施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；若某一激励对象发生上述第2条规定的情形，该激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
　　3、激励对象满足各行权期任职期限要求
　　激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，须满足12个月以上的任职期限。
　　4、满足公司层面业绩考核要求
　　本激励计划的考核年度为 2025-2027 三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票增值权各年度的业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　■
　　注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
　　（2）营业收入复合增长率计算公式为(当年营业收入÷基准年营业收入)^(1/间隔年数)-1；
　　（3）上述股票增值权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
　　激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个档次，届时依据股票增值权行权前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面行权比例。个人绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：
　　■
　　激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
　　激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下一年度。
　　（三）考核指标的科学性和合理性说明
　　本次股票增值权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
　　公司是一家聚焦中小容量存储芯片独立研发、设计与销售的存储芯片设计企业，以“提供可靠高效的存储产品及设计方案”为使命，以“成为中国领先的存储芯片设计企业”为愿景，致力于通过自主研发的知识产权、稳定的供应链体系和高可靠性的产品为客户提供高品质的存储产品及解决方案。公司可以提供NAND、NOR、DRAM等主要存储芯片完整解决方案，产品广泛应用于网络通信、监控安防、消费类电子、工业与医疗等领域。公司在制定本激励计划考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取营业收入增长率作为考核指标。营业收入增长率可用来判断公司业务的竞争力和持续发展能力，衡量公司经营状况和市场占有能力，是判断公司业务拓展趋势和成长性的重要指标。本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
　　八、本激励计划的实施程序
　　（一）股票增值权激励计划生效程序
　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
　　2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票增值权的授予、行权工作。
　　3、董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
　　4、本计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司股东会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　5、本计划经公司股东会审议通过，且符合本计划相关规定后，公司在规定时间内向激励对象授予股票增值权。授予日必须为交易日。
　　（二）股票增值权的授予及激励对象的行权程序
　　1、股票增值权的授予程序
　　（1）股东会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票增值权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东会的授权办理具体的股票增值权授予事宜。
　　（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
　　（3）董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
　　（4）公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票增值权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　2、股票增值权行权程序
　　董事会对激励对象的行权数量、行权资格与行权条件审查确认，并就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
　　激励对象的行权数量、行权资格与行权条件经审查确认后，对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理作废处理。每一份股票增值权的税前激励额度=兑付价格-行权价格，兑付价格为公司2025年限制性股票激励计划项下各批次限制性股票首次归属日对应的公司股票收盘价。激励额度由公司统一核算，核算后的激励额度由公司以现金形式支付，每一位激励对象在每一行权年度依据本计划实际兑现的税前激励额度最高不超过对应考核年度该激励对象从公司获得的税前报酬总额（不含因本计划或其他股权激励计划获得的收益）的1倍，达到上述水平时，超额部分收益作废，不予兑付。
　　（三）本计划的变更、终止程序
　　1、本计划的变更程序
　　（1）公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
　　（2）公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
　　①导致提前行权的情形；
　　②降低行权价格的情形。
　　2、本计划的终止程序
　　（1）公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
　　（2）公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东会审议决定。
　　九、股票增值权激励计划的调整方法和程序
　　（一）股票增值权数量的调整方法
　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票增值权数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的股票增值权数量；P1为授予日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票增值权数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票增值权数量。
　　4、派息、增发
　　公司在发生派息或增发新股的情况下，股票增值权数量不做调整。
　　（二）行权价格的调整方法
　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
　　2、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为授予日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的行权价格不做调整。
　　（三）股票增值权激励计划调整的程序
　　公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票增值权数量、行权价格。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
　　十、股票增值权的会计处理
　　根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　会计处理方法如下：
　　1、等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。
　　2、可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。
　　3、行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。
　　具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。若考虑股票增值权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
　　十一、公司/激励对象各自的权利义务
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票增值权并且要求返还股票增值权收益。
　　2、公司应及时按照规定履行股票增值权激励计划申报、信息披露等义务。
　　3、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票增值权的行权操作。但若因中国证监会、上海证券交易所的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象获授的股票增值权不得转让、担保或用于偿还债务。
　　3、激励对象因激励计划获得的收益应按照国家规定交纳个人所得税。
　　4、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　5、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　十二、公司/激励对象发生异动的处理
　　（一）公司发生异动的处理
　　1、出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，由公司按本计划的规定作废处理：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　2、出现下列情形之一时，本计划不做变更：
　　（1）公司控制权发生变更；
　　（2）公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续；
　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更或调整：
　　（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票增值权授予条件或行权条件的，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权；已行权的股票增值权，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　5、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
　　（二）激励对象个人情况发生变化
　　1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效：
　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象发生职务变更
　　激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属分公司、全资子公司、控股子公司内任职的，其获授的股票增值权将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
　　3、激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
　　（1）激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已行权的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费。
　　（2）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已行权的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费。
　　（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日，其已行权的股票增值权不作处理，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已行权的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费。
　　4、激励对象退休
　　（1）激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已行权的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费。
　　（2）激励对象退休后返聘的，其已获授的股票增值权完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已行权的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费。
　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职
　　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票增值权可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行行权，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕已行权的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费。
　　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已行权的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费。
　　6、激励对象身故
　　（1）当激励对象因执行职务身故时，其获授的股票增值权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行行权；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入行权条件，继承人在继承前需向公司支付已行权的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理行权时先行支付当期行权的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费。
　　（2）激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费。
　　7、激励对象所在子公司控制权变更
　　激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、全资子公司、控股子公司任职的，其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
　　8、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
　　若公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票增值权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票增值权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
　　十三、附则
　　（一）本计划在公司股东会审议通过后生效；
　　（二）本计划由公司董事会负责解释。
　　（三）本激励计划中的有关条款，如与国家监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
　　十四、上网公告附件
　　（一）《2025年股票增值权激励计划（草案）》
　　（二）《2025年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》
　　（三）北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）的法律意见
　　东芯半导体股份有限公司董事会
　　2025年9月30日
　　证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2025-057
　　东芯半导体股份有限公司
　　关于公司高级管理人员离任的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到副总经理陈磊先生递交的书面辞职报告，因个人原因，陈磊先生向公司董事会申请辞去公司副总经理职务，辞去上述职务后，陈磊先生将不再担任公司任何职务。
　　一、高级管理人员离任情况
　　(一)提前离任的基本情况
　　■
　　(二)保密及竞业限制情况
　　根据公司与陈磊先生签署的《保密、竞业禁止及知识产权归属协议》，双方对竞业限制事项、保密内容以及权利义务进行了明确的约定。陈磊先生对其知悉公司的商业秘密（包括且不限于技术信息、经营信息和管理信息等）负有保密义务；陈磊先生在离职后24个月内不得直接地或间接地设立、经营、参与任何与公司或任何关联公司直接或间接竞争的实体，不得直接或间接地持有该等实体的权益或为该等实体工作、提供财务支持、担保或任何建议或服务，不得直接或间接从事与公司商业秘密有关的产品的生产，亦不得直接地或间接地从事或与他人共同从事任何与公司或其任何关联公司业务相类似或相竞争的活动。截至本公告披露日，公司未发现陈磊先生前往竞争对手工作或存在违反保密和竞业限制协议的情形。
　　(三)离任对公司的影响
　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关规定，陈磊先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，陈磊先生已按照相关法律法规及公司有关制度做好工作交接，其辞职不会对公司生产经营产生影响。
　　截至本公告披露日，陈磊先生直接持有公司股票50,560股，占公司总股本的0.0114%；通过苏州东芯科创股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票550,000股，占公司总股本的0.1244%。其所持有的股份将继续按照相关法律、法规进行管理，其离任后将继续遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定以及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。
　　陈磊先生担任公司副总经理期间恪尽职守、勤勉尽责。公司及董事会对其在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！
　　特此公告。
　　东芯半导体股份有限公司董事会
　　2025年9月30日