证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2025-055
　　东芯半导体股份有限公司
　　第三届董事会第四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开了第三届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2025年9月24日以电子邮件或电话的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长蒋学明先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事陈丽萍女士因其他工作原因无法出席，书面委托独立董事诸骥平先生代为出席并投票表决。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《东芯半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
　　（一）审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-053）、《2025年限制性股票激励计划（草案）》。
　　本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　（二）审议通过《关于公司〈2025年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　为提高公司整体中长期激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳定并促进公司长远发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2025年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施股票增值权激励。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢莺霞已回避表决。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟为本次股票增值权激励计划的激励对象，已对本议案回避表决。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年股票增值权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-054）、《2025年股票增值权激励计划（草案）》。
　　本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　（三）审议通过《关于公司〈2025年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　为保证公司2025年限制性股票激励计划和2025年股票增值权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年股票增值权激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2025年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢莺霞已回避表决。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟为本次股票增值权激励计划的激励对象，已对本议案回避表决。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》。
　　本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　（四）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
　　为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划和2025年股票增值权激励计划，公司董事会同意提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的有关事项：
　　1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施2025年限制性股票激励计划和2025年股票增值权激励计划的以下事项：
　　（1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日；
　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量、股票增值权的授予/行权数量进行相应的调整；
　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划规定的方法对限制性股票授予价格和股票增值权行权价格进行相应的调整；
　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票增值权，并办理授予相关权益所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》或《股票增值权授予协议书》；
　　（6）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票增值权是否可以归属/行权及可归属/行权数量；
　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属/行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
　　（9）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权继承事宜；
　　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划、股票增值权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
　　2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
　　4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟为本次股票增值权激励计划的激励对象，已对本议案回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　（五）审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》
　　为进一步规范募集资金的管理和使用，切实保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，对《东芯半导体股份有限公司募集资金使用管理办法》进行了修订。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东芯半导体股份有限公司募集资金使用管理办法》。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（六）审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》
　　董事会同意公司于2025年10月16日14:00召开2025年第三次临时股东会，审议上述需股东会决议的事项。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　以上具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-056）。
　　特此公告。
　　东芯半导体股份有限公司董事会
　　2025年9月30日
　　证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2025-056
　　东芯半导体股份有限公司
　　关于召开2025年第三次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年10月16日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2025年第三次临时股东会
　　（二）股东会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年10月16日14点00分
　　召开地点：上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心L4A-F5东芯半导体股份有限公司会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年10月16日
　　至2025年10月16日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无。
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东会审议的议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，其中议案1-3已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，相关内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》披露的相关公告及文件。
　　2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3、议案4
　　应回避表决的关联股东名称：参与公司2025年限制性股票、股票增值权激励计划的激励对象及其关联方。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间：
　　2025年10月11日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）
　　（二）登记地点：
　　上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心L4A-F5公司会议室
　　（三）登记手续：
　　拟现场出席本次股东会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、持股凭证办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、持股凭证办理登记手续。
　　2、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证原件、持股凭证办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭委托人身份证复印件、持股凭证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1），以及受托人的身份证原件办理登记手续。
　　3、上述材料在办理登记时均需提供复印件一份。
　　4、异地股东可采用信函方式进行登记，在来信或快递上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东会”字样。信函须在2025年10月11日下午17:00前送达公司登记地址，以公司签收的时间为准。
　　5、请股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。
　　六、其他事项
　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。
　　（三）会议联系方式：
　　联系地址：上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心L4A-F5董事会办公室
　　联系人：蒋雨舟、黄沈幪
　　联系电话：021-61369022
　　联系邮箱：contact@dosilicon.com
　　特此公告。
　　东芯半导体股份有限公司董事会
　　2025年9月30日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　东芯半导体股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月16日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年月日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2025-053
　　东芯半导体股份有限公司
　　2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　重要内容提示：
　　● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
　　● 股份来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予合计不超过89.98万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额44,224.9758万股的0.20%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
　　一、股权激励计划目的
　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《东芯半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
　　截至本激励计划草案公告日，本公司正在实施2023年限制性股票激励计划和2024年限制性股票激励计划。
　　公司2023年限制性股票激励计划经公司于2023年4月13日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，2023年5月9日召开2022年年度股东大会审议通过并生效。2023年5月9日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，同意以22.00元/股的授予价格向符合授予条件的117名激励对象首次授予401.70万股限制性股票。2023年10月27日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，同意以21.874元/股的授予价格向符合授予条件的27名激励对象预留授予39.60万股限制性股票。
　　公司2024年限制性股票激励计划经公司于2024年4月18日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，2024年5月14日召开2023年年度股东大会审议通过并生效。2024年5月14日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，同意以19.18元/股的授予价格向符合授予条件的134名激励对象首次授予317.00万股限制性股票。2024年10月28日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，同意以19.18元/股的授予价格向符合授予条件的19名激励对象预留授予17.25万股限制性股票。
　　本激励计划与公司正在实施的2023年限制性股票激励计划和2024年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
　　二、股权激励方式及标的股票来源
　　（一）股权激励方式
　　本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
　　符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司从二级市场回购的A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，经证券登记结算机构登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
　　（二）标的股票来源
　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
　　公司于2023年5月9日召开的第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币10,000万元（含）、不超过人民币20,000万元（含）的首次公开发行普通股取得的超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励计划，并于2023年5月27日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-043）。
　　截至2024年5月8日，公司完成回购，已实际回购公司股份3,218,219股，占公司总股本的0.7277%，回购最高价格38.77元/股，回购最低价格22.80元/股，回购均价31.09元/股，使用资金总额10,006.27万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
　　三、股权激励计划拟授出的权益数量
　　本激励计划拟向激励对象授予合计不超过89.98万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额44,224.9758万股的0.20%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
　　公司2022年年度股东大会审议通过的《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》和2023年年度股东大会审议通过的《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。剔除公司已作废及已归属的第二类限制性股票后，截至本激励计划草案公告日，公司2023年限制性股票激励计划及公司2024年限制性股票激励计划在有效期内的第二类限制性股票数量为376.226万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.85%。
　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1.00%。
　　在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划涉及的激励对象为公司（含控股子公司、分公司，下同）核心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员（激励对象不包括公司独立董事）。
　　（二）激励对象的范围
　　1、本激励计划激励对象总人数不超过141人，占公司员工总数316人（截至2024年12月31日）的44.62%。包括：
　　（1）核心技术人员；
　　（2）核心骨干人员；
　　（3）董事会认为需要激励的其他人员。
　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司、分公司）存在聘用或劳动关系。
　　2、以上激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司拥有国际化的技术团队和管理团队，该部分激励对象在公司核心岗位上担任重要职务，在公司海外市场拓展、技术研发和创新等方面起到重要作用。因此，将前述员工纳入公司本激励计划的激励对象范围，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长期可持续发展。
　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。
　　2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事，不包括公司单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　（四）激励对象的核实
　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
　　（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　五、本激励计划的相关时间安排
　　（一）本激励计划的有效期
　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
　　（二）本激励计划的授予日
　　授予日在本激励计划经公司股东会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
　　（三）本激励计划的归属安排
　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
　　4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。
　　本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
　　■
　　公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
　　（四）本激励计划的禁售期
　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。
　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
　　（一）限制性股票的授予价格
　　本激励计划限制性股票的授予价格为不低于82.05元/股，公司以控制股份支付费用为前提，授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于82.05元/股。
　　（二）限制性股票授予价格的确定方法
　　本激励计划限制性股票的授予价格不得低于82.05元/股。
　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股109.35元，该最低授予价格约占前1个交易日交易均价的75.03%。
　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股110.16元，该最低授予价格约占前20个交易日交易均价的74.48%。
　　3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股82.94元，该最低授予价格约占前60个交易日交易均价的98.93%。
　　4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股72.11元，该最低授予价格约占前120个交易日交易均价的113.79%。
　　七、限制性股票的授予与归属条件
　　（一）限制性股票的授予条件
　　同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）限制性股票的归属条件
　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　3、激励对象归属权益的任职期限要求：
　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
　　4、公司层面的业绩考核要求：
　　本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
　　本激励计划授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　■
　　注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
　　（2）营业收入复合增长率计算公式为(当年营业收入÷基准年营业收入)^(1/间隔年数)-1；
　　（3）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　5、个人层面的绩效考核要求
　　激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个档次，届时依据限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
　　■
　　激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
　　本激励计划具体考核内容依据《东芯半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
　　6、考核指标的科学性和合理性说明
　　公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
　　公司是一家聚焦中小容量存储芯片独立研发、设计与销售的存储芯片设计企业，以“提供可靠高效的存储产品及设计方案”为使命，以“成为中国领先的存储芯片设计企业”为愿景，致力于通过自主研发的知识产权、稳定的供应链体系和高可靠性的产品为客户提供高品质的存储产品及解决方案。公司可以提供NAND、NOR、DRAM等主要存储芯片完整解决方案，产品广泛应用于网络通信、监控安防、消费类电子、工业与医疗等领域。公司在制定本激励计划考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取营业收入增长率作为考核指标。营业收入增长率可用来判断公司业务的竞争力和持续发展能力，衡量公司经营状况和市场占有能力，是判断公司业务拓展趋势和成长性的重要指标。本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相关年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。
　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
　　八、股权激励计划的实施程序
　　（一）本激励计划生效程序
　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
　　3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
　　4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
　　5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
　　6、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
　　公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记事宜。
　　（二）限制性股票的授予程序
　　1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
　　3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
　　（三）限制性股票的归属程序
　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
　　2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
　　（四）本激励计划的变更程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
　　（1）导致提前归属的情形；
　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
　　3、公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（五）本激励计划的终止程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
　　在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×(1＋n)
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　4、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷(1＋n)
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　2、配股
　　P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
　　（三）限制性股票激励计划调整的程序
　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
　　十、会计处理方法与业绩影响测算
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法
　　根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以2025年9月29日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
　　1、标的股价：110.54元/股（假设公司授予日收盘价为2025年9月29日收盘价）；
　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；
　　3、历史波动率：15.4061%、16.9351%、15.7322%（分别采用上证指数近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；
　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
　　5、股息率：0%（采用公司近一年股息率）。
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　根据企业会计准则要求，假设公司于2025年11月初授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销的股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：
　　■
　　注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
　　3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　2、公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
　　6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　6、本激励计划经股东会审议通过且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
　　7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。
　　8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
　　十二、公司/激励对象发生异动的处理
　　（一）公司发生异动的处理
　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否做出相应变更或调整：
　　（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　5、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　（二）激励对象个人情况发生变化
　　1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象发生职务变更
　　激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属分公司、全资子公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
　　3、激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
　　（1）激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
　　（2）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
　　（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日，其已归属的限制性股票不作处理，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
　　4、激励对象退休
　　（1）激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
　　（2）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职
　　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
　　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
　　6、激励对象身故
　　（1）当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行归属；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
　　（2）激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
　　7、激励对象所在子公司控制权变更
　　激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、全资子公司、控股子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　8、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
　　十三、上网公告附件
　　（一）2025年限制性股票激励计划（草案）；
　　（二）2025年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法；
　　（三）2025年限制性股票激励计划激励对象名单；
　　（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于东芯半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；
　　（五）北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见。
　　特此公告。
　　东芯半导体股份有限公司董事会
　　2025年9月30日
　　证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2025-054
　　东芯半导体股份有限公司
　　2025年股票增值权激励计划（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股权激励方式：股票增值权
　　● 股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股股票为虚拟标的股票。
　　● 股票增值权的权益总数及涉及的标的股票总数：《东芯半导体股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予32.40万份股票增值权，约占本计划草案公告时公司股本总额44,224.9758万股的0.07%。
　　一、本激励计划的目的
　　为提高公司整体中长期激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳定并促进公司长远发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《东芯半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，特制定本激励计划。
　　二、激励方式及标的股票来源
　　本激励计划采用的激励工具为股票增值权，股票增值权激励计划不涉及到实际股票，以公司A股普通股股票作为虚拟股票标的。
　　三、本激励计划拟授予的权益数量
　　本计划拟向激励对象授予32.40万份股票增值权，约占本计划草案公告时公司股本总额44,224.9758万股的0.07%。
　　四、激励对象范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象范围
　　本计划激励对象为公司董事、高级管理人员，共计7人。所有激励对象均须在公司授予股票增值权时以及在本计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系。
　　以上激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：前述激励对象在公司核心岗位上担任重要职务，系公司重要经营管理团队成员，在公司技术研发、业务拓展等方面起到至关重要的作用。因此，将前述员工纳入公司本激励计划的激励对象范围，将有助于促进公司核心管理团队的稳定性与积极性，从而有助于公司长期可持续发展。
　　以上激励对象包含公司实际控制人蒋学明先生、蒋雨舟女士。蒋学明先生担任公司董事长，是公司的核心管理者，长期引导公司的总体战略部署和日常经营决策，对公司的战略布局、经营管理起到重要积极作用；蒋雨舟女士担任公司董事、副总经理、董事会秘书，是公司的核心管理人员，对公司的发展战略、经营管理起到重要积极作用。本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，具有必要性和合理性。
　　（二）激励对象各自所获授的权益数量
　　本计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事；
　　2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　五、本激励计划的相关时间安排
　　（一）本激励计划的有效期
　　本计划有效期为股票增值权授予完成之日起至所有股票增值权行权或作废处理之日止，最长不超过48个月。
　　（二）授予日
　　授予日在本计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司在股东会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成相关公告。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。
　　（三）等待期
　　指股票增值权授予完成之日至股票增值权可行权日之间的期限，本计划等待期为12个月。
　　（四）行权安排
　　本计划授予的股票增值权自本期激励计划授予完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本次授予增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：
　　■
　　本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，未行权部分的股票增值权由公司作废处理。
　　（五）可行权日
　　在本计划通过后，授予的股票增值权自授予完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。
　　激励对象必须在股票增值权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权。
　　六、股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法
　　（一）股票增值权的行权价格
　　本次授予的股票增值权的行权价格为不低于82.05元/股，与《东芯半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格为同一价格。
　　（二）股票增值权行权价格的确定方法
　　为保证本计划以及2025年度限制性股票激励计划的公允性与公平性，本计划的定价方式与《东芯半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格保持一致，为不低于82.05元/股。
　　本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股109.35元，本次最低行权价格约占前1个交易日公司A股股票交易均价的75.03%；
　　本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股110.16元，本次最低行权价格约占前20个交易日公司A股股票交易均价的74.48%；
　　本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股82.94元，本次最低行权价格约占前60个交易日公司A股股票交易均价的98.93%；
　　本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股72.11元，本次最低行权价格约占前120个交易日公司A股股票交易均价的113.79%。
　　在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
　　七、股票增值权的授予与行权条件
　　（一）股票增值权的授予条件
　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票增值权：
　　1、公司未发生以下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生以下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）股票增值权的行权条件
　　激励对象获授的股票增值权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事宜：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措