证券代码：000572 证券简称：海马汽车 公告编号：2025-30
　　海马汽车股份有限公司
　　董事会十二届十一次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　海马汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十二届十一次会议于2025年9月24日以电子邮件等方式发出会议通知，并于2025年9月26日以通讯表决的方式召开。
　　关联董事卢国纲、覃铭、董国强回避表决。本次会议应表决的董事6人，实际表决的董事6人。会议的召集、召开程序符合公司法等法律法规和公司章程的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议审议通过了《关于向关联方海南海马新能源汽车销售有限公司增资暨关联交易的议案》。
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向关联方海南海马新能源汽车销售有限公司增资暨关联交易的公告》。
　　公司独立董事2025年第四次专门会议对此事项发表了审查意见。
　　三、备查文件
　　1.公司董事会十二届十一次会议决议；
　　2.公司独立董事2025年第四次专门会议审查意见。
　　特此公告
　　海马汽车股份有限公司董事会
　　2025年9月27日
　　
　　证券代码：000572 证券简称：海马汽车 公告编号：2025-31
　　海马汽车股份有限公司
　　关于向关联方海南海马新能源汽车销售有限公司增资暨关联交易的
　　公 告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　释义：
　　1.公司或本公司：指海马汽车股份有限公司
　　2.海南控股：指海南省发展控股有限公司
　　3.海南新能源销售：指公司的关联方、合营企业海南海马新能源汽车销售有限公司，其中，本公司持股50%，海南控股持股50%
　　4.海南海马：指公司控股子公司海南海马汽车有限公司
　　一、关联交易概述
　　1.为理顺上下游关系，提升管理效能，规范上市公司治理，减少关联交易，公司与海南控股、海南新能源销售于2025年9月26日在海口市签订《增资协议》，公司以自有资金对海南新能源销售增资40.8164万元，增资后，公司对海南新能源销售的持股比例将从50%增至51%，海南新能源销售将纳入公司合并报表范围，成为公司的控股子公司。
　　2.公司董事、高级管理人员在海南新能源销售担任董事、高级管理人员，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，海南新能源销售为公司的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。
　　3.2025年9月26日，公司召开了董事会十二届十一次会议，会议审议通过了《关于向关联方海南海马新能源汽车销售有限公司增资暨关联交易的议案》。关联董事卢国纲、覃铭、董国强回避表决，表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
　　该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。
　　本次交易在董事会的权限范围内，无需提交公司股东会审议。
　　4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、未构成重组上市，无需经有关部门批准。
　　二、交易对手方的情况
　　1.名称：海南省发展控股有限公司
　　2.企业类型：有限责任公司(国有控股)
　　3.注册地址：海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层
　　4.法定代表人：周军平
　　5.注册资本：1,572,807.891545万人民币
　　6.统一社会信用代码：914600007674746907
　　7.经营范围：海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；非食用盐加工；非食用盐销售；食盐生产；食盐批发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；各类工程建设活动；房地产投资；污水处理及其再生利用；环保咨询服务；水力发电；非融资担保服务；融资咨询服务；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉及许可审批的教育培训活动）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
　　8.股东：海南省国有资产监督管理委员会持股91.3634%；海南省财政厅持股8.6366%。
　　9.经查询，海南控股不是失信被执行人。
　　三、关联方暨关联交易标的情况
　　（一）海南新能源销售概况
　　名称：海南海马新能源汽车销售有限公司
　　注册地址：海口市金盘工业开发区
　　企业类型：其他有限责任公司
　　法定代表人：卢国纲
　　注册资本：2000万元
　　经营范围：海马品牌汽车（含小轿车）、汽车的销售和售后服务，汽车、汽车零部件、机械设备、工具器具及相关产品的进出口贸易，汽车零部件、机械产品、建筑材料、化工产品（危险品除外）、电子产品、仪器仪表、家用电器的销售。
　　（二）海南新能源销售股权结构
　　1.本次增资前，标的公司股权结构为：
　　■
　　2.本次增资后，标的公司股权结构为：
　　■
　　（三）海南新能源销售主要财务数据
　　截至2024年12月31日，该公司资产总额为1,898.25万元，负债总额为20,851.22万元，净资产为-18,952.98万元；2024年，营业收入为4,602.73万元，净利润为-1,160.28万元（以上数据已经审计）。
　　截至2025年8月31日，该公司资产总额为136.62万元，负债总额为18,991.18万元，净资产为-18,854.57万元；2025年1-8月，营业收入为-118.79万元，净利润为98.41万元（以上数据未经审计）。
　　（注：2025年1-8月，海南新能源销售营业收入为负的原因：一是今年为理顺管理关系、严控资金风险，导致业务量阶段性下滑，营业收入大幅减少；二是根据今年相关政府部门公示的新能源汽车推广应用地方财政补贴清算结果，公司以前年度售出的部分新能源纯电动汽车未达到享受地方财政补贴的标准，经与客户协商，对该部分车辆，由海南新能源销售给予部分折让。）
　　（四）经查询，海南新能源销售不是失信被执行人。
　　（五）关联交易标的情况
　　本次关联交易标的资产为海南新能源销售1%股权，公司以自有资金对标的资产增资40.8164万元。该标的资产权属清晰，不存在为他人提供担保、财务资助、抵押、质押或其他第三人权利及诉讼查封等情形。此外，海南新能源销售章程或其他文件中无限制股东增资权利的相关条款，此次增资为海南新能源销售两方股东友好协商达成。
　　标的资产经银信资产评估有限公司采用资产基础法进行评估，并出具银信评报字(2025)第020079号评估报告。评估结论为：截止评估基准日2025年6月30日，被评估单位经审计的总资产账面值265.07万元，总负债账面值19,207.96万元，所有者权益账面值-18,942.90万元。采用资产基础法评估后的总资产价值265.07万元，总负债价值19,207.96万元，所有者权益价值为-18,942.90万元（人民币大写：负壹亿捌仟玖佰肆拾贰万玖仟元整），较账面金额增值0.00万元，增资率0.00%。
　　标的资产经立信会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所审计，并出具信会师琼报字[2025]第50037号的审计报告，截止2025年6月30日，新能源销售累计亏损22,371.86万元，所有者权益为负18,942.90万元，已资不抵债，且流动负债大于流动资产18,868.79万元，上述事项表明存在可能导致对新能源销售持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
　　四、关联交易的定价政策及定价依据
　　上述关联交易的定价遵循市场化原则，经海南新能源销售双方股东协商一致确定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
　　五、交易协议的主要内容
　　甲方：海马汽车股份有限公司
　　乙方：海南省发展控股有限公司
　　丙方：海南海马新能源汽车销售有限公司
　　1.增资额与到位时间
　　甲方以货币资金人民币肆拾万捌仟壹佰陆拾肆元整（￥408,164.00元）对海南新能源销售进行增资，全部作为注册资本金。
　　甲方全部出资于本协议生效之日起30日内到位。
　　2.协议的生效
　　协议经三方加盖公章或合同专用章，及法定代表人或授权代表签字，并经海马汽车股份有限公司董事会审议通过后生效。
　　六、关联交易的目的和对公司的影响
　　海南新能源销售主要从事汽车整车的销售业务和售后服务业务，自成立以来一直是公司控股子公司海南海马的汽车总经销商，且只经营公司自有品牌。其拥有较为专业的营销团队，具备汽车营销和售后服务的丰富经验以及良好的市场口碑，与海南海马具有较高的业务协同效应。
　　本次增资前，海南新能源销售为公司的合营企业及关联方，公司及下属子公司与之交易皆形成关联交易，存在一定的管理障碍。本次增资后，公司将控股海南新能源销售，从根本上解决海南新能源销售的管理障碍，有利于提升公司管理效能，规范上市公司治理。
　　本次交易后，在会计核算方面，公司对海南新能源销售长期股权投资的会计核算方法将从权益法变更为成本法，并将海南新能源销售纳入公司的合并报表范围；在经济效益方面，因以前年度海南新能源销售作为公司的合营企业累积发生约0.94亿元未确认的超额亏损，故本次交易后将给公司带来约0.45亿元的亏损，但并不影响公司现金流。在经营规划方面，公司购买标的资产后，其业务范围将包括：KD出口业务、整车出口业务和配件出口业务，同时为出口业务提供相应的增值和售后服务；国内整车批发与零售、向国内经销商和服务商提供售后配件销售、直营售后服务中心经营；谋划新增二手车出口、平行进口等多元业务，逐步向兼顾国内国际两个市场、统筹售前售后两个业务的方向转型，促进该公司运营能力得到提升。
　　因此，本次交易虽短期带来账面亏损，但并不影响公司现金流，且从公司长远发展方面来看，将有利于公司开展市场推广和国内外营销业务，业务模型更加简便，管理效能将得到明显提升，进而提升公司效益，推动公司整体战略目标的实现。
　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　2025年1月1日至披露日，公司与海南新能源销售（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）之间累计已发生的各类关联交易总金额为3,812.73元。
　　八、独立董事专门会议审查意见
　　2025年9月26日，公司全体独立董事召开2025年第四次专门会议，对《关于向关联方海南海马新能源汽车销售有限公司增资暨关联交易的议案》发表如下审查意见：
　　我们认为：该关联交易符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未来发展。关联交易的定价遵循市场化原则协商确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事应履行回避表决程序。
　　九、备查文件
　　1.公司董事会十二届十一次会议决议；
　　2.公司独立董事2025年第四次专门会议审查意见；
　　3.增资协议；
　　4.海南海马新能源汽车销售有限公司财务报表；
　　5.海马汽车股份有限公司拟对海南海马新能源汽车销售有限公司增资所涉及的海南海马新能源汽车销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告（银信评报字(2025)第020079号）；
　　6.海南海马新能源汽车销售有限公司审计报告及财务报表二0二五年一至六月(信会师琼报字[2025]第50037号)。
　　特此公告
　　海马汽车股份有限公司董事会
　　2025年9月27日