证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2025-074
　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
　　关于全资子公司增资扩股的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）全资子公司博瑞生物医药泰兴市有限公司（以下简称“博瑞泰兴”或“标的公司”）拟与苏州信博瑞投资有限公司（以下简称“苏州信博瑞”或“投资方”）签署《增资协议》。苏州信博瑞拟以人民币19,800万元认购博瑞泰兴新增注册资本2,268.05万元，其余17,531.95万元计入博瑞泰兴资本公积，公司放弃本次增资的优先认购权。
　　● 本次增资完成后，博瑞泰兴的注册资本将由5,500.00万元增加至7,768.05万元，公司直接持有博瑞泰兴的股权比例将由100%变更为70.80%，博瑞泰兴仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
　　● 风险提示：本次增资存在新引入的投资方未及时支付增资款、投资先决条件未得以满足或未被豁免、相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致增资方案实施进度缓慢或本次交易无法顺利实施的风险，本次交易实施过程仍存在一定的不确定性；本次增资后续尚需办理资金交割、工商变更登记手续，办理结果以有关部门的审批意见为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　一、本次交易基本情况
　　（一）本次增资情况概述
　　基于公司的战略发展规划以及公司全资子公司博瑞泰兴的经营发展需要，博瑞泰兴拟通过增资扩股方式引入投资者苏州信博瑞，苏州信博瑞以人民币19,800万元认购博瑞泰兴新增注册资本2,268.05万元，其余17,531.95万元计入博瑞泰兴资本公积，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，博瑞泰兴的注册资本将由5,500.00万元增加至7,768.05万元，公司直接持有博瑞泰兴的股权比例将由100%变更为70.80%，博瑞泰兴仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　（二）本次交易的审议情况
　　公司于2025年9月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。为确保本次交易的有效推进，公司董事会授权公司管理层全权办理本次交易相关事项所涉及的各项工作，包括但不限于签署相关交易协议和文件、办理工商变更等政府审批或登记手续。
　　二、增资方基本情况
　　■
　　苏州信博瑞成立时间不足一年，暂无相关财务数据。截至2024年12月31日，苏州信博瑞控股股东中国信达资产管理股份有限公司资产总额16,389.60亿元人民币，权益总额2,231.55亿元人民币；2024年度收入总额730.40亿元人民币，本年度利润35.08亿元人民币。中国信达资产管理股份有限公司系国有企业，财务资金状况和资信情况良好，对本次交易有足够的支付能力，交易风险较小。
　　三、标的公司基本情况
　　（一）基本信息
　　■
　　（二）博瑞泰兴最近一年及一期主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　注：2024年数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计。
　　（三）博瑞泰兴增资前后股权结构变化
　　■
　　四、本次增资的定价政策和定价依据
　　本次增资价格是综合考虑博瑞泰兴未来发展前景、后续发展规划等，并参考江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告（苏中资评报字[2025]第9052号）的评估结论协商确定。本报告评估结论采用收益法评估结果，即博瑞泰兴股东全部权益的评估价值为人民币54,200.00万元。以评估结论为基础，经各方友好协商一致，博瑞泰兴的整体估值确定为48,000.00万元。博瑞泰兴本次新增的人民币2,268.05万元注册资本由苏州信博瑞认缴出资，其增资款项与新增注册资本的差额将计入资本公积，博瑞医药放弃优先认购权。本次增资完成后，博瑞泰兴的注册资本将由5,500.00万元增加至7,768.05万元。
　　本次增资遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易价格合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　五、增资协议主要内容
　　（一）协议相关方
　　甲方（“标的公司”）：博瑞生物医药泰兴市有限公司
　　乙方（“投资方”）：苏州信博瑞投资有限公司
　　丙方（“控股股东”）：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
　　（二）增资基本情况
　　1、截至本协议签署日，标的公司的股权结构是博瑞生物医药（苏州）股份有限公司出资额为人民币5,500万元，持股比例100%。
　　2、标的公司将在现有注册资本即5,500万元的基础上新增注册资本2,268.05万元；投资方以19,800万元认购目标公司新增注册资本2,268.05万元，获得目标公司29.20%的股权，投资方认购价款超出新增注册资本的部分17,531.95万元将计入标的公司资本公积；本次增资完成后，标的公司注册资本增加至人民币7,768.05万元。
　　（三）增资款的支付及交割
　　1、《增资协议》生效后，增资款支付的先决条件满足或被苏州信博瑞全部或部分豁免时，博瑞医药和博瑞泰兴在3个工作日内向苏州信博瑞发出加盖公章的增资款支付的先决条件确认函和加盖公章的增资款的缴款通知书，缴款日最迟应不晚于缴款通知书发出之日起5个工作日。
　　2、投资方自交割日起即成为目标公司股东，并依据法律法规及目标公司章程的规定和本协议的约定享有各项股东权利。
　　3、自交割日起（含当日）60日内，标的公司应当向市场监督管理部门提交符合要求的涉及本次增资的全部工商变更登记材料，并办理完毕注册资本、股权、股东、修订后公司章程以及董事人员等相关工商变更登记或备案手续，领取新的营业执照，并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定将投资方出资额、出资日期等企业信息通过国家企业信用信息公示系统进行公示。
　　（四）陈述与保证
　　1、乙方的陈述与保证
　　乙方向其他方作出如下陈述与保证，并在本协议存续期间持续有效：
　　（1）乙方的民事主体资格与民事行为能力。乙方具有完全、独立的民事主体资格和民事行为能力以及充分的授权签署、支付增资款并履行本协议，可以独立地作为一方主体。
　　（2）增资款的合法性。乙方保证其依据本协议认购相应甲方股权的增资款来源合法且不存在任何争议，且该等资金用于认购甲方股权合法合规。
　　（3）乙方在签署本协议时对本协议的所有条款已经阅悉，并无异议，并对各方之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。
　　（4）在不违反本协议约定的前提下，乙方将配合甲方、丙方及时办理有关作为甲方股东需协助出具的手续，包括但不限于签署股东会决议等。
　　2、甲方及丙方的陈述与保证
　　甲方及丙方分别并连带地向乙方作出如下一般性陈述与保证，并确认乙方对本协议的签署及履行依赖于该等陈述与保证在所有重大方面的真实、准确且完整，并在本协议存续期间和乙方持股期间持续有效。甲方及丙方应当一并遵守其共同或各自在本协议中的其他陈述与保证事项。
　　（五）公司治理
　　各方同意，自交割日起，甲方股东会由乙方、丙方共同组成，乙方对甲方享有法律及公司章程规定股东享有的一切权利，且该等权利应受保护。乙方有权行使股东权利参与公司治理，并在不损害乙方利益的前提下支持甲方经营管理。
　　（六）违约责任
　　除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（简称“违约损失”），违约方应就上述任何违约损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及为追偿损失而支出的合理成本）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的违约损失相同。
　　（七）争议解决
　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；不愿或者不能通过协商解决的，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
　　六、本次交易对公司的影响
　　本次公司全资子公司博瑞泰兴增资扩股引入投资者有助于优化其资本结构，为其日常经营提供资金支持，增强其综合竞争力，可促进其长远可持续发展，符合公司与博瑞泰兴的长期发展战略。综合考虑公司实际情况、整体发展规划，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司仍直接持有博瑞泰兴70.80%的股权，博瑞泰兴仍为公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易不会对公司财务及日常经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　七、风险提示
　　1、本次增资存在新引入的投资方未及时支付增资款、投资先决条件未得以满足或未被豁免、相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致增资方案实施进度缓慢或本次交易无法顺利实施的风险，本次交易实施过程仍存在一定的不确定性。
　　2、本次增资尚需办理相关工商变更登记手续，办理结果以有关部门的审批意见为准。
　　3、公司将密切关注本次全资子公司增资扩股相关事项的后续进展情况，并依据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
　　2025年9月27日
　　证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2025-071
　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
　　关于增选公司第四届董事会独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）于2025年9月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增选公司第四届董事会独立董事并确定其津贴的议案》《关于调整董事会专门委员会委员的议案》，具体情况如下：
　　一、关于增选独立董事的情况
　　公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行上市”）。基于本次发行上市的需要，为进一步完善本次发行上市后的公司治理结构，根据按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第19A.18（1）条的规定，公司拟选举一名通常居于香港的独立董事。经董事会提名委员会资格审核，董事会拟提名陈新女士（简历请见附件）为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
　　根据相关规定，陈新女士的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。
　　二、关于调整董事会专门委员会委员的情况
　　在《关于增选公司第四届董事会独立董事并确定其津贴的议案》通过股东大会审议的前提下，根据相关法律、法规及规范性文件，结合公司的实际情况，为保证公司董事会各专门委员会的正常运作，且满足公司拟发行H股并在香港联合交易所有限公司上市后的公司治理结构，拟调整公司第四届董事会专门委员会委员，调整后董事会各专门委员会人员组成如下：
　　1、董事会战略发展与ESG委员会组成人数为五人，分别为：袁建栋先生、李凯先生、邹元来先生、仝彤女士、丁楠女士，其中袁建栋先生为召集人。
　　2、董事会提名委员会组成人数为三人，分别为：程增江先生、许冬冬先生、丁楠女士，其中程增江先生为召集人。
　　3、董事会薪酬与考核委员会组成人数为三人，分别为：许冬冬先生、吴英华女士、袁建栋先生，其中许冬冬先生为召集人。
　　4、董事会审计委员会组成人数为三人，分别为：吴英华女士、陈新女士、程增江先生，其中吴英华女士为召集人。
　　上述委员任期自2025年第一次临时股东大会审议通过陈新女士为公司独立非执行董事之日起至第四届董事会任期届满之日止。
　　特此公告。
　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
　　2025年9月27日
　　附件简历：
　　陈新女士，法学博士学历，拥有美国纽约州律师执业资格及香港律师执业资格。现任安理谢尔曼律师事务所大中华区联席主管合伙人兼欧洲大陆、中东、土耳其、非洲和亚太地区基金及资管业务联席主管合伙人。陈女士亦担任香港证券及期货事务上诉裁审处委员及香港证券及期货事务监察委员会程序覆检委员会委员。
　　陈新女士未持有本公司股份，与公司董事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
　　证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2025-078
　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
　　关于以集中竞价交易方式回购股份的预 案
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）；
　　● 回购股份资金来源：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金；
　　● 回购股份用途：用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；
　　● 回购股份价格：不超过人民币139.77元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%；
　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式；
　　● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；
　　● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。如未来有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务；
　　● 相关风险提示：
　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
　　一、回购方案的审议及实施程序
　　1、2025年9月25日，公司董事长袁建栋先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为公司以自有资金通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2025年9月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司关于公司董事长提议回购股份的公告》（公告编号：2025-066）。
　　2、2025年9月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
　　3、根据《公司章程》第二十六条规定授权，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。
　　二、回购预案的主要内容
　　（一）本次回购预案的主要内容如下：
　　■
　　（一）回购股份的目的
　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
　　本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励或员工持股计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内予以转让；若未能在规定期限内转让完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未转让的已回购股份将被注销。
　　（二）拟回购股份的种类
　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）。
　　（三）回购股份的方式
　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
　　（四）回购股份的实施期限
　　1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
　　2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
　　3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
　　（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
　　4、公司不在下列期间回购股份：
　　（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
　　1、回购资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）；
　　2、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币2,000万元、回购价格上限139.77元/股测算，回购数量约为14.31万股，回购股份比例约占公司总股本的0.03%。按照本次回购下限人民币1,000万元、回购价格上限139.77元/股测算，回购数量约为7.15万股，回购比例约占公司总股本的0.02%。
　　■
　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
　　本次回购股份的价格不超过人民币139.77元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
　　（七）回购股份的资金来源
　　本次回购的资金来源为公司自有资金。
　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
　　按照本次回购金额下限人民币1,000万元（含）和上限人民币2,000万元（含），回购价格上限不超过人民币139.77元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
　　■
　　注：1、上述变动情况暂未考虑可转债转股等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；
　　2、上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。
　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
　　1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2025年6月30日（未经审计），公司总资产5,383,794,578.52元，归属于上市公司股东的净资产2,474,316,681.22元，流动资产1,543,927,667.97元。按照本次回购资金上限2,000万元测算，分别占以上指标的0.37%、0.81%、1.30%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币上限2,000万元股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2025年6月30日，公司资产负债率为51.96%，货币资金为739,834,101.15元（上述财务数据未经审计），本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。
　　3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。
　　截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无明确增减持计划。如未来上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
　　经问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。如未来有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
　　（十二）提议人提议回购的相关情况
　　提议人系公司控股股东、实际控制人、董事长袁建栋先生。2025年9月25日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营状况、主营业务发展前景、财务状况等因素，拟在未来适宜时机将回购股份全部用于股权激励或员工持股计划。
　　提议人袁建栋先生承诺：将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
　　（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
　　提议人系公司控股股东、实际控制人、董事长袁建栋先生。2025年9月25日，提议人基于对公司未来持续稳定发展的信心，以及对公司价值的认可，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，同时促进公司稳定健康发展，完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，向公司董事会提议回购公司股份。
　　袁建栋先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
　　袁建栋先生在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。
　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
　　本次回购股份在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
　　（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权
　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
　　7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
　　上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
　　三、回购预案的不确定性风险
　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
　　2025年9月27日
　　证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2025-077
　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
　　关于选举第四届董事会
　　职工代表董事的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）于2025年9月26日召开职工代表大会，会议的召开及表决程序符合职工代表大会决策的有关规定，会议经民主讨论、表决，同意选举李凯先生（简历详见附件）担任公司第四届董事会职工代表董事，任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及部分内部管理制度的议案》之日起至第四届董事会任期届满之日止。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，切实保障公司长期战略规划的有效实施，公司将董事会成员由9名增至11名，其中新增一名独立董事和一名职工代表董事。职工代表董事由职工代表大会选举产生。
　　上述职工代表董事符合《公司法》《公司章程》等有关规定的任职资格和条件，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
　　李凯先生担任职工董事后，公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。
　　特此公告。
　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
　　2025年9月27日
　　附件简历：
　　李凯，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年至2001年任波力食品工业（昆山）有限公司品质管理工程师。2001年至2003年任永丰余纸业（昆山）有限公司品质管理主管。2005年至2007年任索威斯胶带（上海）有限公司项目经理。2007年至今任公司副总经理。2011年3月至2021年9月任公司董事。现任公司副总经理。
　　李凯先生与公司董事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
　　证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2025-068
　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
　　第四届监事会第十次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“博瑞医药”）第四届监事会第十次会议于2025年9月26日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知以及相关材料已于2025年9月23日、2025年9月25日以邮件、电话方式送达公司全体监事。全体监事同意豁免会议提前通知期限。
　　本次会议应出席监事5名，实到5名，会议由何幸先生召集。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
　　为加快公司的国际化战略及海外业务布局，增强公司的境外融资能力，进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引--境外发行上市类第1号》等有关法律、法规和监管规则的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合香港法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构、证券交易所的批准、核准或备案。
　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
　　经审议，监事会同意公司本次发行H股并上市的具体方案如下：
　　1、上市地点
　　本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
　　2、发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票均为在香港联交所主板上市的H股普通股，以人民币标注面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
　　3、发行时间
　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。
　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
　　4、发行方式
　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股相结合的方式。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售H股，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
　　根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
　　具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场状况等加以确定。
　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
　　5、发行规模
　　在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商/整体协调人不超过前述H股发行股数的15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例、发行规模调整及超额配售事宜由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、交易所规则、监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到有关监管机构、香港联交所、香港证监会和其他有关机构批准或备案后方可执行。为确保公司到境外上市的申请工作顺利进行，授权董事会或董事会授权人士可按照前述监管机构的要求及上市过程中的具体情况决定或调整本次发行的具体方案。
　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
　　6、发行对象
　　本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行H股并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
　　7、定价原则
　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况，参照可比公司在境内外市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的承销商/整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。
　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
　　8、发售原则
　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
　　香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。
　　国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
　　在本次国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者和机构投资者。
　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行H股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
　　9、承销方式
　　本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场状况等加以确定。
　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
　　10、筹资成本分析
　　预计本次发行的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额由股东会授权董事会或董事会另行授权人士与相关中介机构具体协商确定。
　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
　　为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关审核、备案后，公司将根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行及配售H股股票并在香港联交所主板上市。公司在本次发行上市后将转为境外募集股份有限公司。
　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（四）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
　　同意公司本次发行上市所得募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括但不限于）：支持在研管线的研发活动、扩增生产管线、战略性投资与收购、补充营运资金及一般企业用途等。
　　具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。
　　同意由董事会提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。公司本次发行上市所得募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的招股说明书最终稿披露内容为准。
　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（五）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》
　　根据本次发行上市的需要，公司本次发行上市的相关决议的有效期为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）项下H股发行完成之日孰晚日。
　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（六）审议通过《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市前滚存利润分配方案的议案》
　　为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律、法规及《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市前后的新老股东按照其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（七）审议通过《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市审计机构的议案》
　　为了本次发行上市之目的，公司聘请安永会计师事务所为本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。
　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（八）审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
　　为合理控制并管理公司董事及高级管理人员的管理风险和法律风险，根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》第二部分第C.1.8条的要求及相关境内外法律法规、行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“责任保险”）。
　　同时，提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和行业惯例，并参考行业水平单独或共同代表公司办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定被投保人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（九）审议通过《关于修订〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、中国证监会于2024年12月27日公布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并根据相关规定对《可转换公司债券持有人会议规则》进行修订。
　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
　　（十）审议通过《关于全资子公司增资扩股的议案》
　　监事会认为：本次全资子公司增资扩股符合公司长期发展战略，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，本次全资子公司增资扩股的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次全资子公司增资扩股事项。
　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
　　（十一）审议通过《关于预计日常关联交易额度的议案》
　　监事会认为：公司的日常关联交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。本次预计日常关联交易额度不会损害公司及股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十二）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》
　　监事会认为：公司本次回购股份符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。本次回购有利于维护公司和股东利益，特别是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司稳定可持续发展。
　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
　　特此公告。
　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司监事会
　　2025年9月27日
　　证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2025-070
　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
　　关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所：安永会计师事务所
　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》，同意公司聘请安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为本次发行上市的审计机构。
　　一、拟聘会计师事务所事项的情况说明
　　鉴于公司已启动本次发行上市事宜，考虑到安永香港在发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力，经过综合考量和审慎评估，公司拟聘请安永香港为本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
　　二、拟聘会计师事务所的基本信息
　　（一）基本信息
　　安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。为众多香港上市公司提供审计、税务和咨询等专业服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员。
　　（二）投资者保护能力
　　安永香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会(US PCAOB)和日本金融厅(Japanese Financial Services Authority Agency）注册从事相关审计业务的会计师事务所。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
　　（三）诚信记录
　　香港会计及财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。
　　三、审议程序及相关意见
　　（一）董事会审计委员会审议情况
　　公司于2025年9月26日召开第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市审计机构的议案》，认为安永香港具备本次发行上市相关的专业能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司本次发行上市财务审计的要求。同意聘请安永香港为公司本次发行上市的审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审议情况
　　公司于2025年9月26日召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市审计机构的议案》，同意公司聘请安永香港担为本次发行上市的审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
　　（三）监事会审议情况
　　公司于2025年9月26日召开第四届监事会第十次会议审议通过《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市审计机构的议案》，同意公司聘请安永香港为本次发行上市的审计机构。
　　（四）生效日期
　　本次聘请审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
　　2025年9月27日
　　证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2025-075
　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
　　关于预计日常关联交易额度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 是否需要提交股东大会审议：是
　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次新增的关联交易属于公司日常关联交易，是正常生产经营业务，是按照公平、公开、公正原则开展，以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对关联人形成较大的依赖。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）于2025年9月26日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于预计日常关联交易额度的议案》。该议案涉及关联交易，关联董事袁建栋先生、仝彤女士回避表决，非关联董事一致审议通过。本次预计日常关联交易额度事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易额度授权期限自本次董事会审议通过之日起至2025年年度董事会或2025年年度股东会召开之日止。
　　本次新增日常关联交易事项事前已经公司第四届董事会独立董事第六次专门会议审议通过，全体独立董事一致认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为日常生产经营活动所需，遵循公平、公开、公正的市场化原则，交易价格将参照市场价格协商确定，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。因此，同意预计新增的日常关联交易额度事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：1、上表中本次预计金额占同类业务比例系与2024年度同类业务发生额比较；
　　2、公司董事袁建栋、仝彤于2025年6月开始担任深圳奥礼生物科技有限公司董事，“2025年1月1日至披露日与关联人累计已发生的交易金额”自任职奥礼生物董事之日起算，且未经审计。
　　二、关联人基本情况和关联关系
　　（一）关联人基本情况
　　■
　　（二）与公司的关联关系
　　公司董事长袁建栋先生、仝彤女士自2025年6月起担任深圳奥礼生物科技有限公司（以下简称“奥礼生物”）董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十五）项规定，袁建栋先生、仝彤女士为公司的关联自然人，由袁建栋先生、仝彤女士担任董事的奥礼生物为公司的关联法人。
　　（三）履约能力分析
　　上述关联人依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
　　三、日常关联交易主要内容
　　（一）关联交易主要内容
　　公司新增日常关联交易主要是与奥礼生物共同推进口服肽类产品管线的研发合作等。公司与关联方之间的关联交易，遵循公平、公正、公开的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定。
　　（二）关联交易协议签署情况
　　该议案尚需提交股东大会审议，拟提请股东大会授权董事长及其授权人士依据公司业务开展情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同或协议。
　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
　　公司预计的上述日常关联交易为公司正常经营所必需，上述关联交易是在公平、公正、公允的基础上进行的，定价公允合理，符合商业惯例，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生较大的影响，未影响公司的独立性，公司亦不会对上述关联方产生依赖。
　　五、保荐机构意见
　　经核查，保荐机构认为：公司新增2025年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议审议、第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，关联董事予以回避表决，尚需提交公司股东大会审议。截至目前，上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
　　公司上述预计关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和上市公司股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响。综上，保荐机构对博瑞医药新增2025年度日常关联交易预计事项无异议。
　　特此公告。
　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
　　2025年9月27日
　　证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2025-067
　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
　　第四届董事会第十二次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2025年9月26日以现场会议加通讯表决方式在C27栋会议室召开。本次会议通知以及相关材料已于2025年9月23日、2025年9月25日以邮件、电话方式送达公司全体董事，全体董事同意豁免会议提前通知期限。
　　本次会议应出席董事9名，实到9名，会议由袁建栋先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
　　为加快公司的国际化战略及海外业务布局，增强公司的境外融资能力，进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引--境外发行上市类第1号》等有关法律、法规和监管规则的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合香港法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构、证券交易所的批准、核准或备案。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。
　　本议案已经第四届董事会战略发展与ESG委员会第二次会议及第四届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
　　经审议，董事会同意公司本次发行上市的具体方案如下：
　　1、上市地点
　　本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　2、发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票均为在香港联交所主板上市的H股普通股，以人民币标注面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　3、发行时间
　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　4、发行方式
　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股相结合的方式。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售H股，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
　　根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
　　具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场状况等加以确定。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　5、发行规模
　　在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商/整体协调人不超过前述H股发行股数的15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例、发行规模调整及超额配售事宜由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、交易所规则、监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到有关监管机构、香港联交所、香港证监会和其他有关机构批准或备案后方可执行。为确保公司到境外上市的申请工作顺利进行，授权董事会或董事会授权人士可按照前述监管机构的要求及上市过程中的具体情况决定或调整本次发行的具体方案。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　6、发行对象
　　本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　7、定价原则
　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况，参照可比公司在境内外市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的承销商/整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　8、发售原则
　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
　　香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。
　　国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
　　在本次国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者和机构投资者。
　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行H股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　9、承销方式
　　本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场状况等加以确定。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　10、筹资成本分析
　　预计本次发行的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额由股东会授权董事会或董事会另行授权人士与相关中介机构具体协商确定。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　本议案已经第四届董事会战略发展与ESG委员会第二次会议及第四届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会予以逐项审议。
　　（三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
　　为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关审核、备案后，公司将根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行及配售H股股票并在香港联交所主板上市。公司在本次发行上市后将转为境外募集股份有限公司。
　　本议案已经第四届董事会战略发展与ESG委员会第二次会议及第四届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（四）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
　　同意公司本次发行上市所得募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括但不限于）：支持在研管线的研发活动、扩增生产管线、战略性投资与收购、补充营运资金及一般企业用途等。
　　具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。
　　同意由董事会提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。公司本次发行上市所得募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的招股说明书最终稿披露内容为准。
　　本议案已经第四届董事会战略发展与ESG委员会第二次会议及第四届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（五）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》
　　根据本次发行上市的需要，公司本次发行上市的相关决议的有效期为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）项下H股发行完成之日孰晚日。
　　本议案已经第四届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》
　　根据本次发行上市的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行上市有关的具体事项，包括但不限于：
　　1、根据本次发行上市境内外有关政府部门、监管机构和证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）的意见并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售（如有）、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金具体使用计划和金额及其他与本次发行上市方案实施有关的任何事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和一切与本次发行上市有关的其他公告（包括但不限于整体协调人聘用公告及发行及配发结果公告）。
　　2、具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于批准、追认、起草、签署、递交及刊发（如适用）、执行、修改、中止、终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于保荐人及整体协调人协议、整体协调人聘用协议（如适用）、任何关联/连交易（框架）协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、顾问协议、保密协议、投资协议（包括基石投资者协议、战略投资协议）、H股股份过户登记协议、收款银行协议、承销协议、定价协议、联席公司秘书委任协议、聘用中介机构的协议（包括但不限于承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人（如适用））、境内外律师和审计师、专项合规审查律师、内控顾问、行业顾问、印刷商、财经公关公司、合规顾问、收款银行、背调机构、诉讼查册机构等）、FAST INTERFACE FOR NEW ISSUANCE（FINI）协议、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件及其他与本次发行上市有关的任何协议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章；委任保荐人、承销商成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人（如适用））、境内外律师和审计师、专项合规审查律师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、财经公关公司、合规顾问、股份登记过户机构、收款银行、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行上市事宜相关的中介机构；起草、修改、核证、确认、批准、通过及签署本次发行上市所需的文件（包括但不限于公司向保荐人及境内外律师出具的各项确认函、验证笔记以及责任书、盈利预测及现金流预测、招股说明书、上市申请表格（以下简称“A1表格”）、电子表格、董事会决议、备案报告、承诺函、备查文件、展示文件等）；起