证券代码：600265 证券简称：ST景谷 公告编号：2025-092
　　云南景谷林业股份有限公司
　　关于变更会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）
　　● 原聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）
　　●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于公司与原审计机构中审众环合作期限已到期，综合考虑公司现有业务状况和年度审计需求，同时参考《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定，经履行选聘程序，拟聘任上会所为公司 2025 年度财务报表及内部控制审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事宜与上会所及中审众环进行了充分沟通，双方均已明确知悉且对本次变更无异议。
　　●本事项尚需提交公司股东会审议。
　　一、拟变更会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1. 基本信息
　　上会所原名上海会计师事务所，成立于1981年1月，系财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所。1998年12月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为上海上会会计师事务所有限公司。2013年12月改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。
　　（1）成立日期：2013年12月27日（系改制成立特殊普通合伙企业的成立日期）
　　（2）组织形式：特殊普通合伙企业
　　（3）注册地址：上海市静安区威海路 755号25层
　　（4）执业资质：会计师事务所执业证书；会计师事务所证券、期货相关业务许可证；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。
　　（5）是否曾从事证券服务业务：是
　　（6）首席合伙人：张晓荣
　　2. 人员信息及业务规模
　　截至 2024 年末，上会所合伙人数量为 112 人，注册会计师人数为 553 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 185 人。上会所 2024 年度经审计的收入总额为 6.83 亿元，其中审计业务收入为 4.79亿元，证券业务收入为 2.04 亿元。
　　2024 年度上市公司年报审计客户家数为 72 家，收费总额为 0.81 亿元。主要行业涉及采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔。上会所具有公司所在行业的审计业务经验，与公司同行业的上市公司审计客户家数为 1 家。
　　3.投资者保护能力
　　截至 2024 年末，上会所计提的职业风险基金为 0 万元、购买的职业保险累计赔偿限额为 10,000.00 万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所执业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会所无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。
　　4.诚信记录
　　上会所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 6次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。19 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。
　　（二）项目信息
　　1.基本信息
　　项目合伙人：刘一锋，合伙人，2014年12月取得中国注册会计师执业资格，2014年起就职于会计师事务所从事审计工作，从事证券类审计服务近8年，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO 审计、新三板年报审计等证券相关服务，目前担任上海风语筑文化科技股份有限公司独立董事。
　　签字注册会计师：李声杰，项目经理，高级经济师，2009年获得中国注册会计师资格，2015年开始从事审计工作，曾为拟上市企业提供年度审计、改制及新三板挂牌审计服务等各类专业服务，具有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力，未在其他单位兼职。
　　项目质量控制复核人：陈金波，2009年获得中国注册会计师资格，2006年开始从事上市公司审计，2023年开始在上会所执业，近三年签署或复核的上市公司数量为5家，具备相应的专业胜任能力。未在其他单位兼职。
　　2.诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。
　　3.独立性
　　上会所及上述项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
　　4.审计收费
　　审计费用定价主要根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
　　本次拟聘任上会所担任公司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构，审计费用合计120 万元，其中财务报表审计费用90万元，内部控制审计费用30万元。本年度审计费用较2024年度增长20万元。
　　二、拟变更会计师事务所的情况说明
　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
　　公司前任会计师事务所中审众环已连续 4 年为公司提供审计服务，中审众环对公司 2024 年度财务报表出具了包含与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告。中审众环为公司提供审计服务期间坚持独立审计原则，勤勉尽责、公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。
　　公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
　　（二）拟变更会计师事务所的原因
　　鉴于公司与原审计机构中审众环合作期限已到期，综合考虑公司现有业务状况和年度审计需求，同时参考《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定，经履行选聘程序，拟聘任上会所为公司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构。
　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
　　公司已就本次变更会计师事务所事项与中审众环、上会所进行了事先沟通，中审众环、上会所均已明确知悉本次变更事项，并将按照《中国注册会计师审计准则 1153 号一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。
　　三、拟变更会计事务所履行的程序
　　（一）审计委员会审议意见
　　公司于 2025 年 9 月26日召开了第九届董事会审计委员会2025年第五次会议，审议通过了《关于聘请公司 2025 年度财务报表及内部控制审计机构的议案》。公司董事会审计委员会通过对上会所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况以及独立性等方面的综合考量，认为其具备为上市公司提供审计服务的专业能力和资质，能够满足公司 2025 年度审计需要。公司变更会计师事务所的理由充分、恰当。审计委员会一致同意公司聘请上会所作为公司 2025 年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会和监事会的审议和表决情况
　　公司于 2025 年 9 月26日召开第九届董事会2025年第七次临时会议和第九届监事会2025年第三次临时会议，审议通过了《关于聘请公司 2025 年度财务报表及内部控制审计机构的议案》，同意聘请上会所为公司 2025 年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，并提请股东会授权公司管理层与上会所协商确定 2025 年度财务报表及内部控制审计费用及签署相关服务协议等事项。该议案尚需提交公司股东会审议。
　　（三）生效日期
　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，并自公司2025年第二次临时股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　云南景谷林业股份有限公司董事会
　　2025年9月27日
　　证券代码：600265 证券简称：ST景谷 公告编号：2025-091
　　云南景谷林业股份有限公司
　　第九届监事会2025年第三次临时会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日（星期五）以通讯方式召开了第九届监事会2025年第三次临时会议。会议通知已于2025年9月23日通过电子邮件方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席冯征先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　经与会监事认真审议，本次会议审议并通过如下议案：
　　（一）审议通过《关于聘请公司2025年度财务报表及内部控制审计机构的议案》。
　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　经审议，监事会认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，变更会计师事务所的理由充分、适当，同意公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2025 年度财务报告及内部控制审计等服务。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-092）。
　　（二）审议通过《关于取消监事会、增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。
　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　经审议，监事会认为：公司拟取消监事会的事项是根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的规定并结合公司实际做出的必要调整，符合当前公司治理结构优化的实际需求；新增经营范围符合公司业务发展战略规划，提升综合竞争力；《公司章程》的修订内容与本次取消监事会、新增经营范围的事项相匹配，符合规定。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、增加经营范围并修订〈公司章程〉及部分制度的公告》（公告编号：2025-093）。
　　特此公告。
　　云南景谷林业股份有限公司监事会
　　2025年9月27日
　　
　　证券代码：600265 证券简称：ST景谷 公告编号：2025-094
　　云南景谷林业股份有限公司
　　关于2025年第二次临时股东会增加临时提案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、股东大会有关情况
　　1.股东大会的类型和届次：
　　2025年第二次临时股东会
　　2.股东大会召开日期：2025年10月13日
　　3.股权登记日
　　■
　　二、增加临时提案的情况说明
　　1.提案人：周大福投资有限公司
　　2.提案程序说明
　　公司已于2025年9月24日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有55%股份的股东周大福投资有限公司，在2025年9月26日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
　　3.临时提案的具体内容
　　为提高决策效率，公司控股股东周大福投资有限公司向公司董事会提出增加临时提案，提议将《关于聘请公司2025年度财务报表及内部控制审计机构的议案》《关于取消监事会、增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》《关于修订〈独立董事管理制度〉的议案》《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》提交公司2025年第二次临时股东会审议。上述新增议案已经公司第九届董事会2025年第七次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2025年9月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定媒体披露的《第九届董事会2025年第七次临时会议决议公告》(公告编号：2025-090)、《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-092）、《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及部分制度的公告》（公告编号：2025-093）。
　　三、除了上述增加临时提案外，于2025年9月24日公告的原股东大会通知事项不变。
　　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
　　(一)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年10月13日 10点00分
　　召开地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座2201A会议室
　　(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年10月13日
　　至2025年10月13日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(三)股权登记日
　　原通知的股东大会股权登记日不变。
　　(四)股东大会议案和投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　议案1已经公司2025年9月23日召开的第九届董事会2025年第六次临时会议审议通过，具体内容详见 2025年9月24日在《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与控股股东签订〈资产赠与协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-084）。
　　议案2至议案8已经公司2025年9月26日召开的第九届董事会2025年第七次临时会议审议通过，具体内容详见2025年9月27日在《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　2、特别决议议案：3
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1
　　应回避表决的关联股东名称：周大福投资有限公司
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　特此公告。
　　云南景谷林业股份有限公司董事会
　　2025年9月27日
　　附件：授权委托书
　　授权委托书
　　云南景谷林业股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月13日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　
　　证券代码：600265 证券简称：ST景谷 公告编号：2025-090
　　云南景谷林业股份有限公司
　　第九届董事会2025年第七次临时
　　会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日（星期五）以通讯方式召开了第九届董事会2025年第七次临时会议。公司已通过电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出会议通知。本次会议由公司董事长葛意达先生主持，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事认真审议，本次会议审议并通过如下议案：
　　（一）审议通过《关于聘请公司2025年度财务报表及内部控制审计机构的议案》
　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　鉴于公司与原审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）合作期限已到期，综合考虑公司现有业务状况和年度审计需求，同时参考《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定，拟聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）为公司 2025 年度财务报表及内部控制审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事宜与上会所及中审众环进行了充分沟通，双方均已明确知悉且对本次变更无异议。
　　该议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-092）。
　　（二）审议通过《关于取消监事会、增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》
　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　为进一步规范公司运作机制，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
　　根据业务发展的实际情况和未来发展战略，公司拟在经营范围中增加“农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。”（以市场监督管理部门核准结果为准）。同时提请股东会授权公司管理层组织办理上述事宜，上述变更以市场监督管理部门最终核准结果为准。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、增加经营范围并修订〈公司章程〉及部分制度的公告》（公告编号：2025-093）。
　　（三）审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　同意公司修订《股东会议事规则》。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东会议事规则》。
　　（四）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　同意公司修订《董事会议事规则》。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》。
　　（五）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　同意公司修订《董事会审计委员会工作细则》。
　　详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会工作细则》。
　　（六）审议通过《关于修订〈信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度〉的议案》
　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　同意公司修订《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。
　　详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。
　　（七）审议通过《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》
　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　同意公司修订《募集资金使用管理制度》。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《募集资金使用管理制度》。
　　（八）审议通过《关于修订〈独立董事管理制度〉的议案》
　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　同意公司修订《独立董事管理制度》。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事管理制度》。
　　（九）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　同意公司修订《关联交易管理制度》。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关联交易管理制度》。
　　特此公告。
　　云南景谷林业股份有限公司董事会
　　2025年9月27日
　　
　　证券代码：600265 证券简称：ST景谷 公告编号：2025-093
　　云南景谷林业股份有限公司
　　关于取消监事会、增加经营范围并修订《公司章程》及部分制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第九届董事会2025年第七次临时会议，审议通过了《关于取消监事会、增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度〉的议案》《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》《关于修订〈独立董事管理制度〉的议案》《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》，现将相关事项公告如下：
　　一、关于取消监事会的情况
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《云南景谷林业股份有限公司章程》等相关规定，为进一步规范公司运作机制，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
　　在公司股东会审议通过前，公司第九届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
　　二、增加经营范围的情况
　　根据业务发展的实际情况和未来发展战略，公司拟在经营范围中增加“农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。”（以市场监督管理部门核准结果为准）。除前述变动外，公司经营范围不发生其他变化。
　　三、《公司章程》修订情况
　　公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定并结合实际情况，对于《公司章程》中的有关条款进行了修订，主要修订内容详见本公告附件《公司章程》（草案）修订对照表。
　　因删减和新增部分条款，有关条款序号做相应调整。除附件修订的条款外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》（草案）全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
　　本次修订《公司章程》事项尚需提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。本次修订《公司章程》事项尚需在股东会审议通过后办理相关的备案事宜，董事会提请股东会授权公司管理层组织办理上述事宜，上述变更以市场监督管理部门最终核准结果为准。
　　四、相关制度的修订
　　公司根据此次《公司章程》修订情况，并结合公司实际情况，同步修订了部分制度文件，具体情况如下：
　　■
　　以上制度文件中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金使用管理制度》《独立董事管理制度》《关联交易管理制度》的相关修订尚需提交公司股东会审议，其余制度的修订自董事会审议通过之日起生效 。修订后的制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
　　特此公告。
　　云南景谷林业股份有限公司董事会
　　2025年9月27日
　　附件：
　　《公司章程》（草案）修订对照表
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