证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-055
　　南京商贸旅游股份有限公司
　　关于注销2021年股票期权激励计划
　　部分股票期权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次拟注销股票期权数量：52,800份
　　南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司，曾用名南京纺织品进出口股份有限公司）于2025年9月26日召开第十一届十四次董事会，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。具体情况公告如下：
　　一、本次激励计划已履行的审批程序
　　1．2021年12月17日，公司召开第十届五次董事会和第十届四次监事会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关议案，并于2021年12月18日披露了《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关公告。
　　2．2021年12月20日至12月29日，公司在内部公示了首次授予激励对象名单。公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议。公示期满后，公司监事会就首次授予激励对象名单出具了核查意见，并对公示情况进行了说明。
　　3．2021年12月30日，公司收到南京市国资委《关于南京纺织品进出口股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（宁国资委考〔2021〕268号），原则同意公司《2021年股票期权激励计划（草案）》。
　　4．2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案）》等议案。
　　5．2022年2月17日，公司召开第十届七次董事会和第十届五次监事会，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以2022年2月17日为首次授予日，向30名激励对象授予750万份股票期权，授予价格4.85元/份。
　　6．2022年3月1日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，本次激励计划首次授予的股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。
　　7．2023年1月7日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，本次激励计划预留的181万份股票期权因未能在公司股东大会审议通过后12个月内明确激励对象，预留权益已经失效。
　　8.2023年4月27日，公司召开第十届十六次董事会和第十届十次监事会，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对2021年股票期权激励计划第一个考核期内退休离职激励对象及公司业绩考核未达标导致第一个行权期不符合行权条件对应的合计264.25万份股票期权进行注销，并于2023年5月25日办理完毕注销手续。
　　9.2025年3月14日，公司召开第十一届七次董事会和第十一届六次监事会，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，本次共有29名激励对象符合行权条件，可行权的股票期权数量为2,250,325份，并同意对本次激励计划第二个考核期内3名激励对象因退休或工作调动离职而不再符合行权条件的合计509,375份股票期权进行注销。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会发表了核查意见。公司于2025年3月20日办理完毕注销手续。
　　10.2025年4月27日，公司召开第十一届九次董事会和第十一届七次监事会，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》，同意对2021年股票期权激励计划第三个行权期公司业绩考核未达标导致第三个行权期不符合行权条件对应的合计2,097,800份股票期权进行注销。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会发表了核查意见。公司于2025年5月13日办理完毕注销手续。
　　二、本次注销股票期权的情况
　　根据激励计划“第十三章 公司激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化”第（五）条规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
　　本次激励计划第二个行权期行权条件已成就，尚未行权。行权期内，公司有一名激励对象因个人原因辞职，已不具备激励对象资格。公司拟对其剩余的已获授但尚未行权的52,800份股票期权进行注销。待股票期权注销完毕后，公司股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象变更为28名，可行权股票期权数量将由2,250,325份减少为2,197,525份。
　　三、本次股票期权注销对公司的影响
　　本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
　　四、董事会薪酬与考核委员会意见
　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司2021年股票期权激励计划第二个行权期内有一名激励对象因个人原因辞职，公司拟注销其已获授但尚未行权的52,800份股票期权，符合实际情况，符合相关法律法规及激励计划规定，同意本次注销股票期权事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
　　五、监事会意见
　　公司监事会认为：公司根据激励对象变动情况，对2021年股票期权激励计划已授予但尚未行权的部分股票期权进行注销，符合公司实际情况，符合相关法律法规及公司激励计划的规定，该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　六、法律意见书的结论性意见
　　法律顾问上海市锦天城律师事务所认为，公司本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需履行相应的信息披露义务；本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定。
　　特此公告
　　南京商贸旅游股份有限公司董事会
　　2025年9月27日
　　证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-057
　　南京商贸旅游股份有限公司
　　关于召开2025年第一次
　　临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年10月13日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年第一次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年10月13日14点00分
　　召开地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年10月13日
　　至2025年10月13日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第十一届十四次董事会和第十一届十一次监事会审议通过，详见公司于2025年9月27日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　（二）特别决议议案：第1项议案
　　（三）对中小投资者单独计票的议案：第3项议案
　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称上证信息）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员。
　　五、会议登记方法
　　(一)凡出席现场会议的股东持本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明办理登记；委托代理人持授权委托书（详见附件）、代理人身份证办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记。
　　(二)登记时间、地点
　　时间：2025年10月9日（上午9：00-12：00，下午14：00一17：00）
　　地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼证券事务部
　　邮政编码：210006
　　六、其他事项
　　(一)会议联系方式
　　联系部门：证券事务部
　　电话：025-83331603
　　传真：025-83331639
　　(二)股东会会期半天，出席现场会议者住宿及交通费自理。
　　特此公告
　　南京商贸旅游股份有限公司董事会
　　2025年9月27日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件一一南京商旅第十一届十四次董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　南京商贸旅游股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月13日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-052
　　南京商贸旅游股份有限公司
　　第十一届十四次董事会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）第十一届十四次董事会于2025年9月26日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，副董事长刘晶晶女士、独立董事江小三先生因公未能参加现场会议，以通讯方式参与表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
　　本次会议由董事长沈颖女士主持召开。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
　　第十一届十四次董事会会议发出表决票9份，回收表决票9份，审议并通过以下议案：
　　一、审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
　　二、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
　　三、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
　　四、审议通过《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
　　根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及部分治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》进行修订，并提请股东会同意授权公司经营层办理相关工商变更登记手续。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。
　　详见同日披露的《南京商旅关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》。
　　五、审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈颖、张金源回避了表决）
　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
　　详见同日披露的《南京商旅关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
　　六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
　　该议案已经公司董事会审计委员会2025年第七次工作会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
　　详见同日披露的《南京商旅关于续聘会计师事务所的公告》
　　七、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
　　董事会定于2025年10月13日召开2025年第一次临时股东会，会议审议事项及具体安排详见同日披露的《南京商旅关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。
　　上述第一项、第二项、第六项议案尚需提交公司股东会审议批准。
　　特此公告
　　南京商贸旅游股份有限公司董事会
　　2025年9月27日
　　证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-053
　　南京商贸旅游股份有限公司
　　第十一届十一次监事会决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）第十一届十一次监事会于2025年9月26日在公司三楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席彭芸女士因公未能参加现场会议，以通讯方式参与表决。
　　本次会议由监事戴荣先生主持召开。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
　　第十一届十一次监事会会议发出表决票3份，回收表决票3份，审议并通过以下议案：
　　一、审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
　　监事会认为：公司根据激励对象变动情况，对2021年股票期权激励计划已授予但尚未行权的部分股票期权进行注销，符合公司实际情况，符合相关法律法规及公司激励计划的规定，该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　详见同日披露的《南京商旅关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
　　二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
　　详见同日披露的《南京商旅关于续聘会计师事务所的公告》。
　　上述第二项议案尚需提交公司股东会审议批准。
　　特此公告
　　南京商贸旅游股份有限公司监事会
　　2025年9月27日
　　证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-056
　　南京商贸旅游股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟续聘的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴华）成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址为北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。
　　中兴华首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。2024年末合伙人数量199人，注册会计师人数1,052人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数522人。
　　中兴华2024年度经审计的业务收入203,338.19万元，其中审计业务收入154,719.65万元，证券业务收入33,220.05万元；2024年度上市公司年报审计客户169家，上市公司涉及的行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、批发和零售业、房地产业、建筑业等，审计收费总额22,208.86万元。本公司同行业上市公司审计客户7家。
　　2、投资者保护能力
　　中兴华计提职业风险基金10,450万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
　　近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。上述案件已完结，且中兴华已按期履行终审判决，不会对中兴华履行能力产生任何不利影响。
　　3、诚信记录
　　近三年中兴华因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、行政监管措施18次、自律监管措施2次、纪律处分1次。近三年中兴华有49名从业人员因执业行为累计受到刑事处罚0次、行政处罚16次、行政监管措施41次、自律监管措施2次、纪律处分2次。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　项目合伙人及签字注册会计师卓丹女士，2017年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在中兴华执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过5家上市公司审计报告。
　　签字注册会计师韩笑女士，2020年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计工作，2020年开始在中兴华执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过1家上市公司审计报告。
　　项目质量控制复核人严晓霞女士，2017年成为注册会计师，2011年起从事审计业务，2014年开始从事上市公司审计工作，2016年起在中兴华承担质量控制和复核工作，具备相应专业胜任能力，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年复核过5家上市公司审计报告。
　　2、诚信记录
　　项目合伙人卓丹、签字注册会计师韩笑、项目质量控制复核人严晓霞近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　3、独立性
　　中兴华及项目合伙人卓丹、签字注册会计师韩笑、项目质量控制复核人严晓霞等不存在可能影响独立性的情形。
　　4、审计收费
　　2025年度审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则，基于公司的业务规模和所处行业协商确定，较上一期审计服务收费无变化。公司2025年度审计收费为132万元（含税），其中年度财务报告审计费用为99万元，内部控制审计费用为33万元。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会意见
　　公司于2025年9月26日召开董事会审计委员会2025年第七次工作会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会审计委员会对中兴华的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况以及独立性进行了审查，认为中兴华具备为公司提供审计服务的专业能力、资质和经验，能够满足公司审计工作的要求，2024年为公司年报审计和内控审计提供了良好的服务，同意续聘中兴华为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司于2025年9月26日召开第十一届十四次董事会，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴华为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并同意提交公司股东会审议。
　　（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告
　　南京商贸旅游股份有限公司董事会
　　2025年9月27日
　　证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-054
　　南京商贸旅游股份有限公司
　　关于修订《公司章程》
　　及部分治理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）于2025年9月26日召开第十一届十四次董事会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》等议案。现将具体情况公告如下：
　　一、《公司章程》修订情况
　　根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。《公司章程》修订对照表详见附件。
　　二、修订部分治理制度情况
　　根据相关法律法规的规定，结合本次《公司章程》修改情况，公司同步修订了部分治理制度。具体情况如下：
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　　《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的修订尚需提交公司股东会审议批准。董事会提请股东会同意授权公司经营层办理相关工商变更登记手续。本次修订后的各项制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　特此公告
　　南京商贸旅游股份有限公司董事会
　　2025年9月27日
　　附件：《公司章程》修订对照表
　　附件：《公司章程》修订对照表
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