5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议；
　　6、会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
　　7、为充分体现便利以及效率，持有人会议主要以线上召开方式进行，也可以通讯、书面表决等方式进行。以线上、通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
　　（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
　　（七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。
　　二、管理委员会
　　（一）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
　　（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
　　（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
　　2、不得挪用员工持股计划资金；
　　3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
　　5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
　　6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
　　7、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
　　（四）管理委员会行使以下职责：
　　1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
　　2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
　　3、办理员工持股计划份额认购事宜；
　　4、代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
　　5、负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
　　6、负责与专业机构的对接工作（如有）；
　　7、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
　　8、按照本员工持股计划草案“第十章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置”相关规定对持有人权益进行处置；
　　9、决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；
　　10、管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票处置及分配等相关事宜；
　　11、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
　　12、负责本员工持股计划的减持安排；
　　13、持有人会议授权的其他职责。
　　（五）管理委员会主任行使下列职权：
　　1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
　　2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
　　3、管理委员会授予的其他职权。
　　（六）管理委员会会议召集程序
　　1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。
　　2、经管理委员会各委员同意，可豁免前述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
　　3、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
　　（七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
　　（八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
　　（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　（十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
　　（十一）管理委员会会议记录包括以下内容：
　　1、会议召开的时间、地点和召集人姓名；
　　2、管理委员会委员出席情况；
　　3、会议议程；
　　4、管理委员会委员发言要点；
　　5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
　　（十二）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
　　第八章员工持股计划的资产构成及权益分配
　　一、员工持股计划的资产构成
　　（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益。
　　（二）现金存款和应计利息。
　　（三）本员工持股计划其他投资所形成的其他资产。
　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
　　二、员工持股计划存续期内的权益分配
　　（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
　　（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
　　（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
　　（四）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
　　（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
　　（六）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
　　（七）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
　　（八）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
　　（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
　　第九章员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置
　　一、员工持股计划的变更
　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含本数）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
　　二、员工持股计划的终止
　　（一）本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
　　（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
　　（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含本数）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含本数）份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
　　三、持有人权益处置
　　（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
　　（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
　　1、持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；
　　2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
　　3、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
　　4、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
　　5、持有人因执行职务外的其他原因而身故的（公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收）。
　　（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
　　1、持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；
　　2、持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；
　　3、持有人擅自离职，或主动辞职的；
　　4、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）。
　　（四）存续期内，发生持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的情形的，未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
　　（五）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
　　1、持有人退休而离职的；
　　2、持有人因工丧失劳动能力而离职的；
　　3、持有人因执行职务而身故的（返还持有人的资金或其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有）。
　　（六）存续期内，发生持有人退休返聘情形的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行。
　　（七）存续期内，持有人发生职务变更的，但仍在公司或公司控股子公司内任职的，其持有的本员工持股计划份额仍然按照职务变更前本员工持股计划规定的程序进行。
　　第十章员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
　　一、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划即可终止。
　　二、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含本数）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　三、本员工持股计划提前终止或存续期满后，由持有人会议授权管理委员会进行清算，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由管理委员会按照持有人所持份额进行分配。
　　四、本员工持股计划存续期满后，如本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置方法。
　　四、
　　第十一章员工持股计划的会计处理
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　假设公司于2025年10月将标的股票1,000.00万股过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价14.12元/股作为参照，公司应确认总费用预计为7,100.00万元，摊销情况测算如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的激励效果前提下，本员工持股计划的成本费用摊销会对存续期内各年净利润有所影响。但若考虑本员工持股计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本员工持股计划所带来的业绩提升成果将显著高于因此增加的成本费用，从而切实保障公司整体价值的提升与全体股东的利益。
　　第十二章关联关系和一致行动关系说明
　　本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
　　一、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
　　二、本员工持股计划持有人包括公司部分董事（不含独立董事）及高级管理人员，前述人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东会、董事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。本员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
　　三、本员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
　　第十三章其他重要事项
　　一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系、劳务关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同、劳务合同或聘用合同执行。
　　二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
　　三、本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
　　四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
　　五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
　　明阳智慧能源集团股份公司董事会
　　2025年9月26日
　　证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2025-063
　　明阳智慧能源集团股份公司
　　关于开展持有型不动产资产支持专项计划申报发行工作的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、项目实施背景
　　（一）交易背景
　　国务院办公厅2022年发布《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》，提出有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环，对提升基础设施运营管理水平、拓宽社会投资渠道等具有重要意义，并鼓励探索建立多层次基础设施REITs市场。
　　为积极响应国家政策号召，有效盘活存量资产，进一步降低资产负债率，促进基础设施高质量发展，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）控股子公司北京洁源新能投资有限公司（以下简称“北京洁源”）拟以其持有的陕西靖边明阳新能源发电有限公司（以下简称“靖边明阳”）作为标的项目公司，并以靖边明阳持有的陕西靖边宁条梁风电场项目作为底层资产，开展中信建投-明阳智能新能源持有型不动产资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）的申报发行工作。
　　（二）内部决策程序
　　公司于2025年9月25日召开的第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于开展持有型不动产资产支持专项计划申报发行工作的议案》，同意公司开展专项计划的申报发行工作，并授权公司管理层办理专项计划的相关事宜。本议案无需提交股东会审议。
　　二、专项计划方案
　　（一）方案基本要素
　　本次专项计划初步交易要素如下：
　　1、专项计划名称：中信建投-明阳智能新能源持有型不动产资产支持专项计划（暂定名）
　　2、原始权益人：北京洁源新能投资有限公司
　　3、底层资产：陕西靖边宁条梁风电场项目。
　　4、发行规模：具体规模根据底层资产估值和最终发行结果确认。
　　5、发行对象：专业机构投资者，其中原始权益人或其关联方认购10%-20%份额。
　　6、专项计划存续期：不超过土地使用权到期日。
　　7、挂牌场所：上海证券交易所
　　以上为发行初步方案，后续将根据监管审核、投资人意见等情况对方案进行调整确定，以最终发行情况为准。
　　（二）底层资产情况
　　公司拟选取陕西靖边宁条梁风电场项目作为底层资产，该项目位于陕西省榆林市靖边县，为陆上风力发电基础设施项目，总装机容量为150MW。
　　三、专项计划授权事宜
　　公司董事会同意根据国家法律法规及监管部门的要求，制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与专项计划相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等法律文件以及对其任何修订或补充形成的补充协议，并授权公司管理层办理专项计划的相关事宜，并根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求修订和调整专项计划的交易方案（不论是否已在相关决议中列明），并就该等事项签署必要的协议文件。
　　四、对公司的影响
　　通过开展持有型不动产资产支持专项计划，公司将进一步盘活存量资产、释放存量资产的潜在价值，有利于促进公司在风力发电基础设施开发运营领域投资的良性循环，打通全生命周期发展模式，促进持续健康平稳运营，增强公司可持续经营能力。
　　五、风险提示
　　持有型不动产资产支持专项计划是一种创新业务产品，公司开展业务尚需相关监管机构审核同意，相关事项仍存在一定不确定性。公司将及时关注政策动向，与相关监管机构保持密切沟通，积极推动专项计划申报发行工作的开展，并严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。专项计划实施存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　明阳智慧能源集团股份公司董事会
　　2025年9月26日
　　证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2025-062
　　明阳智慧能源集团股份公司
　　2025年股票期权激励计划（草案）摘要
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股权激励方式：股票期权
　　● 股份来源：明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的A股普通股和/或从二级市场回购的A股普通股。
　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《明阳智慧能源集团股份公司2025年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予的股票期权数量为2,000万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额(即2,271,496,706股)的0.8805%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
　　一、公司基本情况
　　（一）公司简介
　　公司于2018年12月25日经中国证券监督管理委员会批准，公开发行人民币普通股股票（A股），2019年1月23日在上海证券交易所挂牌上市交易。公司经营范围为：一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；特种作业人员安全技术培训；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
　　（二）近三年主要业绩情况
　　单位：元币种：人民币
　　■
　　（三）公司治理结构
　　1、董事会构成
　　公司本届董事会由11名董事构成，分别是：董事长张传卫，董事张启应、张瑞、张超、樊元峰、林茂亮，职工代表董事王利民，独立董事朱滔、刘瑛、施少斌、王荣昌。
　　2、高级管理人员构成
　　公司现任高级管理人员分别是：首席执行官（总经理）张传卫、业务总裁张启应、首席财务官房猛、副总裁王冬冬、首席风控官刘建军、副总裁张瑞、副总裁张超、副总裁易菱娜、副总裁韩冰、副总裁叶凡、副总裁兼董事会秘书王成奎。
　　二、本股权激励计划的目的
　　（一）本激励计划的目的
　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本激励计划。
　　（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
　　公司还制定了2025年员工持股计划，拟持有标的股票数量不超过1,000.00万股，约占员工持股计划草案公布日公司股本总额（即2,271,496,706股）的0.4402%，具体份额根据实际出资缴款金额确定。详见公司于同日披露的《明阳智慧能源集团股份公司2025年员工持股计划（草案）》及摘要。
　　本激励计划与公司2025年员工持股计划相互独立，不存在相关联系。
　　三、股权激励方式及标的股票来源
　　本激励计划采取的激励工具为股票期权，公司股票来源为向激励对象定向发行的A股普通股和/或从二级市场回购的A股普通股。
　　四、拟授出的权益数量
　　本激励计划拟授予的股票期权数量为2,000.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额(即2,271,496,706股)的0.8805%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告提交股东会时公司股本总额的10.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划涉及的激励对象为公司公告本激励计划草案时在公司（含控股子公司）任职的中高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
　　（二）激励对象的范围
　　本激励计划授予的激励对象共计260人，包括公司公告本激励计划草案时在公司（含控股子公司）任职的中高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
　　以上激励对象不包含公司独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。
　　以上激励对象中包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司致力于国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
　　（三）激励对象的核实
　　1、本激励计划经董事会审议通过后并在股东会前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
　　（四）激励对象获授的股票期权分配情况
　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1.激励对象中不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
　　2.上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东会时公司股本总额的10.00%。
　　3.本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现本激励计划草案中规定的不能成为激励对象的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
　　六、行权价格及确定方法
　　（一）授予股票期权的行权价格
　　本激励计划授予的股票期权的行权价格为14.03元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股14.03元购买1股公司股票的权利。
　　（二）授予股票期权行权价格的确定方法
　　本激励计划授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
　　（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股14.03元；
　　（二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价，为每股12.97元。
　　七、本激励计划的有效期、授予日等
　　（一）本激励计划的有效期
　　本激励计划有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
　　（二）本激励计划的授予日
　　本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。董事会须在股东会通过后60日内授予股票期权并完成登记、公告等相关程序，若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
　　（三）本激励计划的等待期
　　本激励计划的等待期指股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段，分别为自授予完成登记之日起12个月、24个月。授予日与首次可行权日之间的时间间隔不得少于12个月。
　　等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
　　（四）本激励计划的可行权日
　　在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　（五）本激励计划的行权安排
　　本次激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
　　■
　　（六）本激励计划的禁售期
　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　八、股票期权的授予与行权
　　（一）股票期权的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）股票期权的行权条件
　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
　　3、公司层面业绩考核要求
　　本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为2025和2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：上述“净利润”指标，以经审计的归属于公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用影响作为计算依据。
　　公司未满足上述任一业绩考核目标的，所有激励对象对应行权期获授的可行权股票期权不得行权，由公司注销。
　　4、个人层面绩效考核要求：
　　本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2025和2026年，根据个人考核结果确定激励对象当期可行权的期权数量，具体如下表所示：
　　■
　　在满足公司层面业绩考核条件的前提下，根据激励对象个人行权考核年度的考核结果，确定当期可行权的期权数量：
　　激励对象当期可行权的期权数量=个人当年计划行权的期权数量×个人行权系数。激励对象当期计划行权的期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
　　（三）考核指标的科学性和合理性
　　本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
　　本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
　　公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净利润、营业收入作为考核指标，该等指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，指标设定合理、科学。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时适当的挑战性将对激励对象产生正向激励效果，兼顾了股东、公司和激励对象三方的诉求和利益，以推动三方达到持续共赢的目的。
　　九、本激励计划的实施程序
　　（一）本激励计划生效程序
　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、登记、调整、行权及注销等工作。
　　3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
　　4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
　　5、公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
　　6、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
　　公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
　　7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予和行权事宜。
　　（二）股票期权的授予程序
　　1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
　　3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。
　　6、公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　（三）股票期权的行权程序
　　1、公司董事会应当在股票期权行权前，就股权激励计划设定的激励对象行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足行权条件的激励对象，当批次对应的股票期权不得行权，并由公司统一注销。公司应当在激励对象行权后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
　　2、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份行权事宜。
　　3、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。公司可以根据实际情况，向激励对象提供集中行权或自主行权方式。
　　（四）本激励计划的变更程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致加速行权的情形；2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。
　　3、公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（五）本激励计划的终止程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　4、本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》相关规定进行处理。
　　5、公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
　　十、股票期权激励计划的调整方法和程序
　　（一）股票期权数量的调整方法
　　若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
　　4、增发、派息
　　公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权的数量不做调整。
　　（二）行权价格的调整方法
　　若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
　　2、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
　　（三）股票期权激励计划调整的程序
　　公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
　　十一、股票期权的会计处理
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）股票期权的公允价值及确定方法
　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2025年9月25日用该模型对授予的2,000.00万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：
　　1、标的股价：14.12元/股（假设以2025年9月25日公司股票收盘价计算，最终价格以实际授予日收盘价为准）；
　　2、有效期分别为：1年、2年（股票期权授予之日至各行权期首个行权日的期限）；
　　3、历史波动率：19.63%、16.92%（分别采用上证指数最近1年、2年的波动率；
　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
　　5、股息率：2.53%（采用公司最近1年的股息率）。
　　（二）股票期权实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　假设2025年10月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：1.上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　3.上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　本激励计划的相关成本需在等待期内摊销并计入各期成本费用。在不考虑本激励计划对公司业绩的激励效果前提下,根据现有信息估算，本激励计划的成本费用摊销会对有效期内的年度净利润产生一定影响。但考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划所带来的业绩提升成果将显著高于因此增加的成本费用，从而切实保障公司整体价值的提升与全体股东的利益。
　　十二、公司/激励对象各自的权利义务
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到所确定的行权条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
　　4、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权。
　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　7、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
　　8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
　　（三）其他说明
　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
　　十三、公司/激励对象发生异动的处理
　　（一）公司发生异动的处理
　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　（二）激励对象个人情况发生变化
　　1、激励对象发生职务变更
　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司控股子公司内任职的，其已获授的股票期权仍然按照职务变更前本激励计划规定的程序办理行权。
　　（2）若激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
　　（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司或其控股子公司解除与激励对象的聘用或劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
　　2、激励对象离职
　　包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
　　个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
　　3、激励对象退休
　　（1）退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权行权条件之一。
　　（2）退休后不再在公司继续任职且不以其他形式继续为公司提供劳动服务的，自退休之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
　　4、激励对象丧失劳动能力而离职
　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序办理行权，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
　　5、激励对象身故
　　（1）激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序办理行权，公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，继承人在继承前需向公司支付已行权股票期权所涉及的个人所得税。
　　（2）激励对象若非因执行职务而身故的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
　　6、本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
　　（三）公司与激励对象之间争议的解决
　　公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
　　特此公告。
　　明阳智慧能源集团股份公司董事会
　　2025年9月26日