证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2025-061
　　明阳智慧能源集团股份公司关于变更回购股份用途并部分注销暨变更注册资本及修订《公司章程》的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次变更前回购股份用途：用于实施股权激励
　　● 本次变更后回购股份用途：1,000万股用于注销并相应减少注册资本，剩余7,981.3484万股用于员工持股计划或者股权激励。其中，拟注销的1,000万股股份占公司当前总股本（即2,271,496,706股）的0.44%；注销完成后，公司总股本将由2,271,496,706股变更为2,261,496,706股。
　　● 本次变更回购股份用途并部分注销事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于2025年9月25日召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于变更回购股份用途并注销部分回购股份的议案》《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意公司将第二届董事会第三十九次会议审议通过的第一期回购方案的8,981.3484万股股份用途变更为1,000万股用于注销并相应减少注册资本，剩余7,981.3484万股用于员工持股计划或者股权激励。本次变更回购股份用途并部分注销事项尚需提交公司股东会审议，现将相关事项公告如下：
　　一、回购股份的基本情况
　　2023年5月4日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司使用不超过人民币100,000万元（含），不低于人民币50,000万元（含）自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励，本次回购期限自2023年5月4日起不超过12个月。详见公司于2023年5月5日及2023年5月10日在指定信息披露媒体上披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：2023-029）及《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-031）。
　　2023年6月16日，公司首次实施回购股份，并于2023年6月17日披露了首次回购股份情况，详见公司于2023年6月17日在指定信息披露媒体上披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-038）。
　　2024年2月2日，公司完成回购，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份89,813,484股，占公司当时总股本（即2,271,759,206股）的3.95%，回购最高价格17.99元/股，最低价格为8.52元/股，使用资金总额999,999,606.71元（不含交易费用）。详见公司于2024年2月3日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司回购股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-012）。
　　二、本次变更回购股份用途的主要内容
　　结合公司未来发展战略规划，同时为提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康的发展，公司拟变更回购股份用途并部分注销，变更后的回购股份用途具体如下：
　　■
　　三、预计变更回购股份用途并部分注销前后公司股权结构的变动情况
　　本次变更回购股份用途并部分注销完成后，将导致公司总股本由2,271,496,706股变更为2,261,496,706股，股本变动如下：
　　单位：股
　　■
　　注：以上股本结构变动情况以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
　　四、变更注册资本及修订《公司章程》的相关情况
　　根据上述公司注册资本拟变更的情况，公司后续将同步对《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行如下修改：
　　■
　　除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。拟修订的《公司章程》全文详见同日披露的《明阳智慧能源集团股份公司章程》。
　　本议案尚需提交股东会审议，股东会审议通过后授权管理层就本次变更回购股份用途向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次变更回购股份用途有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。由本公司管理层或其进一步授权的其他人士办理公司注册资本涉及的相关工商变更登记等事宜。
　　五、本次变更回购股份用途的合理性、必要性、可行性分析
　　公司本次变更回购股份用途符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司本次（1）变更部分回购股份用途用于注销并相应减少注册资本是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后，有利于提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力；（2）变更部分回购股份用途用于员工持股计划或者股权激励旨在建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干的积极性，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。
　　六、本次变更回购股份用途对公司的影响
　　本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及投资者，特别是中小投资者利益的情形。
　　七、本次变更回购股份用途的决策程序
　　公司于2025年9月25日召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于变更回购股份用途并注销部分回购股份的议案》《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议。
　　特此公告。
　　明阳智慧能源集团股份公司董事会
　　2025年9月26日
　　证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2025-065
　　明阳智慧能源集团股份公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年10月20日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年第三次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年10月20日15点 00分
　　召开地点：广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园，明阳智慧能源集团股份公司5楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年10月20日
　　至2025年10月20日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案均已经公司2025年9月25日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过。相关内容刊载于2025年9月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站。
　　2、特别决议议案：2、3、4、8、9
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、10
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、6、7
　　应回避表决的关联股东名称：王利民、樊元峰等股东
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）自然人股东登记
　　1、自然人股东应持（1）本人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明。
　　2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）股东授权委托书。
　　（二）法人股东登记
　　1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持（1）法人营业执照复印件（加盖公章）；（2）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）；进行登记。
　　2、法人股东委托他人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件；（2）法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）；（3）法人营业执照副本复印件（加盖公章）；（4）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
　　（三）凡2025年10月9日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2025年10月13日的工作时间，办理出席会议登记手续。异地股东可以用邮件或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便于联系。
　　六、其他事项
　　（一）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。
　　（二）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。
　　（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程遵照当日通知。
　　（四）登记地址及联系方式
　　地址：广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园
　　电话：0760-28138632
　　传真：0760-28138974
　　邮编：528437
　　联系人：郑洁珊 黄日文
　　电子邮箱：myse@mywind.com.cn
　　特此公告。
　　
　　明阳智慧能源集团股份公司董事会
　　2025年9月26日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　明阳智慧能源集团股份公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月20日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2025-064
　　明阳智慧能源集团股份公司
　　关于聘任会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）
　　● 原聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）
　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，鉴于前任会计师事务所致同已连续为明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）提供9年审计服务，结合公司业务发展战略与整体审计需求，经综合评估及审慎研究，公司拟聘任安永华明为2025年度财务报告和内部控制审计机构，公司已就本次会计师事务所变更事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本次变更事项并确认无异议。
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1.基本信息
　　会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
　　成立日期：1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制
　　注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
　　首席合伙人：毛鞍宁
　　截至2024年末,安永华明拥有执业注册会计师逾1,700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。安永华明2024年度经审计的业务总收入人民币57.10亿元，其中，审计业务收入人民币54.57亿元，证券业务收入人民币23.69亿元。2024年度A股上市公司年报审计客户共计155家，收费总额人民币11.89亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户86家。
　　2.投资者保护能力
　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
　　3.诚信记录
　　安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施1次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施2次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
　　（二）项目信息
　　1.基本信息
　　项目合伙人及签字注册会计师：温博远先生，于2010年成为注册会计师、2005年开始从事上市公司审计、2004年开始在安永华明执业；近三年签署/复核了专用设备制造业，计算机、通信和其他电子设备制造业、批发业的上市公司年报审计/内控审计报告。
　　签字注册会计师：黄宇澄先生，于2016年成为注册会计师、2017年开始从事上市公司审计、2013年开始在安永华明执业；近三年签署了电气机械和器材制造业的上市公司年报审计/内控审计报告。
　　项目质量控制复核人：郝欣欣女士，于2003年成为注册会计师、2005年开始从事上市公司审计、2017年开始在安永华明执业；近三年签署/复核了制造业的上市公司年报审计/内控审计报告。
　　2.诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
　　3.独立性
　　安永华明及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　4.审计收费
　　审计费用将遵循市场公允、合理的定价原则，综合考虑公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度，以及财务报表和内部控制审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素，并参照会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。
　　公司董事会提请股东会授权公司管理层根据上述原则确定2025年度的审计费用（包括财务报告和内部控制的审计费用），并签署相关服务协议等事项。
　　二、拟变更会计师事务所的情况说明
　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
　　公司前任会计师事务所致同已连续为公司提供审计服务9年，上年度审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
　　（二）拟变更会计师事务所的原因
　　鉴于前任会计师事务所致同已连续为公司提供9年审计服务，结合公司业务发展战略与整体审计需求，经综合评估及审慎研究，公司拟聘任安永华明为2025年度财务报告和内部控制审计机构。
　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
　　公司已就本次会计师事务所变更事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本次变更事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关规定做好沟通及配合工作。
　　在担任公司审计机构期间，致同始终坚持独立审计原则，切实履行了审计机构的职责，顺利完成了公司审计工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司董事会对致同为公司审计工作所做的辛勤努力及对公司发展所给予的支持与帮助表示衷心感谢和诚挚敬意。
　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会的审查意见
　　董事会审计委员会认为本次变更会计师事务所的理由充分、合理，同时通过对安永华明的专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行了审查，认为安永华明专业资质完备，具备丰富经验和专业服务能力以及投资者保障能力，会计师事务所及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。同意将该议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会的审议情况
　　公司于2025年9月25日召开的第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任安永华明为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，并提请股东会授权公司管理层根据公允合理的定价原则等相关因素确定2025年度的审计费用（包括财务报告和内部控制的审计费用），并签署相关服务协议等事项。
　　（三）生效日期
　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　明阳智慧能源集团股份公司董事会
　　2025年9月26日
　　证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2025-060
　　明阳智慧能源集团股份公司第三届
　　董事会第二十四次会议决议公告
　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2025年9月25日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议于2025年9月20日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议由公司董事长张传卫先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）和《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。
　　经公司董事会审议，通过了以下议案：
　　1、审议通过《关于选举薪酬与考核委员会成员的议案》
　　公司董事会同意选举董事王利民先生为薪酬与考核委员会成员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　2、审议通过《关于变更回购股份用途并注销部分回购股份的议案》
　　为了提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，结合公司未来发展战略规划，同意公司将第二届董事会第三十九次会议审议通过的第一期回购的8,981.3484万股股份用途变更为1,000万股用于注销，剩余7,981.3484万股用于员工持股计划或者股权激励。
　　具体内容详见公司于同日披露的《关于变更回购股份用途并部分注销暨变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-061）。
　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　3、审议通过《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施股票期权激励计划。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。具体内容详见公司于同日披露的《明阳智慧能源集团股份公司2025年股票期权激励计划（草案）》和《明阳智慧能源集团股份公司2025年股票期权激励计划（草案）摘要》。
　　公司董事王利民先生、樊元峰先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　4、审议通过《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　为保证公司2025年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，同意公司制定的《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。具体内容详见公司于同日披露的《明阳智慧能源集团股份公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
　　公司董事王利民先生、樊元峰先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　5、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》
　　为了具体实施公司2025年股票期权激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划的有关事项：
　　5.1提请公司股东会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
　　（4）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的，有权将未实际授予、激励对象放弃的股票期权在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
　　（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
　　（7）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权；
　　（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的相关事宜；
　　（9）授权董事会办理激励对象股票期权行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
　　（11）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
　　5.2提请股东会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改）。
　　5.3提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问（如有）、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
　　5.4在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则发生变化，根据规则修订情况对本激励计划进行调整修订（需股东会决议的除外）。
　　5.5提请股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
　　公司董事王利民先生、樊元峰先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　6、审议通过《关于〈公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　为了建立和完善员工、股东的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。具体内容详见公司于同日披露的《明阳智慧能源集团股份公司2025年员工持股计划（草案）》和《明阳智慧能源集团股份公司2025年员工持股计划（草案）摘要》。
　　公司董事王利民先生、樊元峰先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　7、审议通过《关于〈公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》
　　为了规范本员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《公司2025年员工持股计划管理办法》。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。具体内容详见公司于同日披露的《明阳智慧能源集团股份公司2025年员工持股计划管理办法》。
　　公司董事王利民先生、樊元峰先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　8、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划有关事项的议案》
　　为保证本员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
　　（一）授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责制定和修改本员工持股计划；
　　（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
　　（三）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
　　（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
　　（五）本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；
　　（六）授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
　　（七）授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；
　　（八）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
　　（九）授权董事会制定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
　　（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。
　　上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　公司董事王利民先生、樊元峰先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　9、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
　　公司因变更回购股份用途，部分回购股份用于注销并相应减少注册资本，本次变更回购股份用途并部分注销完成后，将导致公司注册资本由2,271,496,706元变更为2,261,496,706元，总股本由2,271,496,706股变更为2,261,496,706股。
　　具体内容详见公司于同日披露的《关于变更回购股份用途并部分注销暨变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-061）。
　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　10、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
　　公司根据注销部分回购股份导致的注册资本变更情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订。本次修订《公司章程》的决策过程符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修订的《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。公司董事会一致同意对《公司章程》相关条款进行修订。
　　具体内容详见公司于同日披露的《关于变更回购股份用途并部分注销暨变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-061）。
　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　11、审议通过《关于明阳智慧能源集团股份公司开展持有型不动产资产支持专项计划的议案》
　　公司董事会同意，公司控股子公司北京洁源新能投资有限公司拟以其持有的陕西靖边明阳新能源发电有限公司作为标的项目公司，并以陕西靖边明阳新能源发电有限公司持有的陕西靖边宁条梁风电场项目作为底层资产，开展中信建投-明阳智能新能源持有型不动产资产支持专项计划的申报发行工作。
　　具体内容详见公司于同日披露的《关于开展持有型不动产资产支持专项计划申报发行工作的公告》（公告编号：2025-063）。
　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　12、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》
　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业服务能力，能够较好满足公司审计工作的要求。董事会同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内控审计机构。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。具体内容详见公司于同日披露的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2025-064）。
　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　13、审议通过《关于提请召开股东会的议案》
　　公司拟于2025年10月20日在公司总部大楼5楼会议室召开2025年第三次临时股东会。
　　具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-065）。
　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　特此公告。
　　明阳智慧能源集团股份公司董事会
　　2025年9月26日
　　证券简称：明阳智能 证券代码：601615
　　明阳智慧能源集团股份公司
　　2025年员工持股计划（草案）摘要
　　明阳智慧能源集团股份公司
　　二零二五年九月
　　声明
　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
　　风险提示
　　一、明阳智慧能源集团股份公司2025年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划草案”）须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划草案能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
　　二、有关公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
　　三、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
　　四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
　　五、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。
　　六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　特别提示
　　一、本员工持股计划草案系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《明阳智慧能源集团股份公司章程》的规定制定。
　　二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
　　三、本员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过110人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为9人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
　　四、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过1,000.00万股。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在本次员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
　　五、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
　　六、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为7.02元/股，且不得低于下列价格较高者：
　　(一)本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%,即7.02元/股；
　　(二)本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，即5.77元/股。
　　在本次员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，股票购买价格做相应的调整。
　　七、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
　　八、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立管理委员会，作为员工持股计划的管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
　　九、本员工持股计划的存续期不超过36个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司层面业绩考核指标达成情况及持有人考核结果计算确定。
　　十、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
　　十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
　　十二、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
　　十三、本员工持股计划存续期内，如果相关法律法规及规范性文件的有关规定发生修订或变更，则本员工持股计划的相应条款执行时遵循最新颁布的政策及有关规定。
　　释义
　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
　　■
　　注：本员工持股计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
　　第一章员工持股计划的目的
　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
　　公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
　　一、建立和完善员工与股东的利益共享机制；
　　二、持续提升公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司的核心竞争力，推动公司长期、持续、健康地发展；
　　三、充分激发员工对公司的主人翁意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
　　第二章员工持股计划的基本原则
　　一、依法合规原则
　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
　　二、自愿参与原则
　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
　　三、风险自担原则
　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
　　第三章员工持股计划的参加对象及确定标准
　　一、员工持股计划的参加对象确定标准
　　本员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
　　二、员工持股计划参加对象的范围
　　本员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
　　除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
　　三、本员工持股计划的参加对象及分配情况
　　本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过7,020.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的总份数为不超过7,020.00万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。初始设立时，持有人总人数不超过110人，具体参加人数根据员工实际认购情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1.参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；
　　2.上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部分对应的权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
　　第四章员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
　　一、资金来源
　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
　　本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过7,020.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的总份数为不超过7,020.00万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
　　二、股票来源
　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的明阳智能A股普通股股票。公司已经于2023年5月4日召开第二届董事会第三十九次会议审议通过股份回购方案，并于2025年9月25日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销部分回购股份的议案》，同意公司将上述股份回购方案的8,981.3484万股股份用途变更为1,000万股用于注销并相应减少注册资本，剩余7,981.3484万股用于员工持股计划或者股权激励。
　　本员工持股计划草案经公司股东会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
　　三、标的股票规模
　　本员工持股计划拟持有标的股票数量不超过1,000.00万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额（即2,271,496,706股）的0.4402%。在本次员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。
　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。
　　四、购买价格及合理性说明
　　本员工持股计划经股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，购买价格为7.02元/股，且不得低于下列价格较高者：
　　（一）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为7.02元/股；
　　（二）本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为5.77元/股。
　　在本次员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，股票购买价格做相应的调整。
　　参加本员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
　　本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。实施本员工持股计划是为更好地保障本次持股计划激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，起到人才保留和长期利益捆绑的作用，从而促进公司业绩持续稳定发展，使得员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定。
　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施本员工持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，本次持股计划将通过非交易过户方式取得公司股票的价格为7.02元/股。该定价方式可真正提升参与对象的工作积极性，有效地将参与对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
　　第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
　　一、员工持股计划的存续期
　　（一）本员工持股计划的存续期不超过36个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
　　（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
　　（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含本数）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含本数）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
　　二、员工持股计划的锁定期
　　（一）本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：
　　第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
　　第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
　　本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
　　（二）本员工持股计划的交易限制
　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
　　4、中国证监会及上交所规定的其他期间。
　　若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。
　　三、员工持股计划的业绩考核
　　为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标，以达到考核指标作为相应权益的解锁条件。
　　（一）公司层面业绩考核
　　本员工持股计划以2025年和2026年两个会计年度作为业绩考核年度，每个年度考核一次，各年度公司层面业绩考核指标如下：
　　■
　　注：上述“净利润”指标，以经审计的归属于公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用影响作为计算依据。
　　若公司未满足上述业绩考核目标，持有人当期获授份额不得解锁，由管理委员会按照相应规定收回并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票（下同），处置标的股票的收益（如有）归公司所有。公司以该部分份额所对应的原始出资金额并按照银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和扣除相关税费后返还持有人（若分红金额已分配，则返还部分还需扣除分红金额）。
　　（二）个人层面业绩考核
　　本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2025和2026年，根据个人考核结果确定持有人当期解锁的标的股票权益数量，具体如下：
　　■
　　在满足公司层面业绩考核条件的前提下，根据持有人考核年度的绩效考核结果，确定当期可解锁份额：
　　持有人当期可解锁份额=个人当年计划解锁的份额×个人解锁系数。
　　在公司业绩目标达成的前提下，持有人对应考核当年计划解锁的份额因个人层面考核原因不能解锁的，由管理委员会按照相应规定收回并进行处置，处置标的股票的收益（如有）归公司所有。公司以该部分份额所对应的原始出资金额并按照银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和扣除相关税费后返还持有人（若分红金额已分配，则返还部分还需扣除分红金额）。
　　第六章存续期内公司融资时持股计划的参与方式
　　本员工持股计划存续期内，公司以向特定对象发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
　　第七章员工持股计划的管理模式
　　在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
　　公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
　　一、持有人会议
　　（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
　　（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
　　1、选举、罢免管理委员会委员；
　　2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
　　3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
　　4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
　　5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
　　6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
　　7、授权管理委员会行使股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案、表决等安排；
　　8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
　　9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
　　（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
　　（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
　　1、会议的时间、地点；
　　2、会议的召开方式；
　　3、拟审议的事项（会议提案）；
　　4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
　　5、会议表决所必需的会议材料；
　　6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
　　7、联系人和联系方式；
　　8、发出通知的日期。
　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
　　（五）持有人会议的表决程序
　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
　　2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
　　4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；