回购股份2,901,842股，占公司总股本461,157,283股的比例为0.63%，购买的最高价为30.70元/股、最低价为23.66元/股，已支付的总金额为79,526,891.92元（不含交易费用）。
　　截至目前，公司回购账户内库存股份的数量合计为3,705,500股。
　　三、本激励计划拟授予的限制性股票数量
　　本激励计划拟向激励对象授予382.76万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,115.7283万股的0.83%。其中，首次授予332.76万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.72%、约占本次授予权益总额的86.94%；预留50.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.11%、约占本次授予权益总额的13.06%。
　　公司2023年第二次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划尚在实施中，涉及的仍在有效期内未归属的标的股票数量为880.84万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.91%，本激励计划涉及的标的股票数量为382.76万股；因此公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数为1,263.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.74%。
　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
　　四、本激励计划激励对象范围及分配
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员、中层管理人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司监事会/薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会/薪酬与考核委员会进行核实确定。
　　（二）激励对象的范围
　　1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计420人，约占公司全部职工人数1,514人（截至2024年12月31日）的27.74%，其中包括：
　　（1）高级管理人员、核心技术人员；
　　（2）核心骨干人员；
　　（3）中层管理人员；
　　（4）公司董事会认为需要激励的其他员工。
　　本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会/薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
　　2、以上激励对象包含1名中国台湾籍人员，公司将该名人员纳入本激励计划的原因在于：该激励对象为公司核心技术人员，在公司的业务拓展、技术研发等方面起到不可忽视的重要作用。股权激励是上市公司常用的激励手段和工具，本激励计划的实施将更加促进公司核心骨干人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远可持续发展。
　　（三）激励对象的核实
　　1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。
　　2、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　3、公司监事会/薪酬与考核委员会将对首次授予限制性股票激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会/薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会/薪酬与考核委员会核实。
　　在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%；公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
　　②在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
　　③本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　④预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会/薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
　　⑤以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
　　五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
　　（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为24.30元/股，即在满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
　　首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）48.59元/股的50%，即24.30元/股；
　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）44.75元/股的50%，即22.38元/股；
　　（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）39.88元/股的50%，即19.95元/股；
　　（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）37.45元/股的50%，即18.73元/股。
　　（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
　　预留授予限制性股票的授予价格同首次授予价格一致，为24.30元/股。预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
　　六、本激励计划的相关时间安排
　　（一）本激励计划的有效期
　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
　　（二）本激励计划的授予日
　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
　　（三）本激励计划的归属安排
　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
　　4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员（包含其配偶、父母、子女，如有）作为被激励对象在限制性股票归属前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照相关法律法规要求归属其限制性股票。
　　本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
　　■
　　若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露后（含披露日）授予完成，则预留部分的归属期限和归属安排具体如下：
　　■
　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，作废失效。
　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
　　（四）本激励计划的禁售期
　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　七、限制性股票的授予与归属条件
　　（一）限制性股票的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）限制性股票的归属条件
　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足连续12个月以上的任职期限。
　　（四）满足公司层面业绩考核要求
　　本激励计划首次授予部分限制性股票的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。首次授予部分各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：①上述“半导体业务新签订单金额”为含税金额，包括DEMO订单。若发生订单解除，则不计入在内，需扣除订单解除当年度对应的新增订单金额；数据以经公司聘请的会计师事务所出具的审计报告为计算依据，下同。
　　②2025年-2026年两年半导体业务新签订单金额累计值的增长率=[（2025年半导体业务新签订单金额+2026年半导体业务新签订单金额）/2024年半导体业务新签订单金额-1]×100%，下同。
　　③2025年-2027年三年半导体业务新签订单金额累计值的增长率=[（2025年半导体业务新签订单金额+2026年半导体业务新签订单金额+2027年半导体业务新签订单金额）/2024年半导体业务新签订单金额-1]×100%，下同。
　　④上述“净利润率”计算方式为考核年度当年净利润/考核年度当年营业收入，净利润是经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；营业收入以经审计的上市公司营业收入为准，下同。
　　⑤“不低于”含本数，下同。
　　⑥上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分业绩考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。
　　若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露后（含披露日）授予完成，则预留授予限制性股票的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：
　　■
　　若公司未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
　　（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
　　激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定及公司制定的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施，个人绩效评价标准分为A、B+、B、B-、C+、C、D七个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量：
　　■
　　如公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
　　（六）考核指标的科学性和合理性说明
　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
　　公司作为一家面向全球的半导体、泛半导体高端微纳装备制造商，专注于先进微米级、纳米级薄膜设备的研发、生产与销售，向下游半导体、泛半导体客户提供尖端薄膜设备、配套产品及服务。在半导体领域内，公司是国内首家成功将量产型High-k原子层沉积设备（ALD）应用于集成电路制造前道生产线的国产设备厂商，是国内首批成功开发并进入产业链核心厂商量产线的硬掩膜化学气相沉积设备（CVD）国产厂商，也是行业内率先为新型存储提供薄膜沉积技术支持的设备厂商之一。
　　随着国内半导体市场规模扩大及产业链自主可控需求提升，高端国产薄膜沉积设备需求持续增长。为抓住市场机遇，巩固竞争优势，公司正积极推进半导体业务相关项目的建设进度，提升公司薄膜沉积设备的生产能力、研发能力及科技成果转化能力。
　　基于下游行业发展态势和公司“坚持半导体战略投入”的发展规划，公司选取了净利润率和半导体业务新签订单金额为公司层面业绩考核指标。净利润率反映公司销售收入的盈利水平，衡量公司的获利能力；半导体业务新签订单金额不仅契合公司战略方向，是公司业务战略发展的前瞻性指标，还能有效反映公司成长性，是衡量未来拓展趋势的关键指标。考核目标具体数值的设定综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来发展规划等相关因素，具有一定的挑战性并充分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于进一步提升公司的整体竞争力及调动员工积极性。
　　除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及相应的归属比例。
　　综上，公司本激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司整体竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本激励计划的目的。
　　八、限制性股票激励计划的调整方法和程序
　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
　　本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　4、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　2、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
　　（三）限制性股票激励计划调整的程序
　　根据股东大会授权，当出现本章节上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因本章节上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
　　九、限制性股票激励计划的实施程序
　　（一）本激励计划生效程序
　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
　　2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权公司董事会，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。
　　3、监事会/薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
　　4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会/薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会/薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。
　　（二）限制性股票的授予程序
　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准，监事会/薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
　　3、公司监事会/薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会/薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予首次授予部分限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　（三）限制性股票的归属程序
　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会/薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
　　2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次）；对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会/薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
　　3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
　　4、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
　　5、限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主管部门办理变更登记手续。
　　（四）本激励计划的变更程序
　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
　　（1）导致提前归属的情形；
　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
　　3、公司监事会/薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（五）本激励计划的终止程序
　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　4、本计划终止时，尚未归属的限制性股票应作废失效。
　　十、限制性股票的会计处理
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法
　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2025年9月23日对首次授予的332.76万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：
　　1、标的股价：49.68元/股（假设授予日收盘价为最近一个交易日2025年9月23日的收盘价）；
　　2、有效期：取授予日至限制性股票每期首个归属日的期限；
　　3、历史波动率：取有效期对应期限的上证指数的波动率；
　　4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；
　　根据高管减持相关规定，参与本激励计划的高级管理人员自每批次限制性股票归属之日起6个月内，不得转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票（以下简称“限制性因素”），此条件为非可行权条件。依据会计准则的规定，企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑非可行权条件的影响，对于高级管理人员获授的限制性股票公允价值，应当在期权价值基础上剔除限制性因素所带来的折价。公司选择Black一Scholes模型作为定价模型，以董事会审议草案当日作为基准日对首次授予高级管理人员的4.35万股限制性股票因限制性因素所带来的折价进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
　　1、标的股价：49.68元/股（假设首次授予日收盘价为最近一个交易日2025年9月23日的收盘价）；
　　2、有效期：4年（取高管转让限制性股票加权平均归属期）；
　　3、历史波动率：34.8704%（取有效期对应期限的半导体（申万）行业波动率(801081.SI））；
　　4、无风险利率：2.75%（取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率）。
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　假设首次授予限制性股票的授予日为2025年10月底，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
　　②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
　　限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性和创造性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
　　十一、公司与激励对象各自的权利义务
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助而损害公司利益。
　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　5、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若情节严重，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
　　6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
　　7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同执行。
　　8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德、勤勉尽责，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的规定缴纳个人所得税及其它税费。
　　6、激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　8、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
　　9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　十二、公司/激励对象发生异动的处理
　　（一）公司发生异动的处理
　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。
　　（1）公司控制权发生变更；
　　（2）公司出现合并、分立的情形。
　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　（二）激励对象个人情况发生变化的处理
　　1、激励对象发生职务变更
　　（1）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　（2）激励对象因执行职务受伤或公司组织架构调整导致的职务发生变更的，但仍在本公司任职的，发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，公司有权按激励对象新职务要求对应的个人绩效对其进行考核，并对已获授但尚未归属的限制性股票数量进行调整。
　　（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更（含降职）或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应当将其由已归属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，已获授但尚未归属的限制性股票则不得归属，并作废失效。
　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
　　违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议或任何类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。
　　2、激励对象离职
　　（1）激励对象离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工作而与公司解除劳动关系离职等，发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税。
　　（2）激励对象离职后，违反与公司签订的竞业禁止协议或任何类似协议的，激励对象应当将其由已归属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，若给公司造成损失的，应当向公司承担赔偿责任。
　　3、激励对象退休
　　激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序办理归属。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休后不在公司继续工作的，发生该情况时已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人所得税。
　　4、激励对象因丧失劳动能力而离职
　　（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
　　（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人所得税。
　　5、激励对象身故
　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，且其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
　　（2）激励对象非因执行职务身故的，发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税。
　　6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
　　（三）公司与激励对象之间争议的解决
　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
　　十三、上网公告附件
　　1、《江苏微导纳米科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；
　　2、《江苏微导纳米科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　特此公告。
　　江苏微导纳米科技股份有限公司董事会
　　2025年9月24日