证券代码：600265 证券简称：ST景谷 公告编号：2025-082
　　云南景谷林业股份有限公司
　　第九届董事会独立董事专门会议
　　2025年第五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议于2025年9月23日（星期二）召开。公司应到独立董事3名，实到独立董事3名，全体独立董事共同推举黄华敏先生召集和主持本次会议，本次独立董事专门会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事管理制度》的规定。会议审议并通过以下议案：
　　一、审议通过了《关于与控股股东签订〈资产赠与协议〉暨关联交易的议案》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　独立董事专门会议审核意见：公司控股股东不附任何条件无偿赠与公司其所持上海博达数智科技有限公司51%股份，有利于提升公司经营发展质量，不会对公司的独立性产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与控股股东签订〈资产赠与协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-084）。
　　二、审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　独立董事专门会议审核意见：公司向控股股东借入资金，是为了支持公司健康稳定发展，具有必要性和合理性，不存在重大风险。本次借款利率为3.00%/年，利率水平未高于贷款市场报价利率，且公司无需提供抵押或担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
　　详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2025-085）。
　　特此公告。
　　云南景谷林业股份有限公司
　　独立董事：滕斌圣、王同海、黄华敏
　　2025年9月24日
　　证券代码：600265 证券简称：ST景谷 公告编号：2025-083
　　云南景谷林业股份有限公司
　　第九届董事会2025年第六次临时会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月23日（星期二）以通讯方式召开了第九届董事会2025年第六次临时会议。公司已通过电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出会议通知。本次会议由公司董事长葛意达先生主持，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事认真审议，本次会议审议并通过如下议案：
　　（一）审议通过《关于与控股股东签订〈资产赠与协议〉暨关联交易的议案》
　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
　　为提高公司持续经营能力，进一步优化公司业务结构，公司董事会同意控股股东周大福投资有限公司将其持有的上海博达数智科技有限公司51%股权无偿赠与公司，并就本次赠与事项与周大福投资有限公司签署《资产赠与协议》。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次赠与为零对价，为捐赠方的无偿且不可撤销的捐赠行为，为公司单方面获得收益，对受赠方不附带任何条件和义务，本次赠与可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
　　该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议审议通过，独立董事对该议案发表了同意意见。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与控股股东签订〈资产赠与协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-084）。
　　（二）审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》
　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　为补充公司日常流动资金，董事会同意公司向控股股东周大福投资有限公司申请借款6,000万元，借款期限1年，借款利率为3.00%/年，无需公司提供抵押或担保，并授权公司管理层代表公司办理并签署有关合同文本及文件。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易可以免于按照关联交易的方式审议和披露，无需提交公司股东会审议。
　　该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议审议通过，独立董事对该议案发表了同意意见。
　　详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2025-085）。
　　（三）审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》
　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-086）。
　　特此公告。
　　云南景谷林业股份有限公司董事会
　　2025年9月24日
　　证券代码：600265 证券简称：ST景谷 公告编号：2025-084
　　云南景谷林业股份有限公司
　　关于与控股股东签订《资产赠与协议》
　　暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次受赠资产上海博达数智科技有限公司（以下简称“博达数科”）成立时间较短，注册资本尚未实缴完毕，客户较为单一，目前收入仅为640.61万元，后续经营情况仍需观察。同时，相关业务开展需要持续资金投入及人员配备，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）目前流动性较为紧张，且尚不具备相应人员储备及技术能力。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称“《营业收入扣除指南》”），当年度捐赠资产产生收入或将依规扣除，对于公司2025年财务报告影响较小。
　　● 本次受赠资产行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
　　●本次受赠已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议、第九届董事会2025年第六次临时会议审议通过，尚需提交股东会审议。后续还需履行股权交割、工商变更登记等手续，存在一定不确定性，敬请广大投资者关注投资风险。
　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次赠与为零对价，为捐赠方的无偿且不可撤销的捐赠行为，对受赠方不附带任何条件和义务。
　　●截至本次关联交易（不含本次），过去 12 个月内，公司与控股股东周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）进行的交易金额合计16,686.92万元，不存在与其他关联人进行相同交易类别相关的关联交易。
　　一、关联交易概述
　　（一）基本情况及交易目的
　　为提高公司持续经营能力，进一步优化公司业务结构，切实维护公司和广大股东利益，公司控股股东周大福投资拟与公司签署《资产赠与协议》，将其持有的博达数科51%股权无偿赠与公司。公司无需支付任何对价，并不附任何义务。本次受赠完成后，公司将持有博达数科 51%股权，博达数科将纳入公司合并报表范围内。
　　（二）董事会审议情况及审批程序
　　1、2025年9月23日，公司召开第九届董事会2025年第六次临时会议，以4票同意，0 票反对，0 票弃权的投票结果，审议通过了《关于与控股股东签订〈资产赠与协议〉暨关联交易的议案》。关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。独立董事事前召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议，审议了上述议案并发表了同意的独立意见。
　　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次受赠为零对价，为捐赠方的无偿且不可撤销的捐赠行为，为公司单方面获得收益，对受赠方不附带任何条件和义务，本次受赠可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
　　3、本次受赠尚需提交股东会审议，关联股东回避表决。
　　（三）周大福投资系公司控股股东，本次受赠资产行为构成关联交易。
　　（四）本次受赠不涉及对价支付，不附带任何条件和义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
　　（五）截至本公告披露日，过去12个月公司与控股股东周大福投资（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易总金额为16,686.92万元，主要为周大福投资向公司提供财务资助，为公司补充日常流动资金。
　　除上述关联交易外，截至本次关联交易（不含本次），过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
　　二、关联人介绍
　　（一）关联人关系介绍
　　周大福投资是公司的控股股东，截至本公告日，持有公司71,389,900股股份，占公司总股本的55%。
　　（二）关联人基本情况
　　1、名称：周大福投资有限公司
　　2、统一社会信用代码：91420100MA4KNHJL7E
　　3、类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
　　4、注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼22层 2201内2206 单元
　　5、法定代表人：陈凯
　　6、注册资本：30,000万美元
　　7、成立日期：2016年09月14日
　　8、营业期限：2016年09月14日至2066年09月13日
　　9、经营范围：（一）在中国政府鼓励和允许外商投资领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品、并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事公司及其关联公司、子公司生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　10、股权结构：周大福企业有限公司持股51%，西藏林芝福恒珠宝金行有限公司持股49%。
　　11、公司与周大福投资在产权、业务、资产、人员等方面相互独立。
　　12、周大福投资资信状况良好，截至本公告日，不存在被列为失信被执行人的情况。
　　13、周大福投资最近一年一期的主要财务数据：
　　单位：万元
　　■
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1、名称：上海博达数智科技有限公司
　　2、统一社会信用代码：91310000MAEK40BY03
　　3、类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
　　4、注册地址：上海市虹口区松花江路2539号3号楼3319室
　　5、法定代表人：刘皓之
　　6、注册资本：30,000万元人民币
　　7、成立日期：2025年4月28日
　　8、股权结构：周大福投资持有标的公司100%股份
　　9、经营范围：一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数字技术服务；信息技术咨询服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；云计算装备技术服务；云计算设备销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　10、标的公司权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在对本次赠与及其持续经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　11、标的公司资信状况良好，截至本公告日，不存在被列为失信被执行人的情况。
　　12、本次受赠资产暨关联交易的标的为周大福投资持有的博达数科 51%股权，交易类别为受赠资产。本次受赠完成后，公司将持有博达数科 51%股权，博达数科将纳入公司合并报表范围内。本次交易前后博达数科股权结构：
　　■
　　（二）交易标的主要资产、业务模式
　　1、主要资产情况：
　　博达数科主要资产为智算服务器设备，营业收入仅为640.61万元。具体财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2025]518Z1709号标准无保留意见审计报告。
　　2、主要业务模式
　　标的公司拥有一批算力设备，该批算力设备为2025年6月对外采购，主要业务模式为将该批算力设备提供给使用方使用并收取费用，目前该批算力设备仅与1家客户签订1份《框架协议》，协议核心条款如下:
　　（1）服务期限
　　标的公司（或“乙方”）根据本协议提供的服务期限自本协议生效之日起60个月，或本协议被提前解除或终止之日，或本协议有效期内订单累计金额达到上限之日止。
　　（2）终止条款
　　在本协议有效期内，如果甲方没有公布服务期满后智算服务的最新采购结果,在乙方未出现服务质量问题及违约事件的,本协议到期后自动延续一年。在本协议自动延续期内，如果发生以下情形之一，本协议有效期终止:①甲方公布智算服务的最新采购结果的，则本协议至该最新采购结果公布之日终止；②甲方提前 15日通知乙方终止本协议的，则本协议至该通知载明的日期当日终止；③如本协议项下订单累计金额达到上限或份额执行达到上限，则本协议至达到上限当日终止。
　　（3）付款方式
　　甲方对智算服务及运维服务按月度考核，按月度累计订单进行结算。应付款=订单累计金额-考核扣款。（设备故障导致的考核扣款由乙方承担乙方应在每个月度结束后的5日内提供结算依据。结算依据以终端客户出具的智算服务项目服务考核表为准）
　　四、交易标的的评估、定价情况
　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2025]518Z1709号），以2025年7月31日为审计基准日，博达数科净资产为197,200,664.84元。
　　根据中勤资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中勤评报字【2025】第25216号），截至评估基准日 2025 年 7 月 31 日，经采用资产基础法评估，博达数科股东全部权益价值为 22,403.99 万元，比账面值19,720.07 万元增值2,683.92万元，增值率13.61%；博达数科51%股东权益价值为 11,426.03 万元。
　　为充分支持公司业务发展，增强公司的持续经营能力，周大福投资拟将其持有的博达数科 51%股权无偿赠与公司，交易对价为 0 元，并不附任何义务，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
　　五、资产赠与协议的主要内容和履约安排
　　（一）合同签署各方
　　甲方：周大福投资有限公司（“赠与方”）
　　乙方：云南景谷林业股份有限公司（“受赠方”）
　　（二）合同主要内容
　　1、为支持乙方的业务发展、改善乙方的资产质量并增强其持续经营能力，甲方拟将持有的标的公司51%股权（以下简称“标的股权”）无条件、不可撤销地赠与乙方，乙方同意接受该等赠与，本次赠与不附带任何条件和义务。
　　2、双方同意将甲方自愿赠与的标的股权作为甲方对乙方的资本金投入，计入乙方的资本公积。
　　3、双方同意，本协议的生效之日即标的股权的交割日。乙方于交割日取得标的股权、成为标的股权的唯一合法所有者，并根据《公司法》、标的公司的《公司章程》享有相应的股东权利。
　　4、甲方应促使标的公司于交割日向乙方出具加盖标的公司公章并由其法定代表人签字的股东名册，该股东名册应反映乙方为标的股权的唯一股东。同时，甲方应协助乙方、标的公司及时向标的公司的主管市场监督管理部门申请办理本次赠与涉及的变更登记手续。
　　5、标的股权交割后，甲方持有标的公司49%的股权，对应注册资本14,700万元（其中实缴注册资本9,555万元）；乙方持有标的公司51%的股权，对应注册资本15,300万元（其中实缴注册资本9,945万元）。对于标的公司未实缴注册资本，双方原则上将依据业务经营情况，根据法律法规要求及标的公司章程规定，在法律允许的时限内按各自应承担的实缴义务完成实缴，或依据合法流程完成减资。
　　6、甲方确认2025年7月31日前已经完成对标的公司19,500万元注册资本的实缴。甲方对标的公司的实缴出资不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形。甲方对标的公司的出资资金全部来源于其合法的自有资金，甲方不存在为任何第三方代持标的股权的安排。甲方不得以任何理由要求撤销本次赠与，或向乙方、标的公司、标的股权提出额外的权利主张。自标的股权的交割日起，甲方同意为标的公司持续免费提供人员培训、技术及业务资源支持，以确保标的公司的正常运营。
　　7、本次赠与所涉及的一切税费均由双方根据法律、法规的规定自行承担。
　　8、自本协议生效之日起，双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定义务、违反本协议项下陈述与保证的，均视为违约，除本协议另有约定外，违约方应向守约方赔偿因此受到的直接损失和为避免损失而支出的合理费用。
　　9、本协议经双方完成签署后成立，经乙方决策审议程序同意后生效。
　　10、本协议的签署、生效、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国（为本协议之目的，香港、澳门、台湾地区除外）现行法律、法规的规定。
　　六、本次关联交易目的及对上市公司的影响
　　（一）上海博达数智科技有限公司成立时间较短，注册资本尚未实缴完毕，客户较为单一，目前收入仅为640.61万元，后续经营情况仍待观察。同时，相关业务开展需要持续资金投入及人员配备，公司目前流动性较为紧张，且尚不具备相应人员储备及技术能力。
　　（二）根据《营业收入扣除指南》，当年度捐赠资产产生收入或将依规扣除，对于公司2025年财务报告影响较小。
　　（三）本次受赠资产不涉及管理层变动、人员安置等情况，不会产生有重大不利影响的同业竞争情形，亦不存在因本次受赠资产导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。
　　本次赠与完成后，周大福投资将继续保持本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
　　截至本公告日，博达数科不存在对外担保、委托理财的情形。本次受赠资产事项是公司的子公司博达数科开展的业务，与公司原有主营业务存在跨界风险，面临全新的挑战，未来经营情况存在不确定性，且尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，能否成功实施亦存在不确定性。公司将持续关注本次受赠资产事项的相关进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
　　七、该关联交易应当履行的审议程序
　　（一）独立董事审议情况
　　本次受赠资产事项在提交董事会审议前，已经公司于2025年9月23日召开的第九届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议审议通过，会议表决结果为 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事专门会议审核意见：公司控股股东不附任何条件无偿赠与其所持标的公司51%股份，有利于提升公司经营发展质量，不会对公司的独立性产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。
　　（二）董事会表决情况和关联董事回避情况
　　2025年9月23日，公司召开第九届董事会2025年第六次临时会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与控股股东签订〈资产赠与协议〉暨关联交易的议案》，关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
　　（三）股东会审议
　　本次受赠事项尚需提交股东会审议。
　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　（一）2025 年年初至今，除本次关联交易外，公司与周大福投资进行的交易金额合计16,686.92万元。
　　（二）过去12个月内， 公司与周大福投资发生及尚在约定期内的关联交易（不含本次）如下：
　　1、2022年9月，公司向控股股东周大福投资申请不超过3.5亿元人民币的借款，公司可以在此额度内分期申请提款，借款年利率为2.75%，借款期限为五年，无需公司提供抵押或担保。截至本公告日，公司实际借款金额为人民币2.39亿元，已偿还上述借款本金1.06亿元，剩余未偿还本金1.33亿元：
　　2、2025年4月，公司将应收崔会军、王兰存业绩补偿款 14,186.92 万元的债权转让给周大福投资，该标的债权的转让不附加任何条件。截至本公告日，公司已全额收到上述款项；
　　3、2025年7月，公司向周大福投资申请借款人民币 2,500 万元，借款期限1年，借款利率为 3.00%/年，无需公司提供抵押或担保。截至本公告日，公司尚未归还本金及相应利息。
　　特此公告。
　　云南景谷林业股份有限公司董事会
　　2025年9月24日
　　证券代码：600265 证券简称：ST景谷 公告编号：2025-085
　　云南景谷林业股份有限公司
　　关于向控股股东借款暨关联交易
　　的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟向控股股东周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”或“甲方”）申请借款人民币6,000万元，借款期限1年，借款利率为3.00%/年，无需公司提供抵押或担保，旨在为公司补充日常流动资金。
　　● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
　　● 本次关联交易未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化。
　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向控股股东借款事宜借款利率不高于贷款市场报价利率，且无需公司提供抵押或担保，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，无需提交公司股东会审议。
　　● 截至本次关联交易（不含本次），截至本公告披露日，已向周大福投资借款金额累计为15,793.03万元，不存在与其他关联人进行相同交易类别相关的关联交易。
　　一、关联交易概述
　　（一）基本情况及交易目的
　　为补充公司日常流动资金，公司拟向控股股东周大福投资申请借款，借款额度为6,000万元，借款利率为3.00%/年，借款期限为1年，无需公司提供抵押或担保，并授权公司管理层代表公司办理并签署有关合同文本及文件。
　　（二）董事会审议情况及审批程序
　　2025年9月23日，公司召开第九届董事会2025年第六次临时会议及第九届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。
　　（三）本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次借款利率为3.00%/年，无需公司提供抵押或担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向控股股东借款事宜可以免于按照关联交易的方式审议和披露，无需提交公司股东会审议。
　　（四）除上述交易外，截至本公告披露日，公司已向周大福投资借款金额累计为15,793.03万元，占公司最近一期经审计净资产的166.06%。
　　二、关联方基本情况介绍及与公司的关系
　　（一）关联方基本情况
　　1、名称：周大福投资有限公司
　　2、统一社会信用代码：91420100MA4KNHJL7E
　　3、类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
　　4、注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼22层2201内2206 单元
　　5、法定代表人：陈凯
　　6、注册资本：30,000万美元
　　7、成立日期：2016年09月14日
　　8、营业期限：2016年09月14日至2066年09月13日
　　9、经营范围：（一）在中国政府鼓励和允许外商投资领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品、并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事公司及其关联公司、子公司生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　10、股权结构：周大福企业有限公司持股51%，西藏林芝福恒珠宝金行有限公司持股49%。
　　11、公司与周大福投资在产权、业务、资产、人员等方面相互独立。
　　12、周大福投资资信状况良好，截至本公告日，不存在被列为失信被执行人的情况。
　　13、周大福投资最近一年一期的主要财务数据：
　　单位：万元
　　■
　　（二）关联方关系介绍
　　周大福投资是公司的控股股东，截至本公告日，持有公司71,389,900股股份，占公司总股本的55%。
　　三、关联交易的定价政策及定价依据
　　本次关联交易定价结合公司当前融资成本并经双方协商确定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
　　四、《借款合同》的主要内容
　　出借人（甲方）：周大福投资有限公司
　　借款人（乙方）：云南景谷林业股份有限公司
　　主要条款如下：
　　1、借款用途：乙方将借入的资金用于补充流动资金。
　　2、借款币种及金额（大写）：人民币陆仟万元整（￥60,000,000元）。
　　3、借款期限：壹年，自2025年9月20日起至2026年9月19日止。若甲方实际提供借款时间与合同约定不一致的，则以甲方转账凭证记载的日期为准，借款期限自动顺延。乙方可以分期提款，也可以根据资金状况提前向甲方还款。
　　4、借款利率及结息方式：3.00%/年，日利率=年利率/365。借款利息自甲方实际提供借款之日起计算至乙方实际偿还借款本金及利息之日。每年末月的21日为付息日，乙方应在付息日向甲方支付当期借款利息，在借款到期时结清剩余本息。
　　5、违约责任：乙方如未按本合同约定的时间或金额向甲方偿还借款，乙方应承担甲方因追讨该借款而发生的所有费用和开支，包括但不限于因诉讼发生的律师费、诉讼费、差旅费等费用。
　　五、关联交易目的及对上市公司的影响
　　本次公司接受控股股东提供的借款，有利于满足公司日常经营及业务发展资金需求，且无需公司提供抵押或担保，有利于公司健康稳定发展，具有必要性和合理性，不存在重大风险，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　本次交易构成关联交易，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
　　本次交易的借款利率为3.00%/年，无需公司提供抵押或担保，系公司控股股东对公司的全力支持，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向控股股东借款事宜可以免于按照关联交易的方式审议和披露，无需提交公司股东会审议。
　　六、应当履行的审议程序
　　（一）独立董事审议情况
　　本次向控股股东借款事项在提交董事会审议前，已经公司于2025年9月23日召开的第九届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议审议通过，会议表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事专门会议审核意见：公司向控股股东借入资金，是为了支持公司健康稳定发展，具有必要性和合理性，不存在重大风险。本次借款利率为3.00%/年，利率水平未高于贷款市场报价利率，且公司无需提供抵押或担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
　　（二）董事会表决情况
　　2025年9月23日，公司召开第九届董事会2025年第六次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。
　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　（一）2025年年初至今，除本次关联交易外，公司已与周大福投资进行的交易金额合计16,686.92万元。
　　（二）过去12个月内，公司与周大福投资发生及尚在约定期内的关联交易（不含本次）如下：
　　1、2022年9月，公司向控股股东周大福投资申请不超过3.5亿元人民币的借款，公司可以在此额度内分期申请提款，借款年利率为2.75%，借款期限为五年，无需公司提供抵押或担保。截至本公告日，公司实际借款金额为人民币2.39亿元，已偿还上述借款本金1.06亿元，剩余未偿还本金1.33亿元；
　　2、2025年4月，公司将应收崔会军、王兰存业绩补偿款14,186.92万元的债权转让给周大福投资，该标的债权的转让不附加任何条件。截至本公告日，公司已全额收到上述款项；
　　3、2025年7月，公司向周大福投资申请借款人民币2,500万元，借款期限1年，借款利率为3.00%/年，无需公司提供抵押或担保。截至本公告日，公司尚未归还本金及相应利息。
　　八、风险提示
　　上述借款期限为1年，公司若未能妥善解决上述债务偿还事宜，公司可能会因此面临诉讼、被强制执行等风险。
　　公司将持续关注该事项进展情况并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司指定媒体披露为准。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　云南景谷林业股份有限公司董事会
　　2025年9月24日
　　证券代码：600265 证券简称：ST景谷 公告编号：2025-086
　　云南景谷林业股份有限公司
　　关于召开2025年第二次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年10月13日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第二次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年10月13日 10点00分
　　召开地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座2201A会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年10月13日
　　至2025年10月13日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　有关上述议案的董事会审议情况，详情参见公司于2025年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。本次股东会的会议资料将于本次股东会召开前在上海证券交易所网站披露。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1
　　应回避表决的关联股东名称：周大福投资有限公司
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间：
　　2025年10月9日-10月10日，上午9:00一11:30，下午14:30一16:30。
　　（二）登记方式：
　　法人股东持单位证明、上交所股票账户卡、出席人身份证原件办理登记手续。公众股东持本人身份证、上交所股票账户卡和持股凭证办理登记手续。委托出席的代理人必须持授权委托书。异地股东可采用信函或传真进行登记，传真或信函以登记时间内公司收到为准，请在传真或信函上注明联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
　　（三）登记地点：
　　云南省昆明市盘龙区王旗营路89号金领地大厦1304室，公司证券投资部。
　　（四）参会登记不作为股东依法参加股东会的必要条件。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东会。
　　六、其他事项
　　1、本次股东会会期半天，与会人员食宿及交通费用自理。
　　2、会议联系人：王秀平 陈旭滢
　　联系电话：0871-63822528
　　联系邮箱：jglymsc@163.com
　　邮编：650000
　　特此公告。
　　云南景谷林业股份有限公司董事会
　　2025年9月24日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　云南景谷林业股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月13日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600265 证券简称：ST景谷 公告编号：2025-087
　　云南景谷林业股份有限公司
　　控股股东对于出售资产事项的
　　承诺公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“景谷林业”）于 2025 年 9月23日收到控股股东周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）发来的《承诺函》，现将相关情况公告如下：
　　一、承诺主体基本情况
　　■
　　二、承诺事项的背景情况
　　因控股子公司唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）自2024年以来经营状况不佳，2025年风险持续暴露，对公司的整体经营发展造成了极大拖累。考虑到目前自身经营发展所面临的困难，公司拟将持有的汇银木业51%股权转让至公司控股股东或其指定关联方名下。本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。详情可见公司于2025年8月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划出售资产涉及重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2025-066）。
　　三、承诺函的主要内容
　　为助力公司剥离不良资产，减轻公司负担与压力，促进公司长期健康发展。周大福投资作出无条件、不可撤销承诺：
　　“在景谷林业对本公司出售汇银木业51%股权交割完成前后，因汇银木业相关事项对景谷林业产生的实际损失，均由控股股东周大福投资有限公司向景谷林业予以偿付或予以解决。”
　　公司董事会将督促控股股东严格遵守承诺，并按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
　　特此公告。
　　云南景谷林业股份有限公司董事会
　　2025年9月24日