证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2025-062
　　上海吉祥航空股份有限公司
　　第五届董事会第十九次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2025年9月22日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2025年9月17日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次董事会会议审议并通过了以下议案：
　　（一）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司董事会同意取消监事会，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》部分条款进行修订；同时提请股东会授权公司法定代表人以及经营管理层或其授权人士办理本次工商变更登记等相关事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉、新增及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：临2025-064）。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（二）审议通过《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》
　　为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》修改及公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，并制定了部分新治理制度，具体明细如下：
　　议案2.01、审议通过《修订〈股东会议事规则〉》
　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
　　议案2.02、审议通过《修订〈董事会议事规则〉》
　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
　　议案2.03、审议通过《修订〈独立董事工作制度〉》
　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
　　议案2.04、审议通过《修订〈董事会秘书工作细则〉》
　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
　　议案2.05、审议通过《修订〈总裁工作细则〉》
　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
　　议案2.06、审议通过《修订〈对外担保管理制度〉》
　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
　　议案2.07、审议通过《修订〈对外投资管理制度〉》
　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
　　议案2.08、审议通过《修订〈关联交易管理制度〉》
　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
　　议案2.09、审议通过《修订〈防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度〉》
　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
　　议案2.10、审议通过《修订〈募集资金管理制度〉》
　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
　　议案2.11、审议通过《修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉》
　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
　　议案2.12、审议通过《修订〈投资者关系管理制度〉》
　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
　　议案2.13、审议通过《修订〈会计师事务所选聘管理制度〉》
　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
　　议案2.14、审议通过《修订〈信息披露事务管理制度〉》
　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
　　议案2.15、审议通过《修订〈证券投资管理制度〉》
　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
　　议案2.16、审议通过《修订〈董事会审计委员会工作细则〉》
　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
　　议案2.17、审议通过《修订〈董事会提名委员会工作细则〉》
　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
　　议案2.18、审议通过《修订〈董事会战略委员会工作细则〉》
　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
　　议案2.19、审议通过《修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉》
　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
　　议案2.20、审议通过《制定〈董事和高级管理人员离职管理制度〉》
　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
　　议案2.21、审议通过《制定〈董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度〉》
　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
　　议案2.22、审议通过《制定〈内部审计制度〉》
　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
　　议案2.23、审议通过《制定〈信息披露暂缓、豁免管理制度〉》
　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
　　议案2.24、审议通过《制定〈重大信息内部报告制度〉》
　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
　　议案2.25、审议通过《制定〈对外提供财务资助管理制度〉》
　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
　　议案2.26、审议通过《制定〈对外捐赠管理制度〉》
　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
　　其中议案2.01、2.02、2.03、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.13、2.14尚需提交股东会审议。
　　部分制度全文详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关制度。
　　（三）审议通过《关于选聘公司2025年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》
　　同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内控审计机构，为期一年。
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-065）。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员会关于公司第五届董事会第十九次会议相关议案的审核意见》。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（四）审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：临2025-066）。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　上海吉祥航空股份有限公司董事会
　　2025年9月23日
　　证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2025-063
　　上海吉祥航空股份有限公司
　　第五届监事会第十七次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2025年9月22日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2025年9月17日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。会议由公司监事会主席林乃机先生召集并主持，公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　本次监事会会议审议并通过了以下议案：
　　（一）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司监事会同意取消监事会，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》部分条款进行修订。
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉、新增及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：临2025-064）。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　上海吉祥航空股份有限公司监事会
　　2025年9月23日
　　证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2025-065
　　上海吉祥航空股份有限公司
　　关于拟变更会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）。
　　● 原聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）。
　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：为充分保障上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）年报审计工作安排，更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，综合考虑公司对审计服务的需求，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，履行相应的选聘程序，公司拟聘任上会为公司2025年度财务报告审计机构以及内控审计机构。公司已就会计师事务所变更事宜与中审众环进行了沟通，中审众环对变更事宜无异议。
　　公司于2025年9月22日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于选聘公司2025年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》，拟聘请上会为公司2025年度财务报告审计机构以及内控审计机构。本事项尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，于1980年筹建，1981年元旦正式成立。上会在全国各地设有26家分所，目前事务所有注册会计师人数570名，已为数百家上市公司、大型集团公司及金融企业提供常年审计及咨询服务。
　　注册地址：上海市静安区威海路755号25层。
　　执业资质：会计师事务所执业证书（编号31000008）；会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000）358号；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质；首批获得财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案。
　　2、人员信息
　　截至2024年末，上会拥有合伙人112名，首席合伙人为张晓荣先生。截至2024年末，注册会计师553名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数185名。
　　3、业务规模
　　上会2024年度经审计的业务收入68,343.78万元，其中审计业务收入47,897.88万元，证券业务收入20,445.12万元。2024年度上会为72家上市公司提供年报审计服务，收费总额人民币8,137.03万元。这些上市公司主要行业涉及采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔。
　　同行业上市公司审计客户3家。
　　4、投资者保护能力
　　截至2024年末，上会计提的职业风险基金为零元、购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。
　　5、诚信记录
　　上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施0次和纪律处分1次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　■
　　（1）项目合伙人近三年从业情况：
　　项目合伙人：叶辉，2003年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2020年开始在上会执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告情况：华媒控股（000607），浪潮软件（600756），达刚控股（300103）。
　　（2）签字注册会计师三年从业情况：
　　签字注册会计师：单志艳，2017年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计工作，2023年开始在上会执业，2025年起为本公司提供审计服务；最近3年共签署0家上市公司审计报告。
　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：
　　项目质量控制复核合伙人: 江燕，1998年成为中国注册会计师，1996年起开始从事上市公司审计，2016年起开始在上会执业，2025年起为本公司提供审计服务。最近3年复核7家上市公司审计报告。
　　2、诚信记录
　　上述人员近三年未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
　　3、独立性
　　上会以及项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　（三）审计收费
　　1、审计费用定价原则
　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
　　2、审计费用同比变化情况
　　■
　　二、拟变更会计师事务所的情况说明
　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
　　公司自2024年第二次临时股东会审议通过聘用中审众环提供审计服务，中审众环为公司已提供审计服务年限为1年。在此期间，中审众环对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
　　（二）拟变更会计师事务所原因
　　为充分保障公司年报审计工作安排，更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，综合考虑公司对审计服务的需求，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，履行相应的选聘程序，公司拟聘任上会为公司2025年度财务报告审计机构以及内控审计机构。
　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
　　公司已就变更2025年度财务报告审计机构以及内控审计机构的相关事宜与原审计机构中审众环进行了充分的事先沟通，中审众环明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关要求，适时积极做好沟通及配合工作。
　　三、拟变更会计师事务所履行的程序
　　（一）董事会审计委员会审查意见
　　公司董事会审计委员会通过对上会的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性、收费等方面进行充分审查；同时对公司为充分保障公司年报审计工作安排，更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，对公司本次变更会计师事务所的恰当性等方面进行了审查，认为公司变更会计师事务所理由恰当、程序合规，上会及拟签字会计师具有上市公司审计工作的丰富经验，具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，具备投资者保护能力，符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。综合考虑公司对审计服务的需求，同意聘任上会为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。
　　（二）董事会对议案审议和表决情况
　　公司于2025年9月22日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于选聘公司2025年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》，同意聘任上会为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。
　　（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　上海吉祥航空股份有限公司董事会
　　2025年9月23日
　　证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：2025-066
　　上海吉祥航空股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年10月9日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年第一次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年10月9日 14点00分
　　召开地点：上海市浦东新区康桥东路2弄2号楼2212会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年10月9日
　　至2025年10月9日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　不涉及
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　以上各议案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，相关公告已于2025年9月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》。公司将于股东会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东会会议资料。
　　2、特别决议议案：1、2.01、2.02
　　3、对中小投资者单独计票的议案：3
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　1、请符合上述条件的股东于2025年9月29日（周一，上午9:00-11:00，下午1:30-4:30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
　　2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。
　　3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。
　　4、会议登记不作为股东依法参加股东会的必备条件。
　　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
　　六、其他事项
　　1、预计会期半天，本次大会不发放礼品和有价证券，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
　　2、本公司地址：上海市浦东新区康桥东路2弄（2号楼、3号楼、4号楼及9号楼）
　　联系人：徐骏民、王晰
　　联系电话：021-61988832
　　传真：021-80435301
　　邮编：201210
　　3、会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司
　　联系电话：021-52383315
　　传真：021-52383305
　　邮编：200050
　　特此公告。
　　上海吉祥航空股份有限公司董事会
　　2025年9月23日
　　附件1：授权委托书
　　●报备文件
　　提议召开本次股东会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　上海吉祥航空股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月9日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2025-064
　　上海吉祥航空股份有限公司
　　关于取消监事会并修订《公司章程》、
　　新增及修订公司部分治理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月22日召开了第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》和《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：
　　一、取消监事会并修订《公司章程》的具体情况
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》进行修订。
　　二、《公司章程》具体修订情况
　　■
　　■