股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2025一033
　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
　　第六届董事会第二十四次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议通知于2025年9月19日以通讯方式发出，会议于2025年9月22日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事8人，缺席1人（公司董事郭柏春先生因被银川市人民检察院刑事拘留，无法正常履职）。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长徐德伟先生主持，公司董事审议通过如下议案：
　　一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
　　根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司为进一步完善公司治理，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商登记备案等事宜。
　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》《公司章程》《公司章程修订对照表》。
　　本议案需提交股东大会以特别决议事项审议。
　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
　　二、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司法人治理制度，拟对《股东大会议事规则》名称和部分内容进行修订。
　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东会议事规则》。
　　本议案需提交公司股东大会以特别决议事项审议。
　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
　　三、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司法人治理制度，拟对《董事会议事规则》部分内容进行修订。
　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
　　本议案需提交公司股东大会以特别决议事项审议。
　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
　　四、审议通过《关于董事会换届暨选举第七届董事会非独立董事的议案》
　　经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名贺晗先生、刘笛先生、肖穆楠先生、赵昭先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会期限届满为止。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
　　1、提名贺晗先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；
　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
　　2、提名刘笛先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；
　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
　　3、提名肖穆楠先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；
　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
　　4、提名赵昭先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；
　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
　　本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
　　五、审议通过《关于董事会换届暨选举第七届董事会独立董事的议案》
　　经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名相敏女士、余晋刚先生、刘衡先生、李文洲先生、王祺先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会期限届满为止。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
　　1、提名相敏女士为公司第七届董事会独立董事候选人；
　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
　　2、提名余晋刚先生为公司第七届董事会独立董事候选人；
　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
　　3、提名刘衡先生为公司第七届董事会独立董事候选人；
　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
　　4、提名李文洲先生为公司第七届董事会独立董事候选人；
　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
　　5、提名王祺先生为公司第七届董事会独立董事候选人；
　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》。
　　本议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性审核无异议后，提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
　　六、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》
　　公司定于2025年10月14日下午15时召开2025年第二次临时股东大会，审议上述需提交公司股东大会审议的议案。
　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
　　七、备查文件
　　1、公司第六届董事会提名委员会2025年第一次会议决议；
　　2、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
　　3、独立董事提名人声明与承诺；
　　4、独立董事候选人声明与承诺。
　　特此公告。
　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会
　　2025年9月22日
　　股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2025一034
　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
　　关于修订《公司章程》的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。
　　一、拟修订《公司章程》的说明
　　根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司为进一步完善公司治理，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》《公司章程修订对照表》。
　　上述事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会以特别决议事项审议。
　　二、其他事项说明
　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商登记备案等事宜。
　　三、备查文件
　　1、公司第六届董事会第二十四次会议决议。
　　特此公告。
　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会
　　2025年9月22日
　　股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2025一035
　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
　　关于董事会换届选举的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，公司董事会将进行换届选举。具体情况如下：
　　公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于董事会换届暨选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届暨选举第七届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会进行资格审核，同意提名贺晗先生、刘笛先生、肖穆楠先生、赵昭先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名相敏女士、余晋刚先生、刘衡先生、李文洲先生、王祺先生为公司第七届董事会独立董事候选人（上述候选人简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会期限届满为止。
　　上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2，独立董事人数未低于公司董事会成员的三分之一。
　　刘衡先生已经取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，相敏女士、余晋刚先生、李文洲先生、王祺先生尚未取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。相敏女士、余晋刚先生、李文洲先生、王祺先生承诺在本次公司董事会提名后，参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
　　《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》同步在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
　　本次换届选举事项尚需提交公司股东大会审议。其中，非独立董事候选人的选举将以累积投票制进行表决；独立董事候选人的选举需在深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。
　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司原董事会董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。公司对第六届董事会各位董事在任职期间勤勉尽责以及为公司发展所做贡献表示衷心的感谢！
　　特此公告。
　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会
　　2025年9月22日
　　附件：简历
　　一、非独立董事候选人简历
　　1、贺晗先生，十四届全国政协委员，山西省数字产业协会会长，现任公司董事、总经理，1988年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于西安交通大学，本科学历。曾任公司副总经理，现任公司子公司山西数据流量谷运营管理有限公司董事长、北京智境云创科技有限公司董事长、ZEUS TECHNOLOGY (HK) LIMITED执行董事、天娱数科人工智能技术（杭州）有限公司董事长。
　　贺晗先生持有公司股份200,000股，占公司总股本0.01%，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
　　贺晗先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
　　2、刘笛先生，现任公司董事会秘书，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济学学士。曾任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计员，北京利德曼生化股份有限公司审计部经理，酒仙网电子商务股份有限公司证券事务部总监、证券事务代表，公司证券事务代表、监事会主席等职务。
　　刘笛先生持有公司股份100,000股，占公司总股本0.006%，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
　　刘笛先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
　　3、肖穆楠先生，1989年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，毕业于厦门大学，本科学历。曾任山西数据流量生态园运营管理有限公司常务副总经理，现任山西数据流量谷运营管理有限公司总经理、中科售电（辽宁）有限公司总经理、北京天神互动科技有限公司总经理，山西省新的社会阶层人士联谊会副会长。
　　肖穆楠先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
　　肖穆楠先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
　　4、赵昭先生，现任公司董事，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士。曾任大连科冕木业股份有限公司证券事务代表，现任科冕木业（昆山）有限公司董事长。
　　赵昭先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
　　赵昭先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
　　二、独立董事候选人简历
　　1、相敏女士，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历。曾任恒华数字科技集团有限公司财务负责人、审计负责人，现任恒华数字科技集团有限公司监事、山东大明有限责任会计师事务所执业注册会计师。
　　相敏女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
　　相敏女士不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
　　相敏女士尚未取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，相敏女士承诺在本次公司董事会提名后，参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
　　2、余晋刚先生，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。现任华南理工大学自动化科学与工程学院教授，广东省重大人才计划青年项目入选者。本科毕业于西安交通大学，硕士和博士毕业于华中科技大学，在美国内布拉斯加林肯大学从事博士后研究。攻读博士学位之前，在中兴通讯、北电网络等业界知名企业担任产品研发工程师。任现职期间，在国家工信部产业发展促进中心借调，参与国家科技重大专项管理。研究领域为计算机视觉与模式识别、医学图像分析。
　　余晋刚先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
　　余晋刚先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
　　余晋刚先生尚未取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，余晋刚先生承诺在本次公司董事会提名后，参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
　　3、刘衡先生，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。现任中山大学管理学院教授、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事、广东省高速公路发展股份有限公司独立董事。
　　刘衡先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
　　刘衡先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
　　4、李文洲先生，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，注册会计师。现任重庆理工大学会计学院教师、硕士生导师。
　　李文洲先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
　　李文洲先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
　　李文洲先生尚未取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，李文洲先生承诺在本次公司董事会提名后，参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
　　5、王祺先生，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。自2008年开始从事专职律师工作，现任北京君致律师事务所合伙人。
　　王祺先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
　　王祺先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
　　王祺先生尚未取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，王祺先生承诺在本次公司董事会提名后，参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
　　股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2025一036
　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
　　关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会届次
　　2025年第二次临时股东大会
　　（二）股东大会的召集人
　　公司董事会
　　（三）会议召开的合法、合规性
　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　（四）会议召开时间
　　1、现场会议时间：2025年10月14日（星期二）下午15:00
　　2、网络投票时间：2025年10月14日
　　通过深圳证券交易系统网络投票时间：2025年10月14日上午9:15一9:25、9:30一11:30、下午13:00一15:00；
　　通过深圳证券交易所互联网投票时间：2025年10月14日9:15一15:00。
　　（五）会议召开方式
　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　（六）本次股东大会的股权登记日为：2025年9月29日
　　（七）会议出席对象
　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
　　2、公司的董事、监事和高级管理人员
　　3、公司聘请的律师
　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员
　　（八）会议召开地点
　　北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司会议室
　　二、会议审议事项
　　1、审议事项
　　■
　　2、披露情况
　　上述议案经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　3、特别提示
　　（1）议案1.00、2.00、3.00将作为特别提案提交本次股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方可生效。
　　（2）本次选举非独立董事4名、独立董事5名，采取累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
　　（3）刘衡先生已经取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，相敏女士、余晋刚先生、李文洲先生、王祺先生尚未取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。相敏女士、余晋刚先生、李文洲先生、王祺先生承诺在本次公司董事会提名后，参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
　　独立董事候选人的任职资格和独立性需在深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
　　（4）根据《上市公司股东会规则（2025年修订）》的相关要求，上述议案将对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
　　三、会议登记方法
　　（一）法人股东登记须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、授权委托书（详见附件）、出席代表身份证；
　　（二）个人股东登记须持有本人身份证；
　　（三）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持有代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书（详见附件）；
　　（四）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。
　　（五）登记时间
　　2025年10月10日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00。
　　（六）登记地点
　　北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司证券部。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。
　　五、其他事项
　　（一）联系方式
　　联系人：刘笛
　　联系电话：010-87926860
　　电子邮箱：ir@tianyushuke.com
　　联系地址：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层
　　邮编：100123
　　（二）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
　　六、备查文件
　　（一）公司第六届董事会第二十四次会议决议。
　　特此公告。
　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会
　　2025年9月22日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：
　　一、网络投票的程序
　　（一）投票代码：362354
　　（二）投票简称：天娱投票
　　（三）填报表决意见或选举票数
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
　　■
　　各议案股东拥有的选举票数说明如下：
　　（1）选举非独立董事（如提案4.00，采用等额选举，应选人数为4位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4，股东可将票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
　　（2）选举独立董事（如提案5.00，采用等额选举，应选人数为5位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5，股东可将票数平均分配给5位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
　　（四）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　（一）投票时间
　　2025年10月14日的交易时间，即上午9:15一9:25、9:30一11:30、下午13:00一15:00。
　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过互联网投票系统的投票程序
　　（一）投票时间
　　互联网投票系统开始投票的时间为2025年10月14日9:15一15:00。
　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　授权委托书
　　现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2025年10月14日召开的天娱数字科技（大连）集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
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　　委托人签字（盖章）：
　　委托人证件（营业执照）号码：
　　委托人持股的性质和数量：
　　委托人股东账号：
　　受托人身份证号码：
　　受托人签名：
　　委托日期： 年 月 日，委托期限：自签署日至本次股东大会结束。