证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2025-030
　　前沿生物药业（南京）股份有限公司
　　关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年10月9日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2025年第二次临时股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年10月9日 9点30分
　　召开地点：南京嘉悦·印湖酒店（南京市江宁开发区丽泽路5号门）
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年10月9日
　　至2025年10月9日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　不涉及
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，相关公告已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》予以披露。公司将在2025年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2025年第二次临时股东大会会议资料》。
　　2、特别决议议案：议案1~3
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1~3
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1~3
　　应回避表决的关联股东名称：拟作为公司2025年限制性股票激励计划对象 的股东及与激励对象存在关联关系的股东
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
　　三、股东大会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　(一)登记时间
　　现场方式：2025年10月9日上午09:00-09:30；电子邮箱、信函、传真等方式：2025年9月30日上午9:00-11:00，下午14：00-16：00
　　(二)现场登记地点
　　南京嘉悦·印湖酒店（南京市江宁开发区丽泽路5号门）
　　(三)登记手续
　　1、法人股东由法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记。
　　2、自然人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。
　　3、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照复印件（加盖公章）、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证；投资者为机构的，还应持本单位营业执照复印件（加盖公章）、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
　　4、拟出席本次股东大会的股东或代理人需在登记时间内通过现场、电子邮箱、信函、传真等方式进行登记，电子邮箱登记以收到电子邮件时间为准，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以收到传真时间为准。如通过电子邮箱、信函、传真等方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司确认后方视为登记成功。登记成功后，股东或代理人请在参加现场会议时携带登记材料原件，做参会资格复核。公司不接受电话方式办理登记。
　　六、其他事项
　　(一)出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。
　　(二)参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到及参会资格复核。
　　(三)会议联系方式
　　地址：南京市江宁区东山街道绿地之窗E-2栋11层前沿生物
　　邮编：210012
　　联系人：证券投资与风控部
　　电话：025-69648375
　　传真：025-69648373
　　电子邮箱：invest@frontierbiotech.com
　　特此公告。
　　前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
　　2025年9月18日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　前沿生物药业（南京）股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月9日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2025-032
　　前沿生物药业（南京）股份有限公司
　　关于第四届监事会第六次会议决议的公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知于2025年9月16日以电子邮件方式送达全体监事。会议于2025年9月17日以通讯表决的方式召开。召集人已在监事会会议上就豁免监事会会议通知的相关情况作出说明，全体监事一致同意豁免本次会议提前通知期限。会议由监事会主席姜志忠先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司副总经理、董事会秘书高千雅女士列席了会议。会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：
　　1、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　监事会认为：《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　综上，公司监事会同意《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》和《前沿生物药业（南京）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　2、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　监事会认为：《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心团队之间的利益共享与约束机制。
　　综上，公司监事会同意《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　3、审议通过《关于核实〈公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
　　监事会认为：列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　综上，公司监事会同意《关于核实〈公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
　　特此公告。
　　前沿生物药业（南京）股份有限公司
　　监事会
　　2025年9月18日
　　证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2025-031
　　前沿生物药业（南京）股份有限公司
　　关于第四届董事会第六次会议决议的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2025年9月16日以通讯方式送达全体董事。会议于2025年9月17日以通讯表决的方式召开。召集人已在董事会会议上就豁免董事会会议通知的相关情况作出说明，全体董事一致同意豁免本次会议提前通知期限。会议由董事长DONG XIE（谢东）先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
　　1、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《前沿生物药业（南京）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》和《前沿生物药业（南京）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　2、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　为了保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利推进和有序实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《前沿生物药业（南京）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
　　为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与本激励计划的有关事项：
　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
　　（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整或调整到预留部分；
　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
　　（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、审议和办理公司注册资本的变更登记；
　　（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理事宜；
　　（10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
　　（12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整（调整范围包括但不限于激励对象人数、授予数量等），在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　4、审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》
　　董事会同意于2025年10月9日召开公司2025年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
　　会议通知详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
　　特此公告。
　　前沿生物药业（南京）股份有限公司
　　董事会
　　2025年9月18日
　　■
　　前沿生物药业（南京）股份有限公司
　　2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股权激励方式：第二类限制性股票。
　　● 股份来源：前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“前沿生物”“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：前沿生物2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为500.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额37,457.8653万股的1.33%。其中，首次授予限制性股票425.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额37,457.8653万股的1.13%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的85.00%；预留75.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额37,457.8653万股的0.20%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的15.00%。
　　一、股权激励计划目的
　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
　　截至本激励计划草案公布日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。
　　二、股权激励方式及标的股票来源
　　（一）本激励计划拟授出的权益形式
　　本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
　　（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
　　三、拟授出的权益数量
　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为500.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额37,457.8653万股的1.33%。其中，首次授予限制性股票425.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额37,457.8653万股的1.13%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的85.00%；预留75.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额37,457.8653万股的0.20%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的15.00%。
　　截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司薪酬委员会/监事会核实确定。
　　激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定的要求。
　　（二）激励对象的范围
　　本激励计划涉及的首次授予激励对象共计27人，占公司（含控股子公司）截至2024年12月31日员工总数302人的8.94%，包括：
　　1、高级管理人员；
　　2、董事会认为需要激励的其他人员。
　　以上激励对象中，不包括前沿生物独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
　　本激励计划首次授予的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于公司所处行业人才竞争比较激烈；激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；本次通过对外籍员工进行股权激励，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
　　■
　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
　　激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
　　2、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
　　（四）激励对象的核实
　　1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2、公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
　　（五）不能成为本激励计划激励对象的情形
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　五、股权激励计划的相关时间安排
　　（一）本激励计划的有效期
　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
　　（二）本激励计划的授予日
　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
　　预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
　　（三）本激励计划的归属安排
　　本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
　　在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
　　■
　　预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
　　（四）本激励计划的禁售期
　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　六、授予价格及确定方法
　　（一）首次授予限制性股票的授予价格
　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股8.56元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.56元的价格购买公司股票。
　　（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7.46元；
　　2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.56元。
　　（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
　　本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
　　七、获授权益、行使权益的条件
　　（一）限制性股票的授予条件
　　只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）限制性股票的归属条件
　　归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
　　1、本公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　3、激励对象归属权益的任职期限要求：
　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
　　4、公司层面的业绩考核要求：
　　本激励计划在2025年-2026年会计年度中，实行分年度业绩考核机制，将达成公司层面业绩考核目标作为激励对象当年度权益归属的核心条件之一。考核体系设计以公司未来战略规划及业务发展落地为核心，将公司层面业绩指标划分为研发类与综合类两大类别，基于两类指标的特性适配不同激励对象。
　　（1）公司层面研发类业绩考核目标
　　本激励计划考核公司层面采用研发类业绩考核目标的激励对象共16人，具体考核目标如下所示：
　　■
　　注：1、上述“IND”指新药临床试验申请，受国内外监管机构的要求不同，在中国与发达国家（地区）提交的IND申请分别计数；同一新药不同适应症提交的IND申请分别计数。2、上述“新药发明专利申请数”不包含优先权申请。3、上述达成“BD交易”指公司小核酸新药产品对外授权并签署协议。4、考核期内若临床前小核酸新药达成1项“BD交易”，则同时计为达成2个“IND”。
　　（2）公司层面综合类业绩考核目标
　　本激励计划考核公司层面采用综合类业绩考核目标的激励对象共11人（包含公司高级管理人员），具体考核目标如下所示：
　　■
　　注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准。2、上述“IND”指新药临床试验申请，受国内外监管机构的要求不同，在中国与发达国家（地区）提交的IND申请分别计数；同一新药不同适应症提交的IND申请分别计数。3、上述“新药发明专利申请数”不包含优先权申请。4、上述达成“BD交易”指公司小核酸新药产品对外授权并签署协议。5、考核期内若临床前小核酸新药达成1项“BD交易”，则同时计为达成2个“IND”。
　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
　　5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
　　激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级，对应的个人层面归属比例如下所示：
　　■
　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
　　激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
　　公司始终以未被满足的临床需求为导向，聚焦全球市场，致力于研发兼具安全性、有效性、重大临床价值与全球竞争力的新型药物。近年来，公司坚定推行 “创仿结合、协同发展” 的核心研发策略，以创新技术与创新制造为双轮驱动，持续深化在慢性病治疗领域的技术积淀与产品转化能力。
　　凭借在长效化药物开发领域积累的深厚经验与核心资源，公司通过内部技术迁移与外部协同合作，已迅速构建起全链条、高标准的小核酸药物开发体系，其布局的创新药管线兼具前沿引领性与产业化可行性。以小核酸药物为创新药研发核心技术方向，公司在重大疾病领域搭建了多元化、前瞻性的研发管线矩阵，所选靶点具备同类首创（First-in-Class）或同类最优（Best-in-Class）的潜力。补体系统领域，FB7011、FB7013、FB7014 三款药物以 IgA 肾病为首个适应症，未来具有向其他补体机制相关疾病适应症拓展的潜力；血脂异常领域，FB7023、FB7022 等药物针对不同脂蛋白靶点形成差异化布局；内分泌领域，多款自主研发的小核酸药物针对代谢相关脂肪性肝炎（MASH）、2 型糖尿病（T2DM）等适应症稳步推进。截至目前，上述项目均处于临床前研究阶段。
　　递送载体是小核酸药物领域公认的核心技术壁垒。公司自布局该领域之初，优先投入资源攻克创新型肝脏组织不同种类细胞的递送技术，以及靶向肝外组织递送载体开发难题。公司自主研发的siRNA递送载体一ACORDE，依托内部成熟的化学合成偶联技术平台，目前该递送技术已提交国际发明专利申请，具备自主知识产权保护基础，基于ACORDE递送技术，公司已推进首个肝外靶点siRNA药物和首个肝内靶向内分泌药物的早期概念性验证研发工作。此外，在 ACORDE 技术体系之外，公司亦同步独立推进其他组织特异性肝外靶向递送技术的研发。未来，公司将基于现有小核酸药物领域的技术积累与管线布局，进一步加大研发资源投入，持续推进在研 siRNA 药物研发进程与递送载体技术突破，为新药产品落地提供坚实保障。
　　此外，公司正积极开发新的抗 HIV 长效药物组合，候选化合物涵盖整合酶抑制剂、进入抑制剂等，相较于现有长效疗法具备显著的差异化市场竞争优势；在乙肝治疗领域，早期研发项目FB2004在抗病毒疗效与免疫调节功能上均显著优于现有标准疗法PEG-IFN-α2，有望为慢性乙肝（CHB）患者提供一种能更高效抑制病毒并重建自身免疫的增强型治疗方案。
　　在商业化进程中，公司核心产品艾可宁已成为住院市场首选用药品牌，艾可宁的商业化持续向门诊市场转化，同时积极推进渠道下沉，通过完善基层医疗市场运营体系，持续提升产品在基层医疗机构的覆盖；此外，一款远红外治疗贴产品已获批上市，公司将以此为契机精准切入疼痛管理领域的商业化，通过该产品推广，尝试构建疼痛管理领域的患者基础与市场渠道网络，并为营收增长注入新动能。
　　公司现阶段处于“新技术创新药开发+新产品商业化前夕”的战略攻坚期，这是业务向高质量发展跨越的关键阶段。本激励计划的业绩考核指标，是在综合考虑宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及未来发展规划等因素基础上设定，涵盖产品研发进展、对外授权、营业收入等核心维度，均与公司未来发展紧密相关。考核指标既贴合公司战略落地需求，又具备一定挑战性，既体现了公司对未来发展的信心，也能有效提升公司竞争力、调动员工积极性，确保公司未来发展战略和经营目标实现，公司层面业绩考核指标的设定具备充分的科学性与合理性。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
　　八、公司授予权益及激励对象归属的程序
　　（一）本激励计划的实施程序
　　1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
　　2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
　　3、薪酬委员会/监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
　　4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会/监事会意见。
　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
　　7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
　　8、股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
　　9、公司披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。
　　11、如本激励计划实施期间，公司根据最新监管规则取消监事会后，则由薪酬委员会履行相关职责。
　　（二）限制性股票的授予程序
　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行首次授予。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬委员会/监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬委员会/监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
　　公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，薪酬委员会/监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　3、公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知（如有）。
　　4、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
　　5、公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
　　6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
　　7、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　（三）限制性股票的归属程序
　　1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。薪酬委员会需就激励对象归属条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬委员会/监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
　　2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
　　3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
　　（一）限制性股票数量的调整方法
　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　Q＝Q0×(1＋n)
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　2、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股前沿生物股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　3、配股
　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　4、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0÷(1＋n)
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
　　2、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股前沿生物股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
　　3、配股
　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　4、派息
　　P＝P0–V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
　　（三）本激励计划调整的程序
　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
　　十、会计处理方法与业绩影响测算
　　按照财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）会计处理方法
　　1、授予日
　　由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克一斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。
　　2、归属日前
　　公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积一其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
　　3、可归属日之后会计处理
　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
　　4、归属日
　　在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积一其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
　　5、第二类限制性股票公允价值的确定方法
　　公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2025年9月17日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
　　（1）标的股价：14.90元/股（2025年9月17日收盘价）；
　　（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；
　　（3）历史波动率：1.3975%、1.4095%（采用上证指数对应期限的年化波动率）；
　　（4）无风险利率：19.72%、16.67%（分别采用中债国债1年期、2年期的到期收益率）。
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司向激励对象授予第二类限制性股票500.00万股，其中首次授予425.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为2,771.80万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司2025年10月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内归属全部权益，则2025年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发优秀人才的积极性，提高经营效率，推动公司实现经营业绩增长与研发核心价值提升的双重目标，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得可归属的限制性股票。
　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务。
　　5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
　　6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
　　7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　（三）争议解决机制
　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
　　公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
　　十二、股权激励计划变更与终止
　　（一）本激励计划的变更、终止程序
　　1、本激励计划变更程序
　　（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。
　　（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，薪酬委员会/监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　2、本激励计划终止程序
　　（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
　　（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（二）公司发生异动的处理
　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　2、公司发生合并、分立等情形
　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。
　　3、公司控制权发生变更
　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。
　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还收益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
　　（三）激励对象个人情况发生变化的处理
　　1、激励对象发生职务变更
　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司、本公司分公司或控股子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。若出现降职或免职的，其已归属的限制性股票不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未归属的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分作废失效。
　　（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　（3）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
　　违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
　　2、激励对象退休
　　激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
　　3、激励对象丧失劳动能力
　　（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
　　（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
　　4、激励对象身故
　　（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
　　（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
　　5、激励对象所在子公司发生控制权变更
　　激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　6、激励对象资格发生变化
　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　7、其他情况
　　本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
　　十三、上网公告附件
　　（一）前沿生物2025年限制性股票激励计划（草案）。
　　（二）前沿生物2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法。
　　（三）前沿生物2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。
　　特此公告。
　　前沿生物药业（南京）股份有限公司
　　董事会
　　2025年9月18日