证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2025-060
　　三变科技股份有限公司关于与关联方签订采购合同暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月16日召开第七届董事会第二十一次会议和独立董事专门会议2025年第四次会议，会议审议通过了《关于与关联方签订采购合同暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
　　一、关联交易概述
　　1、公司因正常经营需要，拟与台州市北部湾区经济开发集团有限公司（以下简称“台州市北部湾”）、三门县产城商贸有限公司（以下简称“产城商贸”）签署《高压设备采购合同》。
　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，台州市北部湾在过去十二个月内为公司间接控股股东，产城商贸为公司间接控股股东三门国创科技投资集团有限公司下属全资孙公司，为公司的关联法人。章强先生系台州市北部湾的董事，审议时回避表决。
　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次事项无须提交股东会审议。
　　二、关联方基本情况
　　■
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，台州市北部湾在过去十二个月内为公司间接控股股东，产城商贸为公司间接控股股东三门国创科技投资集团有限公司下属全资孙公司，为公司的关联法人。
　　截至2024年12月31日，台州市北部湾资产总额1,332,943,747.46元，净资产 9,360,046,810.81元，营业收入67,529,532.49元，净利润26,377,729.10元（已经审计）。截至2025年06月30日，台州市北部湾资产总额7,073,228,404.15元，净资产1,352,224,259.00元，营业收入10,352,674.67元，净利润-22,874,246.71元（未经审计)。
　　截至2024年12月31日，产城商贸资产总额296,245,556.62元，净资产28,329,910.86元，营业收入44,279,613.58元，净利润42,343.05元（已经审计）。截至2025年06月30日，产城商贸资产总额 1,414,104,881.64元，净资产19,761,439.08元，营业收入21,019,459.18元，净利润-7,558,828.47元（未经审计)。
　　截至本公告披露日，台州市北部湾及产城商贸经营活动正常，具备履约能力，不是失信被执行人。
　　三、关联交易的基本情况
　　本合同是公司与台州市北部湾、产城商贸签订的关于高压设备的采购合同。台州市北部湾、产城商贸将从公司采购箱式变压器设备58台，采购总金额为1,411.48万元。公司将根据合同要求按时交付相应设备，并提供相关服务支持。
　　四、关联交易定价政策及定价依据
　　本次关联交易是在公平、公正、公开的基础上自愿达成，本合同包含的设备定价基于市场价格协商确定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
　　五、关联交易合同的主要内容
　　（一）合同主体
　　甲方1：台州市北部湾区经济开发集团有限公司
　　甲方2：三门县产城商贸有限公司
　　乙方（中标人）：三变科技股份有限公司
　　根据三门县县域充换电设施补短板试点项目一高压设备采购（二次招标）招标文件（项目编号：三招建备【2025】106号），在2025年9月4日，台州市北部湾区经济开发集团有限公司、三门县产城商贸有限公司对该项目进行了公开招标采购，经评标委员会评定，确定三变科技股份有限公司为该项目中标人。甲1、甲2、乙三方依据《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律法规和招标文件的要求，在平等自愿的基础上，同意按照下面的条款和条件，签署本合同。
　　（二）合同总价款（含13%增值税）
　　本合同项下货物总价款为人民币 壹仟肆佰壹拾壹万肆仟捌佰元整（大写）（￥：14,114,800）；
　　本合同总价款包括但不限于货物设计、制造、包装、仓储、运输、协助安装及验收合格之前及保修期内备品备件发生的所有含税费用；
　　本合同总价款还包含乙方应当提供的伴随服务/售后服务费用；
　　本合同执行期间合同总价款不变。
　　（三）交货时间、方式、地点
　　乙方应按照本合同或招标文件规定的时间和方式向甲方交付货物，交货地点为 三门县内各站点 ；
　　乙方交付的货物应当完全符合本合同或者招标文件所规定的货物、数量和规格要求。乙方不得少交或多交货物。乙方提供的货物不符合招标文件和合同规定的，甲方有权拒收货物，由此引起的风险，由乙方承担；
　　（四）履约保证金
　　乙方应在签订合同前，按招标文件要求向甲方提交合同总价的2%（ 大写 ：贰拾捌万贰仟贰佰玖拾陆元整￥：282,296）作为履约保证金；
　　（五）违约责任
　　甲方无正当理由拒收货物、拒付货物款的，由甲方向乙方偿付合同总价的3%违约金。
　　甲方未按合同规定的期限向乙方支付货款的，每逾期1天甲方向乙方偿付欠款总额的0.5％。滞纳金，但累计滞纳金总额不超过欠款总额的5%。
　　如乙方不能按期交付货物超过30日，甲方有权扣留全部履约保证金。
　　乙方逾期交付货物的，每逾期1天，乙方向甲方偿付逾期交货部分货款总额的0.5％。的滞纳金。如乙方逾期交货达30天，甲方有权解除合同，解除合同的通知自到达乙方时生效；
　　在履行合同过程中，如果乙方遇到不能按时交货情况，应及时以书面形式将不能按时交货的理由、预期延误时间通知甲方。甲方收到乙方通知后，认为其理由正当的，可酌情延长交货时间；不认可乙方不能按时交货理由的，按逾期交付货物处理。
　　......
　　（六）争议的解决
　　因货物的质量问题发生争议的，应当邀请国家认可的质量检测机构对货物质量进行鉴定。货物符合标准的，鉴定费由甲方承担；货物不符合质量标准的，鉴定费由乙方承担。
　　因履行本合同引起的或与本合同有关的争议，应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决争议，则采取向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼方式解决争议。
　　（七）合同生效及其他
　　合同经三方负责人或委托代理人签字并加盖单位公章后生效。
　　合同执行中涉及采购资金和采购内容修改或补充的，须经财政部门批准，并签书面补充协议报政府采购监督管理部门备案，方可作为合同不可分割的一部分。
　　本合同自签订之日起生效。
　　……
　　六、交易目的和对上市公司的影响
　　本次关联交易是公司建立在公开招标的基础上，遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现违反诚信原则的行为，亦不存在损害公司及全体股东利益的行为，对公司的独立性亦无不利影响。
　　七、与该比照关联交易披露的交易相对方累计已发生的各类关联交易情况
　　2025年初至披露日，公司与台州市北部湾、产城商贸暂未发生其他交易。
　　八、独立董事意见
　　公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联方签订采购合同暨关联交易的议案》。
　　经审核，独立董事认为：本次关联交易是公司是建立在公开招标的基础上，在公平、公正、公开的基础上自愿达成，本合同包含的设备定价基于市场价格协商确定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为，对公司的独立性亦无不利影响。
　　九、备查文件
　　1.公司第七届董事会第二十一次会议决议；
　　2.公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议决议；
　　3.《高压设备采购合同》。
　　特此公告。
　　三变科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年9月17日
　　证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2025-059
　　三变科技股份有限公司关于修订、
　　制定部分公司治理制度的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月16日召开第七届董事会第二十一次会议，逐项审议通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：
　　一、修订、制定部分公司治理制度情况
　　根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步提升公司规范运作水平，结合公司治理的实际需求，对现有的部分治理制度进行了修订，同时制定相关制度，具体情况如下：
　　■
　　修订后的制度内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
　　二、备查文件
　　1、公司第七届董事会第二十一次会议决议。
　　特此公告。
　　三变科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年9月17日
　　证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2025-058
　　三变科技股份有限公司关于聘任公司总经理暨调整董事会专门委员会成员的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月16日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》，具体情况如下：
　　一、聘任总经理情况
　　根据公司经营管理的需要，经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查并同意，董事会同意聘任刘曰来先生（简历详见附件）担任公司总经理，不再担任公司副总经理一职，任期自第七届董事会第二十一次会议审议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。
　　刘曰来先生具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他法律法规、规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员的情况。任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件要求及《公司章程》的规定。
　　二、调整公司董事会专门委员会成员情况
　　经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》，同意董事刘曰来先生担任公司董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期自第七届董事会第二十一次会议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
　　调整后，公司第七届董事会专门委员会成员情况如下：
　　1、谢伟世先生、王茂松先生、刘曰来先生为战略委员会委员，其中，谢伟世先生为战略委员会召集人。
　　2、俞健翔先生、刘曰来先生、王茂松先生为提名委员会委员，其中，俞健翔先生为提名委员会召集人。
　　3、管宏斌先生、谢伟世先生、俞健翔先生为审计委员会成员，其中，管宏斌先生为审计委员会召集人。
　　4、王茂松先生、管宏斌先生、刘曰来先生为薪酬与考核委员会委员，其中，王茂松先生为薪酬与考核委员会召集人。
　　三、备查文件
　　1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
　　2、公司第七届提名委员会第六次会议决议。
　　特此公告。
　　三变科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年9月17日
　　附件：
　　刘曰来先生简历
　　刘曰来，男，中国籍，无境外永久居留权，1975年7月出生，中共党员，研究生学历，现任三变科技股份有限公司副总经理兼任公司非独立董事，拥有30年变压器制造业的销售及管理经验。曾任南京立业电力变压器有限公司副总经理。
　　截至目前，刘曰来先生与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司的股份。刘曰来先生不是失信被执行人，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。第七届董事会第二十一次会议决议公告
　　证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2025-057
　　三变科技股份有限公司
　　第七届董事会第二十一次会议决议
　　公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议通知于2025年9月8日以电子邮件方式发出，会议于2025年9月16日以现场结合通讯表决方式在公司第三会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长谢伟世先生主持，公司部分高管人员列席了会议。会议召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定。经审议，与会董事以记名投票方式审议通过以下议案：
　　一、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
　　同意聘任刘曰来先生为公司总经理，任期为自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
　　二、审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
　　鉴于公司董事会成员变动，为确保董事会各专门委员会正常运作，并充分发挥各专门委员会在公司治理中的作用，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，对第七届董事会各专门委员会成员作出调整。
　　调整后的公司第七届董事会专门委员会委员组成情况如下：
　　1、谢伟世先生、王茂松先生、刘曰来先生为战略委员会委员，其中，谢伟世先生为战略委员会召集人。
　　2、俞健翔先生、刘曰来先生、王茂松先生为提名委员会委员，其中，俞健翔先生为提名委员会召集人。
　　3、管宏斌先生、谢伟世先生、俞健翔先生为审计委员会成员，其中，管宏斌先生为审计委员会召集人。
　　4、王茂松先生、管宏斌先生、刘曰来先生为薪酬与考核委员会委员，其中，王茂松先生为薪酬与考核委员会召集人。
　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
　　三、审议通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步提升公司规范运作水平，结合公司治理的实际需求，公司对现有的部分治理制度进行了修订，同时制定相关制度。
　　公司董事对本议案进行逐项表决，审议通过了以下事项：
　　3.1修订《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
　　3.2修订《董事会专门委员会实施细则》
　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
　　3.3修订《董事会秘书工作细则》
　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
　　3.4修订《独立董事专门会议工作细则》
　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
　　3.5修订《独立董事年报工作制度》
　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
　　3.6修订《对外提供财务资助管理办法》
　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
　　3.7修订《分、子公司管理制度》
　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
　　3.8修订《高级管理人员薪酬方案及考核办法》
　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
　　3.9修订《接待和推广工作制度》
　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
　　3.10修订《内部审计制度》
　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
　　3.11修订《内幕信息知情人登记备案制度》
　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
　　3.12修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》
　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
　　3.13修订《投资者关系管理制度》
　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
　　3.14修订《外部信息报送和使用管理制度》
　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
　　3.15修订《信息披露管理制度》
　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
　　3.16修订《重大信息内部报告制度》
　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
　　3.17修订《总经理工作细则》
　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
　　3.18制定《舆情管理制度》
　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
　　3.19制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》
　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
　　四、审议通过了《关于与关联方签订采购合同暨关联交易的议案》
　　公司因正常经营需要，拟与台州市北部湾区经济开发集团有限公司（以下简称“台州市北部湾”）、三门县产城商贸有限公司（以下简称“产城商贸”）签署《设备采购合同》。本合同是公司与台州市北部湾、产城商贸签订的关于高压设备的采购合同。台州市北部湾、产城商贸将从公司采购箱式变压器设备58台，采购总金额为1,411.48万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，台州市北部湾在过去十二个月内为公司间接控股股东，产城商贸为公司间接控股股东三门国创科技投资集团有限公司下属全资孙公司，为公司的关联法人。
　　本次关联交易是公司建立在公开招标的基础上，在公平、公正、公开的基础上自愿达成，本合同包含的设备定价基于市场价格协商确定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为，对公司的独立性亦无不利影响。
　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定，本次事项无须提交股东会审议。
　　本议案涉及关联交易，章强先生系台州市北部湾的董事，关联董事章强先生回避表决，有效表决票为6票。
　　表决结果：6票同意，占有效表决票的100%，0票反对，0票弃权。
　　五、备查文件
　　1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
　　2、深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　
　　三变科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年9月17日