本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、本次归属的激励对象人数为9人，归属股票数量为240,000股，占归属前公司总股本的0.08%，其中：首次授予部分第一个归属期第二批次归属40,000股，预留授予部分第一个归属期归属200,000股。
　　2、本次归属的限制性股票上市流通日：2025年9月15日。
　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》；公司于2025年8月17日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司已于近日办理了2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”或“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期第二批次及预留授予部分第一个归属期股份登记工作，现将有关事项说明如下：
　　一、2024年激励计划实施情况概要
　　（一）2024年激励计划简述
　　公司分别于2024年3月15日、2024年4月2日召开第四届董事会第二十次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称《激励计划》），其主要内容如下：
　　1、本激励计划的股票来源
　　本激励计划的工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行及/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。
　　2、授出限制性股票的数量
　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为630万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.16%。其中，首次授予580万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.99%，首次授予部分占本次授予权益总额的92.06%；预留50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%，预留部分占本次授予权益总额的7.94%。
　　3、限制性股票的授予价格
　　本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股8.45元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.45元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
　　预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
　　4、本激励计划的归属安排
　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
　　本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
　　■
　　预留部分限制性股票在2024年三季报披露前授予完成，则预留部分各个批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季报披露后授予完成，则预留授予的限制性股票各个批次的归属期限和归属安排如下表：
　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
　　5、限制性股票归属的业绩考核要求
　　（1）公司层面业绩考核要求
　　本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度对公司数字化应用业务板块的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：上述“净利润”指标指公司数字化应用业务板块经审计的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用影响的数值。数字化应用业务板块包括公司面向运营商、能源、政企等行业的业务，可独立核算，具体指公司定期报告中数字化应用（原名称为数据智能行业应用）所对应的业务内容。公司将对该业务板块出具考核年度专项审计报告。
　　各考核年度依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：
　　■
　　注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者。
　　2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际值/当期营业收入目标值；当期净利润完成率=当期净利润实际值/当期净利润目标值。
　　若本激励计划预留授予的限制性股票于公司2024年第三季度报告公告前授出，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若本激励计划预留授予的限制性股票于公司2024年第三季度报告公告后授出，则预留部分的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：上述“净利润”指标指公司数字化应用业务板块经审计的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用影响的数值。数字化应用业务板块包括公司面向运营商、能源、政企等行业的业务，可独立核算，具体指公司定期报告中数字化应用（原名称为数据智能行业应用）所对应的业务内容。公司将对该业务板块出具考核年度专项审计报告。
　　各考核年度依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：
　　■
　　注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者。
　　2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际值/当期营业收入目标值；当期净利润完成率=当期净利润实际值/当期净利润目标值。
　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若归属期内，公司数字化应用业务板块当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
　　（2）个人层面绩效考核要求
　　所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
　　■
　　激励对象当期实际归属的限制性股票数=个人当年计划归属的数量×公司层面系数×个人层面系数（X）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
　　（二）已履行的相关审批程序
　　1、2024年3月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师事务所出具了相应报告。
　　2、2024年3月16日至2024年3月26日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录，并于2024年3月28日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　3、2024年4月2日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2024年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，公司于2024年4月3日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　4、2024年4月20日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了相应报告。
　　5、2024年8月28日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了相应报告。
　　6、2025年4月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实，律师事务所出具了相应报告。
　　7、2025年8月17日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实，律师事务所出具了相应报告。
　　（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
　　2025年4月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于本激励计划首次授予激励对象中有3名激励对象因离职失去激励资格，董事会同意作废其已获授但尚未归属的限制性股票6.60万股。作废完成后，首次授予激励对象由210人调整为207人，首次授予限制性股票数量由580万股调整为573.40万股，首次授予部分第一个归属期实际可归属限制性股票数量为229.36万股。
　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
　　二、激励对象符合归属条件的说明
　　（一）2024年激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次
　　根据公司《激励计划》相关规定，首次授予部分第一个归属期为自限制性股票首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划第二类限制性股票首次授予日为2024年4月22日，首次授予部分于2025年4月23日进入第一个归属期。
　　公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2024年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理归属相关事宜。具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》。
　　为避免可能出现短线交易的情形，公司对2024年激励计划首次授予部分第一个归属期满足归属条件的激励对象分批次办理归属登记。其中，第一批次实际归属人数为206人，归属股票数量为225.36万股，已于2025年5月23日上市流通；第二批次为此前暂缓办理的公司董事、高级管理人员李飞先生首次授予部分第一个归属期可归属的4万股股票，公司于近日为其办理归属。
　　（二）2024年激励计划预留授予部分第一个归属期
　　1、预留授予部分第一个归属期及董事会审议情况
　　根据公司《激励计划》相关规定，预留授予部分第一个归属期为自限制性股票预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划第二类限制性股票预留授予日为2024年8月28日，预留授予部分于2025年8月29日进入第一个归属期。
　　公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2024年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理归属相关事宜。
　　2、预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
　　■
　　综上所述，董事会认为：公司2024年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将统一办理9名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
　　三、本次限制性股票归属的具体情况
　　（一）首次授予部分第一个归属期第二批次归属的具体情况
　　1、首次授予日：2024年4月22日
　　2、归属数量：4万股
　　3、归属人数：1人
　　4、授予价格：8.45元/股
　　5、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
　　6、激励对象及归属情况如下表所示：
　　■
　　7、股权激励对象发生变化或放弃权益的处理方式：
　　在董事会审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，如有激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的，则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废。公司本次归属限制性股票的激励对象未发生上述情况。
　　（二）预留授予部分第一个归属期归属的具体情况
　　1、首次授予日：2024年8月28日
　　2、归属数量：20万股
　　3、归属人数：9人
　　4、授予价格：8.45元/股
　　5、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
　　6、激励对象及归属情况如下表所示：
　　■
　　7、股权激励对象发生变化或放弃权益的处理方式：
　　在董事会审议通过《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，如有激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的，则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废。公司本次归属限制性股票的9名激励对象未发生上述情况。
　　四、本次限制性股票的上市流通安排
　　1、本次归属的限制性股票上市流通日：2025年9月15日。
　　2、本次归属股票上市流通数量：24万股。
　　3、本激励计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。
　　4、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　五、验资及股份登记情况
　　2025年9月1日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《科大国创软件股份有限公司验资报告》（容诚验字[2025]230Z0104号）。经审验，截至2025年8月31日，公司已收到参与本次限制性股票激励计划的员工缴纳的资金人民币2,028,000.00元。公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次中可归属数量为40,000股，公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期中可归属数量为200,000股，本次合计可归属数量为240,000股，授予价格均为8.45元/股，全部采用员工以货币资金增资的方式进行。公司经过本次增资后的注册资本为人民币292,031,018.00元，股本为人民币292,031,018.00元。
　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类限制性股票的归属登记手续。
　　六、本次归属募集资金的使用计划
　　本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
　　七、本次归属对上市公司股权结构及每股收益的影响
　　1、对股权结构的影响
　　■
　　注：1、最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
　　2、公司董事、副总经理李飞先生的限制性股票归属后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。
　　2、本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，上市公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
　　3、本次办理股份归属登记完成后，总股本将由291,791,018股增加至292,031,018股，按新股本计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司基本每股收益将相应摊薄。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
　　八、法律意见书的结论性意见
　　上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权。公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合相关规定。公司本次激励计划预留授予的限制性股票将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合相关规定。
　　九、备查文件
　　1、第四届董事会第二十四次会议决议；
　　2、第五届董事会第二次会议决议；
　　3、监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
　　4、薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
　　5、上海君澜律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就之法律意见书；
　　6、上海君澜律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就之法律意见书；
　　7、验资报告（容诚验字[2025]230Z0104号）；
　　8、深圳证券交易所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　科大国创软件股份有限公司董事会
　　2025年9月10日