■
　　备注：动态市盈率=100%股权交易价格/预测期承诺利润平均值；
　　根据上表，可比公司交易案例动态市盈率区间为7.32-16.74倍，动态市盈率平均值为12.81倍。重庆时光动态市盈率为13.38倍，在可比交易案例动态市盈率区间内，与行业动态市盈率的平均值相差不大，因此交易标的评估值具有合理性。
　　重庆时光本次评估基准日账面所有者权益-4,941.97万元，资产基础法评估值为-4,774.96万元，收益法评估值为13,700.00万元，收益法评估结果高于资产基础法，两者差异18,474.96万元。
　　综上所述，本次交易选用收益法的评估结果作为交易对价的依据具有合理性。
　　（十一）重庆时光净资产及偿债能力的说明
　　医美机构创立初期，由于品牌知名度低，美誉度弱，需要在市场开拓及营销渠道建设、设备引进、高素质人才的引进和培养、环境改善等方面持续进行投入，因此以前年度经营状况为累计亏损。2023年博恒二号收购重庆时光67.5%的股权，重庆时光通过开展品牌全面升级活动，打造核心项目，聚焦高价值客户，并加大在营销团队及渠道建设方面投入，制定了极具行业竞争力的多元化营销管理和推广体系，紧跟当下客户引流新趋势，展开全链路的营销矩阵，进行内容化、精准化的营销推广，具体在皮肤版块做体量扩增，在眼睛、植发、微整等上争取营收突破，客流量得以持续提升，从而实现了2023年重庆时光整体收入增长和业务快速扩张的目标。伴随着经营规模不断扩大，营销及管理效率同步提升，规模效应优势逐步得以体现，使得重庆时光在2024年实现扭亏为盈，并且，该盈利状况具备持续性和稳定性，预计在以后年度，净资产为负的局面将彻底实现扭转。
　　截至2025年3月31日，重庆时光负债结构如下表所示：
　　■
　　由于业务模式和行业属性等因素的影响，截至2025年3月31日，重庆时光负债中金额占比最高的为合同负债，占负债总额的42.71%，合同负债中核算的是顾客未治疗款，将在后期随顾客的治疗进度逐步转化为收入，对净资产最终转正有着积极的影响。
　　截至2025年3月31日，货币资金余额为130.95万元，应收账款、存货及其他应收往来款等短期可变现资产合计3,238.26万元（截至本公告披露日，其他应收往来款中关联方债权2,267.63万元已收回）；上述流动资产总额小幅低于应付账款等短期负债（不包括合同负债）金额，考虑到其他应付款主要构成为：关联方借款及代垫款413.78万元，关联方咨询服务费226.29万元，营销推广费用等576.66万元，上述短期负债偿付将有序、合理进行安排，未来不存在因资不抵债被债权人申请破产的风险。
　　（十一）重庆时光业绩增长的说明
　　1.营业收入及利润增长情况
　　最近一年又一期（以下简称“报告期”），营业收入、净利润和扣除非经营性损益后的净利润金额见下表：
　　单位：万元
　　■
　　单位：万元
　　■
　　根据上表所示，2023年医院开展品牌全面升级活动，打造核心项目，聚焦高价值客户，并加大在营销团队及渠道建设方面投入，制定了极具行业竞争力的多元化营销管理和推广体系，紧跟当下客户引流新趋势，展开全链路的营销矩阵，进行内容化、精准化的营销推广，具体在皮肤版块做体量扩增，在眼睛、植发、微整等上争取营收突破，客流量得以持续提升，从而实现了2023年重庆时光整体业绩全面性上涨和业务快速扩张的目标，同时由于上述举措加大营销投放，经营状况暂时为净亏损。2024年及2025年1-3月，得益于前期建设的品牌效应逐步呈现，加之运营和投放效率提升，营业收入规模及盈利能力均实现了稳步上涨。
　　基于银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2025）第S00019号评估报告中收益法评估预测时的营业收入和净利润，2025年4月至2027年，预计营业收入将稳步上升，预计净利润与收入变化趋势相同，具体情况如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　3.重庆时光未来盈利能力说明
　　报告期内，重庆时光在规模扩张和运营效率提升的同时，盈利能力得以稳步提升，未来盈利能力进一步提升主要源于：利用重庆地缘优势，优化业务结构与建立战略品项体系、锚定人才培养与学术建设、严选和引进全球精尖医疗设备、坚持和提升医美高品质服务和顾客满意度、加强信息化系统建设与完善数字化运营能力和持续深化内容和案例库体系化建设等措施的落地执行，具体内容如下：
　　（1）充分依托重庆核心地缘优势
　　重庆作为国家直辖市，叠加成渝地区双城经济圈建设国家战略红利，区域协同发展机制不断完善，政策资源加速集聚，为医疗健康产业发展创造了良好政策环境与发展空间。同时，重庆作为西部陆海新通道的核心运营城市，内陆开放型经济体系持续健全，国际物流枢纽功能不断强化，有助于医疗机构链接国内外优质医疗资源，拓展国际化发展视野。在产业发展层面，重庆正加速推进产业结构升级，智能网联新能源汽车、电子信息、数字经济等战略性新兴产业蓬勃发展，产业集聚效应持续凸显，不仅吸引大量人口流入，更汇聚了各类高素质专业人才，带动区域消费能级稳步提升。人口集聚与消费升级趋势，直接催生了高端医疗服务、医疗美容、口腔健康等个性化、高品质医疗需求的快速增长；产业人才的涌入，也为医疗机构提供了更具消费潜力的优质客源群体。此外，国家区域医疗中心建设在重庆的推进，为头部医疗机构扩大服务辐射范围、提升区域医疗影响力提供了重要机遇。
　　（2）优化业务结构与建立战略品项体系
　　重庆时光紧密关注医美行业需求变化趋势，及时调整营销投放策略和配置资源，聚焦于各科室需求旺盛且具有高附加值的核心业务领域，基于回归医疗、解决问题的底层逻辑，打造核心竞争力，建立以适应症为基础的战略品项体系。如外科业务核心集中在满意度高且恢复快的优势项目；皮肤科通过制定战略品项，解决顾客适应症，提升顾客满意度，核心发展在稳抗衰、重中胚、改善问题肌等方面；微创科通过细分需求、专注提炼填充、抗衰、修复等品项类优势，匹配高质量顾客群体，提供多部位联合开发的综合解决方案，从而不断提升品牌及口碑竞争力。
　　（3）锚定人才培养与学术建设
　　重庆时光已通过外部引进和内部培养相结合方式，汇聚了一批医德仁厚、技艺精湛的医生团队。目标机构不断在招聘、培训、考核、薪酬制度及专业技术提升等方面，多维度强化人才体系建设及制度管理。重庆时光积极鼓励院内各科室的医疗团队深入学术研究及医疗技术创新、参加各类学术会议，发表学术成果，以保持医疗团队的技术水平不断完善和精进，提升医疗团队的产品和服务方案的交付能力，将技术优势充分转化为品牌竞争力，从而保持重庆时光在本土医疗的领先地位。
　　（4）严选和引进全球精尖医疗设备
　　重庆时光高度重视专业技术的创新及应用，紧跟医美前沿技术，不断引进全球先进的医疗美容设备，近年来已购入如强脉冲光与激光系统、激光治疗系统、5G半岛体激光治疗仪、超声手术系统、黑金仪器、高频皮肤美容仪、射频治疗仪、X射线计算机体层摄影设备等几十台先进且效果显著的前沿医疗设备，以满足不同求美者多层次的治疗需求。随着高精尖医疗设备的大量投入，重庆时光的客户治疗效果和治疗体验得到了显著提升，进一步提高了其品牌影响力与美誉度，为目标公司未来盈利能力的持续提升提供了有效保障。
　　（5）坚持和提升医美高品质服务和顾客满意度
　　重庆时光高度重视医美服务品质建设，坚持规范化、标准化、精细化和人文化的品质建设路径。本着打造安全医美、品质医美、口碑医美的宗旨，为客户创造价值，提高客户满意度，重庆时光设立了专业的客户治疗顾问团队，围绕不同等级客户进行精细化、个性化管理，提升品质化服务能力；目标公司建立了从客户咨询、治疗前评估、治疗过程、治疗后康复、反馈等全过程管理，完善的客户服务体系及反馈机制，提升了客户专业化管理能力，顾客满意度得以有效提高。
　　重庆时光于2024年通过取得德国莱茵TüV-SQS医疗服务质量管理体系认证，助力与领先全球的服务质量体系标准接轨，提升服务质量，给广大求美者带来更好的求美体验。德国莱茵TüV-SQS医疗服务质量管理体系认证是目前国际最具权威性的服务质量认证机构之一，拥有一套全面的服务质量评估方法，认证规格高、标准严，代表了世界水准的质量管控和安全服务标准，被誉为国际服务质量的“金标准”。
　　（6）加强信息化系统建设与完善数字化运营能力
　　重庆时光已导入CRM客户管理系统，形成了以“企业微信-顾客管理系统-会员平台”为架构的员工与顾客的双向链接方式，在保障顾客隐私的前提下，以需求为驱动为顾客提供美丽方案；导入HIS系统，实现医疗运营管理SOP流程落地，提高运营效率；导入SAP系统，实现公司全业务流程高效协同，同时在设备、库存管理等方面借助 RFID 技术，部分耗材实现了采购、入库、领用、回收等全流程信息化账簿管理；在临床上导入电子病例系统，实现客户电子病例的安全性、便捷性等高效管理驱动，并引入 AI 技术和数字化诊断，为员工培训、客服答疑、客户回访等环节提供支持。上述各信息系统在建设和完善中，不断产生协同作用，提高机构整体运营管理效率，助力于机构的未来发展。
　　（7）持续深化内容建设与案例库体系化建设。
　　重庆时光将内容生态构建与学术案例库完善列为核心发展战略，专门组建由医疗、运营等多领域专业人员构成的跨部门专项团队，对内容产出与案例库建设进行系统性规划、全流程审核及动态优化。在内容创作层面，聚焦医疗科普知识的精准传播、品牌核心价值理念的深度诠释及用户互动内容的场景化打造，通过图文、视频、专家访谈等多元形式，依托官方网站、社交媒体矩阵、行业权威平台等渠道实现广泛触达，提升内容传播的专业性与影响力。在学术案例库建设方面，严格遵循医疗伦理规范与患者隐私保护要求，在充分获取患者知情同意的前提下，对临床诊疗案例进行标准化采集、规范化整理及分类收录。案例库深度服务于内部学术交流研讨、医疗技术专项培训及服务质量持续改进，助力提升医护团队专业能力；在获得患者明确授权后，审慎将典型案例应用于专家学术形象塑造、行业经验分享及客户就医决策沟通，逐步构建起兼具专业性、权威性与公信力的医疗知识体系。未来，重庆时光将持续保障资源投入，强化跨部门协同机制，秉持长期主义发展理念，以优质内容与专业案例库建设巩固品牌信任根基，驱动医疗技术创新与服务品质的持续提升。
　　综上所述，重庆时光经过多年深耕和发展，具有较强的品牌优势，未来将从从业务结构及战略品项体系、人才培养及学术建设体系、专业且精尖的硬件、客户管理及高品质服务、信息化建设及数字化运营、内容创作及案例库体系化建设等多方面持续进行优化，为目标公司盈利能力的进一步提升奠定坚实的基础；同时，我国医美行业正处于快速发展阶段，重庆时光预计未来营业收入和净利润将逐步上升，其盈利状况具备稳定性、可持续性。
　　五、关联交易的定价政策及定价依据
　　公司董事会认为，本次交易价格以独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理。
　　博恒二号就重庆时光的2025年度、2026年度、2027年度净利润（以下均指目标公司经审计扣除非经常性损益后的归母净利润）水平均作出业绩承诺，分别为不低于929万元、989万元及1,183万元，累计不低于3,101万元。
　　重庆时光目前运营良好，预计未来具备较强的持续盈利能力，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。公司控股股东之一申东日先生已签署《承诺函》：如根据《股权转让协议》约定出现博恒二号应当向北京朗姿医管履行业绩补偿义务的情形，且博恒二号在协议约定支付期限内向上市公司支付的补偿款不足约定补充金额的，差额部分由申东日先生本人按照同等方式在协议约定支付期限届满后30日内补足。在博恒二号或申东日先生本人未能足额支付补偿款前，申东日先生将暂缓领取上市公司的现金分红，直至承诺义务履行完毕。
　　六、关联交易协议
　　（一）关联交易协议的主要内容
　　1.股权转让价款
　　根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2025）第S00019号《资产评估报告》，截至评估基准日2025年3月31日，重庆时光全部权益的评估结果为13,700万元。参考前述评估结果并经双方友好协商，双方同意标的股权的交易对价为9,247.50万元。
　　2.支付方式
　　双方同意，北京朗姿医管（甲方）应在股权转让协议下述第1条先决条件全部满足后10个工作日内向博恒二号（乙方）支付交易对价的30%（即2,774.25万元，以下简称“首期对价”）；在下述第2条所述先决条件全部满足后5个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的70%（即6,473.25万元，以下简称“第二期对价”）。在乙方不存在违反本合同约定的前提下，如甲方未按时支付上述任何一期股权转让款，甲方每逾期一日，应按未及时支付款项的万分之三点五向乙方支付延迟履行的滞纳金。
　　第1条，除非甲方作出书面豁免，甲方履行首期对价支付义务以下列先决条件均成立为前提：
　　（1）股权转让协议已经双方签署并整体生效；
　　（2）乙方提供本次股权转让所需的相关文件，包括但不限于目标公司股东会审议通过本次交易的决议、除乙方外目标公司其他股东放弃对标的股权的优先受让权的书面声明及为办理本次股权转让工商变更登记所需的一切资料；
　　（3）乙方不违反其于股权转让协议第五条及第六条作出的相关陈述、保证和承诺，且目标公司的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。
　　第2条，除非甲方作出书面豁免，甲方履行第二期对价支付义务以下列先决条件均成立为前提：
　　（1）按股权转让协议约定的文件及资料交接事项已经完成；
　　（2）本次股权转让工商变更登记已完成；
　　（3）乙方不违反其于股权转让协议第五条及第六条作出的相关陈述、保证和承诺，且目标公司的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。
　　3.过渡期损益安排
　　双方同意并确认，标的股权在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲方享有；标的股权在过渡期间所产生的非因一贯经营产生的亏损或减少净资产的，由乙方按其持股比例向甲方补足。双方同意在交割日后10日内确认过渡期间损益，乙方应当自确认一致之日起10个工作日内将亏损金额（如有）以现金方式补偿给甲方。
　　4.业绩承诺及补偿
　　（1）乙方承诺，目标公司2025年度、2026年度、2027年度（以下简称“补偿期限”）的净利润分别不低于929万元、989万元及1,183万元，累计不低于3,101万元（以下简称“累积承诺净利润数”）。
　　（2）双方同意并确认，由负责朗姿股份年度审计的会计师事务所在补偿期限届满后对目标公司三年实现的净利润（以下简称“累积实际净利润数”）与协议7.1条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并于朗姿股份年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），累积实际净利润数低于累积承诺净利润数的，乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于朗姿股份2027年度报告公告后60日内以现金方式向甲方支付补偿款。具体补偿金额按照下述公式计算并确定：
　　乙方应补偿金额=[（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数]×本次交易对价（即9,247.50万元）
　　（3）双方同意并确认，乙方补偿金额合计不超过本次交易对价。
　　5.交割日后事项
　　乙方承诺，除已向甲方书面披露且在目标公司财务报表中予以充分计提的情况外，如目标公司因交割日前的事实而补缴税费、社保、公积金、相应滞纳金或产生任何诉讼、仲裁、纠纷或争议、行政处罚、对外担保等或有负债事项的（无论是否事先书面披露），且该等事项导致目标公司及/或甲方遭受任何损失的，乙方应当全额补偿目标公司及/或甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及目标公司及/或甲方为维护权益支付的律师费、公证费等。
　　6.协议的生效
　　除部分股权转让协议中约定自协议双方签字、盖章之日起成立并生效的条款外；协议其余条款自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后整体生效：
　　（1）朗姿股份董事会通过决议，批准本次交易；
　　（2）朗姿股份股东会通过决议，批准本次交易；
　　（3）博恒二号合伙人会议及投资决策委员会通过决议，批准本次交易。
　　若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起股权转让协议自动解除，双方互不承担违约责任。
　　（二）关于协议中业绩承诺的说明
　　1.本次交易业绩承诺设置的参考依据
　　经交易各方协商，重庆时光本次业绩承诺的设置依据为银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2025）第S00019号评估报告中以收益法评估所采用的对应标的公司2025-2027年度预测时的净利润而确定，具体金额如下：
　　■
　　由上表可知，业绩承诺金额来源于收益法评估预测的结果。
　　2.业绩承诺的可实现性
　　（1）重庆时光所处行业发展趋势
　　重庆时光所处行业发展趋势请详见上文“二、本次交易的必要性和合理性”-“（二）医美行业发展趋势和相关支持政策”。
　　（2）重庆时光的历史经营和业绩情况
　　2024年、2025年1-3月，重庆时光营业收入分别为14,800.96万元、3,764.22万元，收入规模得益于2023年品牌全面升级开始加速扩张，2025年一季度营业收入同比下滑，主要源于目标机构为应对市场环境的变化，及时调整营销投放渠道策略所致。如搭建三方系统，提升新客引流效率，并在小红书等新媒体平台探索和完善了医生IP的树立和推广路径等，与此同时减少电商等传统渠道投放，使得业绩在短期内有所波动。随着投放方案进一步完善，目标机构将在后续期间实现业绩逐步回升及进一步增长。2024年、2025年1-3月，净利润为514.77万元、401.89万元，盈利能力亦有所增强。
　　■
　　（3）交易标的未来发展规划
　　重庆时光立足重庆，辐射整个重庆以及周边省市，努力打造重庆领先，全国知名的规范化规模化医美品牌标杆。为了实现该目标，重庆时光将从经营机构、星级顾客、医疗质量、管理效益、成本管控等多方面优化业务发展，提升经营管理水平，提高经营绩效。
　　（i）持续扩大非手术业务规模，夯实外科和植发特色
　　随着人们对美的追求不断提高，以及对非侵入性、恢复时间短的美容方式的青睐，非手术医美市场需求呈现快速增长的趋势。重庆时光将抓住这一机遇，加大在非手术领域的投入和发展。重庆时光将从技术研发、医资力量、产品迭代、服务提升、效果交付等多方面投入，支持非手术板块的快速发展。同时，加大对先进设备的投入，以及优秀医生的引入和合作，将最前沿的技术提供给顾客。此外，重庆时光作为传统老品牌的医美机构，在外科方面有自身的独特的优势与基础，将继续保持美眼、体雕、艺术植发的项目特色，夯实外科基础。
　　（ii）完善客户管理体系，提高顾客活跃度
　　通过客户管理体系建设维护老顾客，以及市场推广策略增加新客户，同时通过口碑医美做好老客户推荐，重庆时光将具体从以下五个方面加完善客户管理体系：
　　a)星级管理：采完善会员管理体系，针对星级顾客，匹配相应会员权益，提高会员的尊崇感，持续吸引顾客选择和消费，提高顾客的升星率以及高星顾客数量。
　　b)精准运营：客户运营管理更加精细化，按照客户所处阶段及适应症适配精准的产品和服务，根据客户购买指数推荐复购或关联产品销售，尽量降低顾客的冰冻率，提高顾客活跃度。
　　c)客户推荐：运用信息化的工具，推动“老带新”的模式，实现客户口碑推广，增加顾客存量。
　　（iii）提升医疗技术水平，提高效果交付
　　重庆时光将进一步加强医疗队伍梯队建设，强化医生队伍的专业素养，提高医生的审美意识，完善招聘、培训、考核、薪酬制度和专业评价机制等。通过各种渠道广纳贤才，引进技术力量精湛的医生，同时加强在职医师的继续教育培训，促进医师队伍专业水平的持续提升。
　　（iv）夯实基础建设，科学管理出效益
　　为了确保医院能为患者提供高效、安全、舒适的医疗服务和环境，重庆时光将每年投入环境改造、设备仪器采购维护及信息系统建设的费用逐步增加。医院加大对网络和信息系统的投入，建立高效科学的顾客管理系统，完成电子病历系统的搭建和使用，便于医护人员之间的沟通和信息交流，提高工作效率。同时加强医院必要的消防、安防和应急设施建设，确保医院安全。
　　以人为本的科学管理模式同样重要，以优质、高效、低耗、便捷为目标，努力提高医院自身的技术水平，尽可能使患者少花钱而获得最佳的治疗效果。医院的发展离不开管理，科学的管理就是生产力。在医院的业务发展过程中，需安全、高效的提升业务技术水平。
　　（v）加强成本管控，促进机构利润增长
　　在确保重庆时光可持续健康发展的同时，做好人力成本、材料成本和营销成本的管控，开源节流促进机构利润增长。
　　a)结合实际业务需求，通过企业文化凝聚团队，并制定合理的绩效让团队有活力，并制定完善的职业晋升路径和培训成长机制，培养人、留住人、成就人。
　　b)优化重庆时光特色项目，在确保顾客需求和效果的同时，通过医生和技术的价值体现，加强产品规划和价格体系管理，降低材料采购成本。
　　c)根据市场环境和产品季节性及策略变化，动态调整营销投放渠道及预算方案等，精准投放，提高效能。
　　d)对于日常消耗品及日常经营支出方面，制定完善管理办法，减少不必要浪费。
　　（ⅵ）持续提高AI在医院的使用范围，实现降本增效。
　　重庆时光目前正在推进AI在智能客服等方面的应用，如7×24小时响应客户关于项目、价格、术后注意事项等高频标准化问询，完成初访筛选、信息记录与预约管理，提升运营效率，并确保无遗漏跟进，优化客户体验的同时实现降本增效。
　　未来，重庆时光规划AI应用包括：通过AI皮肤检测通过图像识别快速生成量化报告，为医生提供客观诊断依据；虚拟试妆工具实时模拟术后效果，缩短医患沟通成本；在运营层面，AI客户系统自动分析用户数据，实现精准标签与个性化营销推送，提升转化率；语音电子病历自动生成文书，减少手工录入。整体上，AI将医生、护士等从重复劳动中解脱，使其更专注于高价值的临床决策与深度服务，实现人机协同的效率优化。
　　3.博恒二号业绩补偿义务的履约能力
　　博恒二号系韩亚资管发行的私募股权投资基金，基金成立日为2023年7月10日，基金到期日为2028年7月9日。博恒二号认缴出资8,100万元，截至2025年6月底，已累计实缴出资7,900.00万元，博恒二号2024年经审计净资产为7,792.43万元，2025年6月底净资产为7,816.48万元，具备较强履约能力。
　　另外，针对本次交易，公司和博恒二号的共同实际控制人申东日先生于2025年9月10日向公司出具《控股股东关于博恒二号承诺业绩补偿义务的履约保证承诺函》，承诺“如根据《关于重庆米兰柏羽时光整形美容医院有限公司之股权转让协议》约定出现博恒二号应当向北京朗姿医管履行业绩补偿义务的情形，且博恒二号在协议约定支付期限内向上市公司支付的补偿款不足约定补偿金额的，差额部分由本人按照同等方式在协议约定支付期限届满后30日内补足。在博恒二号及本人未能足额支付补偿款前，本人将暂缓领取上市公司的现金分红，直至承诺义务履行完毕。”
　　七、博恒二号收益分配
　　韩亚资管控制和管理的博恒二号医美产业基金投资退出收益分配将完全依据基金合同约定，按照投资人实际实缴出资情况进行收益分配。公司和公司控股股东之一申东日先生在博恒二号医美产业基金中出资，将按照合伙协议安排参与医美产业基金收益分配。
　　根据韩亚资管设立的博恒二号医美产业基金基金合同的约定，公司为博恒二号唯一的A类合伙人，博恒二号的B类合伙人包括申东日先生、芜湖扬讯信息科技有限公司、广东尚泓投资有限公司。基金可分配资金的构成为基金全部现金减去应由合伙企业财产承担的税费、管理费、托管费、募集监督费、行政服务费、日常经营等相关费用后，可按合伙协议约定按照如下顺序进行分配：
　　（1）向A类有限合伙人即朗姿股份进行分配，直至各A类有限合伙人累计取得的分配金额与该A类有限合伙人在其参与的该已变现项目投资中分摊的投资成本相等；
　　（2）向B类合伙人和普通合伙人进行分配，直至各B类合伙人和普通合伙人累计取得的分配金额与该B类合伙人和普通合伙人在其参与的该已变现项目投资中分摊的投资成本相等。各B类有限合伙人和普通合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配；
　　（3）向A类合伙人进行分配，直至其就上述第（1）项金额，自相应出资的到账日起至该等金额被该A类合伙人收回之日止，按照每年6%的基础收益率取得的分配金额，与完成前述分配后基金可供分配现金的余额孰低为准；
　　（4）向B类合伙人和普通合伙人进行分配，直至其就上述第（2）项金额，自相应出资的到账日起至该等金额被该B类合伙人和普通合伙人收回之日止，按照每年10%的基础收益率取得的分配金额，与完成前述分配后基金可供分配现金的余额孰低为准；
　　（5）如经过上述分配仍有剩余，剩余部分20%向基金管理人分配，80%向B类合伙人和普通合伙人分配，各B类合伙人和普通合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配。
　　基金退出对价中，支付A类有限合伙人本金及基础收益以外的资金，全部用于支付基金费用及其他合伙人本金及相应收益。按照以上收益分配原则，公司控股股东之一申东日先生在上述医美产业基金中作为投资人参与出资，故其作为B类合伙人会有相应投资收益。韩亚资管也未在上述医美产业基金中作为投资人出资，故其只能按照基金合同享有收取相应的管理费和参与A类合伙人（朗姿股份为唯一的A类合伙人）和B类合伙人分配后的剩余收益分配权。
　　八、涉及关联交易的其他安排
　　本次关联交易不存在人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，如产生必要的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格按照公司制度要求履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。本次收购完成后，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面完全独立，本次关联交易资金来源为自有资金及自筹资金。
　　九、有关本次交易的公司资金筹措及付款安排
　　截至2025年6月30日，公司资产及负债情况如下：
　　■
　　（1）截至2025年6月30日，公司账面现金余额5.68亿，其中受限资金为0.06亿。
　　（2）截至2025年8月31日，公司银行授信额度20.34亿元，其中已用额度12.26亿元，剩余8.07亿元额度尚未使用。
　　（3）公司日常经营现金流较为稳定，2025年半年度公司经营活动现金流净额为2.92亿，因此公司日常经营活动产生的现金流能在满足正常生产经营活动支出的基础上仍有较大的资金盈余。
　　公司对于本次交易对价所需的资金，不存在杠杆资金，不涉及前期募集资金。
　　综上，公司现有的账面现金余额和日常经营性现金流盈余可以满足本次收购的资金需求。
　　同时，截至2025年8月31日，标的公司的账面现金余额为147.19万元，收购后可增加公司现金余额。另外，本次交易博恒二号获得现金对价后，预计将向公司分配投资本金及收益共计约0.42亿元。
　　十、交易目的和对上市公司的影响
　　公司本次收购重庆时光控股权，是公司在内生+外延的双重驱动下加快泛时尚产业布局速度，提升医美业务的规模化和行业竞争力水平，加快推动朗姿医疗美容业务的全国布局并力争成为行业领先者的重要举措。
　　本次交易完成后，重庆时光成为公司控股子公司，将纳入公司合并报告范围内，公司医美业务的盈利能力有望得到进一步优化与改善，医美业务资产规模、收入规模和利润规模将持续增加。同时，本次交易属于同一控制下企业合并，公司将追溯调整前期财务报表。
　　十一、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　2025年1月1日至2025年8月31日，公司与实际控制人及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为5,860.47万元（未经审计）。
　　十二、独立董事专门会议审议情况
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，朗姿股份下属全资子公司拟以现金收购重庆时光控股权的事项构成关联交易。董事会在审议与本次交易相关议案时，关联董事应依法回避表决，董事会审议通过后本次交易尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　本次交易事项系公司持续推进医美业务发展的重要部署，有利于加快公司医美业务快速扩张和实现公司医美战略的深入推进。本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。本次标的股权的交易价格以评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定，交易定价原则公允、合理，并遵循了一般商业条款。本次交易的评估机构为公司严格按照程序选聘且具有独立性，本次交易评估的假设前提和方法程序合理。本次交易严格履行相关法律法规规定的程序，符合公司全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
　　因此我们同意将该事项提交公司董事会进行审议。
　　十三、风险提示
　　（一）审批风险
　　本次交易尚需交易对方博恒二号合伙人会议及其投资决策委员会和公司股东会批准。本次交易能否取得前述审批尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
　　（二）业绩承诺不能达标的风险
　　根据与博恒二号签署的《股权转让协议》，博恒二号承诺：重庆时光2025年度、2026年度、2027年度的净利润分别不低于929万元、989万元及1,183万元，累计不低于3,101万元。上述业绩承诺系基于目标公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，目标公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则目标公司可能存在业绩承诺无法实现的风险，提请广大投资者注意投资风险。
　　针对本次交易，公司和博恒二号的共同实际控制人申东日先生于2025年9月10日向公司出具《控股股东关于博恒二号承诺业绩补偿义务的履约保证承诺函》，承诺“如根据《关于重庆米兰柏羽时光整形美容医院有限公司之股权转让协议》约定出现博恒二号应当向北京朗姿医管履行业绩补偿义务的情形，且博恒二号在协议约定支付期限内向上市公司支付的补偿款不足约定补偿金额的，差额部分由本人按照同等方式在协议约定支付期限届满后30日内补足。在博恒二号及本人未能足额支付补偿款前，本人将暂缓领取上市公司的现金分红，直至承诺义务履行完毕。”
　　（三）医美机构经营风险
　　（1）医疗人员流失的风险
　　医疗美容行业对医生执业资格要求较高，医生的专业技术和资质是医疗美容机构的核心资源，作为非基础性消费行业，医疗美容机构对医生个人品牌存在一定依赖，所以存在医疗人才流失的风险。
　　本次收购完成后，重庆时光纳入朗姿医美管理体系，针对上述风险，朗姿医美依靠集团层面和参控股医美企业的强有力支持，通过“外部吸纳+内部提拔”的方式招募行业人才、稳定业务骨干，有助于医疗美容业务运营能力的提升和管理经验的积累。
　　（2）行业负面消息、医疗事故及纠纷、客户索赔及投诉可能影响交易标的经营的风险
　　部分现有及潜在客户仍然对医疗美容服务持谨慎态度，当媒体上出现有关任何医疗美容服务提供商的事故、服务效果不佳、健康风险或服务质量低下的指控、负面消息，都可能导致客户信心受损及医疗美容服务需求减少，对交易标的的经营构成潜在不利影响。
　　各类医学诊疗行为不可避免地存在不同程度的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，以整形手术为例，尽管大多数手术操作是在洁净环境下完成且目前外科手术技术已十分成熟，但由于患者个人体质存在差异，且手术质量受到医师素质、诊疗设备、质量控制水平等多种因素的影响，因此各类整形美容机构均不可避免地存在一定的医疗风险。
　　朗姿医美以“安全医美、品质医美、口碑医美”为经营理念，为顾客提供领先的医疗技术和优质服务，始终坚持医疗本质，致力于研究行业前端的医疗技术。针对医疗事故风险，公司拥有的“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“韩辰医美”等国内优质医美品牌在流程设计和服务追踪方面严格执行标准规范，以顾客的需求和安全为核心，提供高品质的医疗美容解决方案。待本次收购完成后，公司将在重庆时光的医美机构里推行统一规范的标准和业务流程，以降低医疗事故风险带来的损失。
　　十四、备查文件
　　1．公司第五届董事会第三十四次会议决议；
　　2．独立董事专门会议2025年第四次会议决议；
　　3．股权转让协议；
　　4．控股股东关于博恒二号承诺业绩补偿义务的履约保证承诺函；
　　5．审计报告；
　　6．评估报告；
　　7．上市公司关联交易情况概述表。
　　朗姿股份有限公司董事会
　　2025年9月11日
　　证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2025-056
　　朗姿股份有限公司
　　关于放弃优先购买权暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、近日，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）收到成都朗姿武发医疗美容产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都武发”）告知函，因成都武发基金管理人北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”）投资管理调整需要，成都武发拟向韩亚资管管理和控制的芜湖博辰十号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰十号”）转让其持有的南京华美美容医院有限公司（以下简称“南京华美”）35%股权（交易标的）。
　　2、根据《成都武发合伙协议》，在同等条件下，朗姿股份或其指定主体有权优先购买成都武发拟退出的投资项目。因此，成都武发拟向博辰十号转让其持有的南京华美35%的股权，公司享有优先购买权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司放弃上述优先购买权构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　3、本次关联交易事项尚需提交公司股东会的批准，关联股东需回避表决。
　　一、关联交易概述
　　1.交易内容
　　近日，公司收到成都武发告知函，因成都武发基金管理人韩亚资管投资管理调整需要，成都武发拟向博辰十号转让其持有的南京华美35%股权，双方协商的股权交易定价预计为8,758.5万元（具体金额以双方届时签订的股权转让协议约定为准），同时受让方应承担出让方向南京华美原股东支付剩余股权受让款388.5万元的义务。综合考虑成都武发和博辰十号沟通的交易条件和股权转让价格，结合公司整体发展规划和南京华美目前的经营情况，公司董事会同意拟放弃上述股权的优先购买权。本次交易完成前后南京华美的股权结构如下：
　　南京华美交易前后股权架构表
　　■
　　2.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
　　因韩亚资管的最终控制人和公司的控股股东均为申东日先生和申今花女士，且韩亚资管担任成都武发和博辰十号的执行事务合伙人及基金管理人。根据《成都武发合伙协议》，在同等条件下，公司或其指定主体有权优先收购成都武发拟退出的投资项目。因此，成都武发拟向博辰十号转让其持有的南京华美35%的股权，公司有优先购买权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司放弃本次优先购买南京华美35%股权事项构成关联交易。
　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关政府部门的批准。
　　3.本次交易的审议程序
　　公司于2025年9月10日召开2025年独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
　　同日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，其中申东日先生、申今花女士作为关联董事回避表决。
　　本次关联交易尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。
　　二、交易相关方的基本情况
　　（一）成都武发
　　1.基本情况
　　住所：四川省成都市武侯区锦绣街8号2层206号
　　企业性质：有限合伙企业
　　执行事务合伙人：韩亚资管
　　统一社会信用代码：91510107MA69W5231H
　　主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　实际控制人：申东日先生和申今花女士
　　出资人情况：
　　■
　　2.历史沿革及主要财务数据
　　2021年9月，成都武发成立。根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，成都武发在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。
　　成都武发主要从事医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权投资业务。近一年又一期的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　3．关联关系说明
　　公司控股股东申东日先生和申今花女士所控制的韩亚资管持有成都武发0.20%份额并担任其执行事务合伙人及基金管理人，且公司作为有限合伙人之一持有成都武发19.96%的份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，成都武发为朗姿股份关联方。
　　4．失信被执行情况说明
　　经查询中国执行信息公开网信息，成都武发不是失信被执行人。
　　（二）博辰十号
　　1.基本情况
　　住所：安徽省芜湖市镜湖区荆西社区小微企业孵化园239-1号
　　企业性质：有限合伙企业
　　执行事务合伙人：韩亚资管
　　统一社会信用代码：91340202MA8NB3FA80
　　主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
　　实际控制人：申东日先生和申今花女士
　　出资人情况：
　　■
　　2.历史沿革
　　2021年10月，博辰十号成立。根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，博辰十号在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。
　　博辰十号主要从事医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权投资业务。近一年又一期的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　3．关联关系说明
　　公司控股股东申东日先生和申今花女士所控制的韩亚资管持有博辰十号0.17%份额并担任其执行事务合伙人及基金管理人，且公司作为有限合伙人之一持有博辰十号49.92%的份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，博辰十号为朗姿股份关联方。
　　4．失信被执行情况说明
　　经查询中国执行信息公开网信息，博辰十号不是失信被执行人。
　　三、交易标的相关情况概述
　　1．南京华美基本情况
　　全名：南京华美美容医院有限公司
　　住所：南京市秦淮区龙蟠中路218号科技大厦裙楼1至2楼
　　企业性质：有限责任公司
　　法定代表人：任洪斌
　　统一社会信用代码：91320102567218414D
　　主营业务：医疗美容服务；生活美容服务；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　成立日期：2011年1月24日
　　注册资本：1,230万人民币
　　股东构成：
　　■
　　2.关联关系说明
　　公司控股股东申东日先生和申今花女士所控制的韩亚资管分别持有南京华美股东成都武发0.20%份额和博辰十号0.17%份额并担任两者的执行事务合伙人及基金管理人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，南京华美为公司关联方。
　　3.失信被执行情况说明
　　经查询中国执行信息公开网信息，南京华美不是失信被执行人。
　　4.历史沿革
　　2011年1月，南京华美设立，注册资本为100万元，股东为上海恒奕投资管理有限公司（以下简称“上海恒奕”）、黄春池、林永其、黄光铭、黄光源、黄建荣，出资比例为55%、22%、10%、5%、5%、3%。
　　2014年11月，上海恒奕将所持55%股权转让予黄志勇。本次股权转让完成后，黄志勇、黄春池、林永其、黄光铭、黄光源、黄建荣分别持有南京华美55%、22%、10%、5%、5%、3%股权。
　　2015年2月，林永其将所持10%股权转让予黄志勇。本次股权转让完成后，黄志勇、黄春池、黄光源、黄光铭、黄建荣，出资比例为65%、22%、5%、5%、3%。
　　2021年10月，黄志勇、黄春池、黄光源、黄光铭、黄建荣将所持股权转让予滨州联溢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨州联溢”）、上海本晴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海本晴”）、徐州纳荣创业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州纳荣”）。本次转让完成后，滨州联溢、上海本晴、徐州纳荣分别持有南京华美65%、20%、15%股权。
　　2021年10月，滨州联溢、上海本晴、徐州纳荣向南京华美增资。本次增资完成后，南京华美注册资本为1,230万元，滨州联溢、上海本晴、徐州纳荣分别持有南京华美65%、20%、15%股权。
　　2021年12月，滨州联溢、徐州纳荣将所持股权分别转让予博辰十号、成都武发、芜湖成中电子科技有限公司（以下简称“芜湖成中”）。本次转让完成后，博辰十号、成都武发、上海本晴、芜湖成中分别持有南京华美42.78%、27.22%、20%、10%股权。
　　2025年2月，上海本晴将12.22%股权转让给博辰十号，将7.78%股权转让给成都武发，芜湖成中将10%股权转让给博辰十号。转让完成后，博辰十号、成都武发分别持有南京华美65%、35%股权。
　　5.主要财务数据
　　南京华美最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　6.交易标的评估值及拟转让价格
　　根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字 (2025) 第 301A 号评估报告，截至2025年6月30日，南京华美采用收益法评估后股东全部权益价值为人民币26,133万元（即南京华美100%股权评估值结果为人民币26,133万元）。基于以上评估结果，经交易各方协商一致，南京华美35%股权的转让价格为8,758.5万元（具体金额以双方届时签订的股权转让协议约定为准），同时受让方应承担出让方向南京华美原股东支付剩余股权受让款388.5万元的义务。
　　四、放弃优先购买权的原因
　　因博辰十号目前持有南京华美65%的股权，为其控股股东。且根据《博辰十号合伙协议》，在同等条件下，朗姿股份或其指定主体有权优先购买博辰十号拟退出的投资项目。同时参考南京华美目前的整体经营情况、业绩表现、评估值及交易标的拟转让价格，公司董事会综合考虑上述因素后，同意放弃本次优先购买关联方成都武发拟向关联方博辰十号转让其持有的南京华美35%的股权。
　　五、放弃本次优先购买权对上市公司的影响
　　因公司参与设立的博辰十号在本次交易完成后持有南京华美100%的股权，根据《博辰十号合伙协议》，未来博辰十号拟退出南京华美投资时，在同等条件下，公司或其指定主体享有优先购买权。目前，南京华美尚未实现盈利。根据南京华美最近一年又一期的财报显示，其2024年度亏损约42.93万元，2025年半年度亏损约509.57万元。考虑到南京华美目前所处的发展阶段和经营业绩情况，以及博辰十号未来拟退出南京华美投资时公司或其指定主体仍享有优先购买权，公司放弃行使本次南京华美35%股权的优先购买权，不会对公司医美业务的战略布局和未来发展产生实质影响，也不会对公司目前的经营产生不利影响。
　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　2025年1月1日至2025年8月31日，公司与实际控制人及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为5,860.47万元（未经审计）。
　　七、独立董事专门会议同意意见
　　考虑到南京华美目前所处的发展阶段和经营业绩情况，以及博辰十号未来拟退出南京华美投资时公司或其指定主体仍享有优先购买权，公司放弃本次优先购买权事项没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，不会对关联方产生依赖，不影响公司的独立性，符合公司长期发展战略和经营目标。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司放弃本次交易的优先购买权事项构成关联交易。董事会在审议与本次交易相关议案时，关联董事应依法回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易对公司经营及公司独立性不产生影响。
　　因此我们同意将该事项提交公司董事会进行审议。
　　八、备查文件
　　1．公司第五届董事会第三十四次会议决议；
　　2．公司独立董事2025年第四次专门会议决议；
　　3．成都武发告知函；
　　4．上市公司关联交易情况概述表。
　　特此公告。
　　朗姿股份有限公司董事会
　　2025年9月11日
　　证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2025-057
　　朗姿股份有限公司
　　关于召开2025年第二次临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月10日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。本次股东会审议的议案具体内容已披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2025年第二次临时股东会。
　　2、股东会的召集人：本次股东会由公司董事会召集，经公司第五届董事会第三十四次会议审议决定召开。
　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　4、会议召开的日期、时间：
　　现场会议召开时间：2025年9月29日下午14:00。
　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年9月29日9:15至15:00期间的任意时间。
　　5、会议的召开方式：本次股东会会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　6、会议的股权登记日：2025年9月18日。
　　7、出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
　　于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。
　　公司于2025年9月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于现金收购重庆时光控股权暨关联交易的公告》和《关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联股东申东日、申今花、上海烜鼎私募基金管理有限公司－烜鼎长红七号私募证券投资基金和上海烜鼎私募基金管理有限公司－烜鼎长红六号私募证券投资基金作为关联股东需对该议案回避表决，也不得接受其他股东委托进行投票表决。
　　（2）公司董事和高级管理人员；
　　（3）公司聘请的律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
　　8、会议地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）16层会议室。
　　二、会议审议事项
　　1、提案名称
　　■
　　根据《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的要求，以上议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司的董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。
　　2、披露情况
　　本次股东会所审议的提案，已经公司2025年9月10日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过，具体内容请详见2025年9月11日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于现金收购重庆时光控股权暨关联交易的公告》《关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》等相关公告。
　　三、会议登记等事项
　　（一）参加现场会议登记方法
　　1、登记时间：2025年9月22日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00。
　　2、登记地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）18层证券管理部。
　　3、登记方式：
　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；
　　（4）股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2025年9月22日下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记。
　　（5）授权委托书需要在开会现场交回原件。
　　（二）其他事项
　　1、联系方式
　　联系人：王建优、易文贞
　　联系电话：（010）53518800-8179
　　传真号码：（010）59297211
　　电子邮箱：wangjianyou@lancygroup.com
　　通讯地址：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）18层证券管理部
　　邮政编码：100022
　　2、会议费用：出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
　　3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　朗姿股份第五届董事会第三十四次会议决议。
　　特此公告。
　　朗姿股份有限公司董事会
　　2025年9月11日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362612”，投票简称为“朗姿投票”。
　　2.填报表决意见或选举票数
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1.投票时间：2025年9月29日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年9月29日（现场股东会召开当日）上午9：15，结束时间为2025年9月29日（现场股东会结束当日）下午15：00。
　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　朗姿股份有限公司
　　2025年第二次临时股东会授权委托书
　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加朗姿股份有限公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
　　委托人（签名/盖章）：
　　委托人身份证号/营业执照号：
　　委托人持有股票性质及数量：
　　委托人股东账号：
　　受托人签名：
　　受托人身份证号码：
　　委托日期： 年 月 日
　　本公司/本人对本次股东会各项提案的表决意见：
　　■
　　附注：
　　1、请在对提案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个或三个选择中打“√”视为废票处理。
　　2、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
　　3、请拟参加股东会的人员在参会当天交回授权委托书原件。