证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2025064
　　债券代码：127039 债券简称：北港转债
　　北部湾港股份有限公司
　　2025年第二次临时股东大会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、会议召开和出席情况
　　（一）会议召开时间、地点等情况
　　1.会议召开时间：
　　现场会议召开时间为2025年9月8日（星期一）15:30开始；
　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月8日（星期一）9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月8日（星期一）9:15一15:00期间的任意时间。
　　2.现场会议召开地点：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心B座18楼1819会议室。
　　3.会议召开方式：本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。
　　4.本次会议由公司董事会召集，经公司半数以上董事共同推举，公司董事、总经理莫怒主持现场会议。
　　本次会议的各项程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　（二）出席本次股东大会的股东和股东授权委托代表共445人，代表股份1,624,666,182股，占公司有表决权股份总数的68.5613%。其中：通过现场投票的股东代表1人，代表股份1,300,340,832股，占公司有表决权股份总数的54.8747%；通过网络投票的股东444人，代表股份324,325,350股，占公司有表决权股份总数的13.6866%。
　　（三）公司董事、监事、国浩律师（南宁）事务所律师刘卓昀、黄夏出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席本次股东大会。
　　二、提案审议表决情况
　　本次会议采取现场记名投票表决和网络投票相结合的方式审议表决了以下九项提案，出席本次股东大会有表决权股份的股东及股东授权委托代表对各项提案进行了表决，投票股数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例如下：
　　（一）《关于审议补选第十届董事会非独立董事的议案》
　　本提案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2以上通过。表决情况如下：
　　■
　　其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称中小股东）对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的比例如下：
　　■
　　表决结果：汪国维当选公司第十届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满为止，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
　　（二）《关于审议2025年中期利润分配方案的议案》
　　本提案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2以上通过。表决情况如下：
　　■
　　其中，中小股东对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的比例如下：
　　■
　　（三）《关于审议修订〈公司章程〉并取消监事会的议案》
　　本提案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。表决情况如下：
　　■
　　其中，中小股东对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的比例如下：
　　■
　　《关于取消监事会的公告》及《公司章程》同日刊登于巨潮资讯网。
　　（四）《关于审议修订＜董事会议事规则＞的议案》
　　本提案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。表决情况如下：
　　■
　　其中，中小股东对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的比例如下：
　　■
　　《董事会议事规则》同日刊登于巨潮资讯网。
　　（五）《关于审议修订＜股东大会议事规则＞的议案》
　　本提案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。表决情况如下：
　　■
　　其中，中小股东对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的比例如下：
　　■
　　《股东会议事规则》同日刊登于巨潮资讯网。
　　（六）《关于审议修订＜股东大会网络投票实施细则＞的议案》
　　本提案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2以上通过。表决情况如下：
　　■
　　其中，中小股东对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的比例如下：
　　■
　　《股东会网络投票实施细则》同日刊登于巨潮资讯网。
　　（七）《关于审议修订＜独立董事制度＞的议案》
　　本提案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2以上通过。表决情况如下：
　　■
　　其中，中小股东对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的比例如下：
　　■
　　《独立董事管理办法》同日刊登于巨潮资讯网。
　　（八）《关于审议修订＜董事、监事选举累积投票制实施细则＞的议案》
　　本提案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2以上通过。表决情况如下：
　　■
　　其中，中小股东对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的比例如下：
　　■
　　《董事选举累积投票制实施细则》同日刊登于巨潮资讯网。
　　（九）《关于审议修订＜募集资金使用管理办法＞的议案》
　　本提案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2以上通过。表决情况如下：
　　■
　　其中，中小股东对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的比例如下：
　　■
　　《募集资金使用管理办法》同日刊登于巨潮资讯网。
　　三、律师出具的法律意见
　　出席并见证本次股东大会的国浩律师（南宁）事务所律师刘卓昀、黄夏出具了法律意见，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》。
　　四、备查文件
　　1.北部湾港股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议；
　　2.国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书。
　　特此公告
　　北部湾港股份有限公司董事会
　　2025年9月9日
　　证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2025066
　　债券代码：127039 债券简称：北港转债
　　北部湾港股份有限公司
　　第十届董事会第十八次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　北部湾港股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十八次会议于2025年9月8日（星期一）17:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心B座15楼1526会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及有关材料已于2025年9月5日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。另外，公司于2025年9月8日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议补选第十届董事会非独立董事的议案》，选举汪国维为公司第十届董事会非独立董事。根据公司《董事会议事规则》相关规定，经全体董事同意，本次董事会新增审议《关于选举副董事长的议案》《关于审议调整第十届董事会专门委员会人员组成的议案》等两项议案。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事洪峻以通讯方式出席会议并表决。会议由董事长刘胜友主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
　　二、董事会会议审议通过以下议案
　　（一）《关于选举副董事长的议案》
　　与会董事选举董事汪国维担任公司第十届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满为止。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（二）《关于审议调整第十届董事会专门委员会人员组成的议案》
　　经与会董事选举及审议，同意调整后的公司第十届董事会各专门委员会人员名单（详见附件）。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　上述议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于选举副董事长暨调整董事会专门委员会人员组成的公告》。
　　（三）《关于审议与防城港中港建设工程有限责任公司签订智慧中控工程施工合同涉及关联交易的议案》
　　为完成钦州港大榄坪第一作业区智慧中控生产配套设施工程施工工作，公司下属全资子公司北部湾港钦州码头有限公司（以下简称钦州码头）开展了该项目的公开招投标，经评标确定防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称中港建司）为中标单位。公司董事会同意钦州码头与中港建司签署《钦州港大榄坪第一作业区智慧中控生产配套设施工程施工合同》，由中港建司提供服务，涉及关联交易金额为7,528.18万元。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　本议案涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司，关联董事刘胜友已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订智慧中控工程施工合同涉及关联交易的公告》及保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本事项发表的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。
　　（四）《关于审议与防城港中港建设工程有限责任公司签订粮食仓库工程施工合同涉及关联交易的议案》
　　为完成钦州港大榄坪作业区1#-3#泊位粮食仓库二期工程施工工作，公司下属全资子公司钦州码头开展了该项目的公开招投标，经评标确定广西建工集团第二安装建设有限公司（以下简称建工二安公司）、中港建司组成的联合体为中标单位。公司董事会同意钦州码头与建工二安公司、中港建司签署《钦州港大榄坪作业区1#-3#泊位粮食仓库二期工程施工合同》，合同总费用为13,265.08万元，联合体成员中港建司承接的费用为6,632.54万元，涉及关联交易金额为6,632.54万元。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　本议案涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司，关联董事刘胜友已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订粮食仓库工程施工合同涉及关联交易的公告》及保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本事项发表的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。
　　（五）《关于审议修订及制定部分制度的议案》
　　为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规要求，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规范性文件最新修订情况，结合公司发展实际需要和《公司章程》相关规定，公司董事会同意对13项制度进行修订，并新增制定3项制度。
　　该议案包括以下16项子议案，均已获得董事会审计委员会审议通过，董事会进行了逐项审议并表决，详情如下：
　　1.同意《关于审议修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.同意《关于审议修订〈独立董事专门会议制度〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　3.同意《关于审议修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　4.同意《关于审议修订〈董事会向经理层授权管理办法〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　5.同意《关于审议修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　6.同意《关于审议修订〈投资者关系管理办法〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　7.同意《关于审议修订〈信息披露管理制度〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　8.同意《关于审议修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　9.同意《关于审议制定〈市值管理制度〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　10.同意《关于审议制定〈董事离职管理制度〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　11.同意《关于审议制定〈ESG管理制度〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　12.同意《关于审议修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　13.同意《关于审议修订〈内部审计制度〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　14.同意《关于审议修订〈对外捐赠管理办法〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　15.同意《关于审议修订〈投资管理制度〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　16.同意《关于审议修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　上述制度具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关文件。
　　三、备查文件
　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
　　2．董事会专门委员会审议的证明文件；
　　3．独立董事过半数同意的证明文件；
　　4．深圳证券交易所要求的其他文件。
　　特此公告
　　附件：第十届董事会专门委员会主任委员、成员和工作组组成名单
　　北部湾港股份有限公司董事会
　　2025年9月9日
　　附件：
　　第十届董事会专门委员会主任委员、成员和工作组组成名单
　　一、战略委员会
　　（一）主任委员：刘胜友
　　（二）委员：刘胜友、莫怒、汪国维、纪懿桓、洪峻、胡文晟（独立董事）、蒋雪娇（独立董事）
　　（三）投资评审工作组
　　1.组长：莫怒
　　2.工作组成员：企划部、法律合规部、审计部、财务部、工程技术部、生产业务部、安全环保部的负责人
　　二、提名委员会
　　（一）主任委员：胡文晟（独立董事）
　　（二）委员：刘胜友、汪国维、胡文晟（独立董事）、蒋雪娇（独立董事）、杨清娟（独立董事）
　　三、审计委员会
　　（一）主任委员：蒋雪娇（独立董事）
　　（二）委员：刘胜友、汪国维、胡文晟（独立董事）、蒋雪娇（独立董事）、杨清娟（独立董事）
　　四、薪酬与考核委员会
　　（一）主任委员：胡文晟（独立董事）
　　（二）委员：刘胜友、汪国维、胡文晟（独立董事）、蒋雪娇（独立董事）、杨清娟（独立董事）
　　（三）薪酬与考核工作组
　　1.组长：刘胜友
　　2.工作组成员：党委组织部/人力资源部、财务部、企划部、董事会办公室/证券部的负责人
　　证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2025065
　　债券代码：127039 债券简称：北港转债
　　北部湾港股份有限公司
　　关于取消监事会的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　北部湾港股份有限公司（以下简称公司）于2025年9月8日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议修订＜公司章程＞并取消监事会的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规要求及会议决议，公司不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》及其他涉及监事会的制度同步废止。
　　公司取消监事会后，何典治不再担任公司非职工代表监事及监事会主席，饶雄不再担任公司非职工代表监事；根据公司工会委员会出具的《关于北部湾港股份有限公司监事会撤销后职工监事不再任职的决议》，公司第十届监事会职工监事许文自监事会正式撤销之日起，不再担任职工监事。离任后，何典治、饶雄不在公司及公司的子公司担任任何职务，许文仍在公司担任其他职务。
　　截至本公告披露日，何典治、许文、饶雄均不持有公司股票，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。本次监事离任后，公司治理结构符合《中华人民共和国公司法》关于“不设监事会或监事”的要求，不会影响公司内部监督机制的正常运行。公司对何典治、许文、饶雄在担任监事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
　　特此公告
　　北部湾港股份有限公司董事会
　　2025年9月9日
　　证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2025067
　　债券代码：127039 债券简称：北港转债
　　北部湾港股份有限公司关于选举副董事长及
　　调整董事会专门委员会人员组成的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　北部湾港股份有限公司（以下简称公司）于2025年9月8日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于选举副董事长的议案》及《关于审议调整第十届董事会专门委员会人员组成的议案》。具体内容公告如下：
　　一、关于选举副董事长的情况
　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，鉴于公司副董事长职位空缺，为完善公司治理结构，保障董事会决策效率和公司稳健运营，与会董事选举汪国维担任公司第十届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满为止。
　　二、关于调整第十届董事会专门委员会人员组成的情况
　　调整后的第十届董事会各专门委员会人员名单具体如下：
　　（一）战略委员会
　　1.主任委员：刘胜友
　　2.委员：刘胜友、莫怒、汪国维、纪懿桓、洪峻、胡文晟（独立董事）、蒋雪娇（独立董事）
　　3.投资评审工作组
　　（1）组长：莫怒
　　（2）工作组成员：企划部、法律合规部、审计部、财务部、工程技术部、生产业务部、安全环保部的负责人
　　（二）提名委员会
　　1.主任委员：胡文晟（独立董事）
　　2.委员：刘胜友、汪国维、胡文晟（独立董事）、蒋雪娇（独立董事）、杨清娟（独立董事）
　　（三）审计委员会
　　1.主任委员：蒋雪娇（独立董事）
　　2.委员：刘胜友、汪国维、胡文晟（独立董事）、蒋雪娇（独立董事）、杨清娟（独立董事）
　　（四）薪酬与考核委员会
　　1.主任委员：胡文晟（独立董事）
　　2.委员：刘胜友、汪国维、胡文晟（独立董事）、蒋雪娇（独立董事）、杨清娟（独立董事）
　　3.薪酬与考核工作组
　　（1）组长：刘胜友
　　（2）工作组成员：党委组织部/人力资源部、财务部、企划部、董事会办公室/证券部的负责人
　　特此公告
　　北部湾港股份有限公司董事会
　　2025年9月9日
　　证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2025068
　　债券代码：127039 债券简称：北港转债
　　北部湾港股份有限公司
　　关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订
　　智慧中控工程施工合同涉及关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　北部湾港股份有限公司（以下简称公司）于2025年9月8日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订智慧中控工程施工合同涉及关联交易的议案》。具体内容公告如下：
　　一、关联交易概述
　　（一）基本情况概述
　　为完成钦州港大榄坪第一作业区智慧中控生产配套设施工程施工工作，公司下属全资子公司北部湾港钦州码头有限公司（以下简称钦州码头）开展了该项目的公开招投标，经评标确定防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称中港建司）为中标单位。钦州码头拟与中港建司签署《钦州港大榄坪第一作业区智慧中控生产配套设施工程施工合同》，由中港建司提供服务，涉及关联交易金额为7,528.18万元。
　　（二）本次交易构成关联交易
　　本次交易对方中港建司为广西北港建设开发有限公司的全资子公司，广西北港建设开发有限公司为公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称北部湾港集团）的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》6.3.3规定的关联关系情形，本次交易构成了关联交易。
　　（三）审议程序
　　公司于2025年9月8日召开第十届董事会第十八次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订智慧中控工程施工合同涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，关联董事刘胜友已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》相关规定及公司董事会的授权，本次关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则，需提交公司董事会审议，各单项交易情况和累计情况详见“六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况”。
　　（四）本次交易不构成重大资产重组
　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修订）》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。
　　二、交易对方基本情况
　　（一）关联交易方概述
　　关联方名称：防城港中港建设工程有限责任公司
　　住所：防城港市港口区祥湖路50号泛宇·惠港新城11号楼一、二层
　　企业性质：国有企业
　　注册地：防城港市港口区祥湖路50号泛宇·惠港新城11号楼一、二层
　　主要办公地点：防城港市港口区祥湖路50号泛宇·惠港新城11号楼一、二层
　　法定代表人：王炼翃
　　注册资本：10,000万元人民币
　　统一社会信用代码：914506007322347772
　　主营业务：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；建筑材料销售；水泥制品制造；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿及制品销售；建筑用石加工；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　主要股东：广西北港建设开发有限公司持股100%。
　　实际控制人：广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。
　　（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况
　　中港建司成立于2001年12月10日，自成立以来一直主营建设工程施工业务，经营状况无明显变化。
　　（三）最近一年又一期的财务数据
　　中港建司最近一个会计年度（经审计）和最近一期（未经审计）的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　（四）构成何种具体关联关系的说明
　　本次交易对方中港建司是公司控股股东北部湾港集团间接控制的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》6.3.3规定的关联关系情形。
　　（五）资信状况
　　截至本公告披露日，中港建司不是失信被执行人。
　　三、合同的主要内容
　　本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，钦州码头拟与中港建司签署《钦州港大榄坪第一作业区智慧中控生产配套设施工程施工合同》，合同主要内容如下：
　　（一）合同主体
　　发包人：北部湾港钦州码头有限公司
　　承包人：防城港中港建设工程有限责任公司
　　（二）项目名称
　　钦州港大榄坪第一作业区智慧中控生产配套设施工程施工。
　　（三）合同主要工作内容
　　项目总用地面积32,897.25平方米，总建筑面积22,187.97平方米，单体最高建筑高度36.4m，最大跨度30m，包括智慧中控楼、维修车间、物资仓库、消防水泵房、车棚及其他配套设施。
　　（四）成交金额及支付安排
　　签约价格：人民币（大写）柒仟伍佰贰拾捌万壹仟柒佰柒拾陆元叁角陆分（￥75,281,776.36），其中已包含9%的增值税。
　　支付安排：工程款原则上按月支付，合同内进度款支付限额为已完成实际投资额的85%，合同外工程变更部分进度款支付限额为已完成并通过发包人审批的实际投资额70%，发包人在收到增值税专用发票并认证通过后向承包人支付相应的工程进度款；工程完工验收达到质量合格，结算经审定后，承包人按结算审定的工程价向发包人提供剩余的增值税专用发票，发包人将工程款支付至结算总价的97%；发包人按工程价款结算总额的3%预留工程质量保修金（质保金不计利息），待工程缺陷责任期满承包人向发包人申请后无息返还。
　　（五）协议的生效条件、生效时间
　　本合同自双方法定代表人或委托代理人签字（或盖章）并加盖单位公章或合同专用章后生效。
　　（六）合同工期
　　计划开工日期具体以发包人或监理书面通知为准，工期为365日历天。
　　四、交易的定价政策及定价依据
　　本次关联交易事项是公司通过公开招标方式确定，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
　　五、关联交易的目的和影响
　　（一）进行此次交易的目的
　　本次钦州码头与中港建司签订智慧中控工程施工合同，有助于进一步完善港区配套，从而提高吞吐能力。公司以公开招投标方式确定中港建司为中标单位，能够确保项目价格公允，工期质量符合预期，工程项目建设顺利进行，从而提升港口作业服务软硬实力。
　　（二）本次交易事项对公司的影响
　　本项交易无持续性，不会对关联方形成依赖，对财务状况不产生重大影响。项目竣工验收可以满足钦州码头生产作业的需要，完善港区配套，从而提升钦州码头未来的盈利能力，本项目的开展不存在损害公司及股东利益的情形。
　　（三）交易事项对关联方的影响
　　中港建司作为项目承包单位，按照合同约定取得合同收入，将会形成其当期利润，交易事项不会给中港建司造成不利影响。
　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　2025年1月1日至本公告披露日，公司与北部湾港集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为77,291.04万元。最近12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批与北部湾港集团及其下属公司发生的未披露的关联交易事项累计金额为5,542.84万元，具体情况如下表：
　　单位：万元
　　■
　　七、独立董事过半数同意意见
　　公司独立董事基于客观、独立的立场，在充分调查了解关联交易基本情况，并审阅相关材料后，认为：
　　1.本次关联交易的目的是为完成钦州港大榄坪第一作业区智慧中控生产配套设施工程施工工作，有助于进一步完善港区配套，提高吞吐能力，提升港口作业服务软硬实力。
　　2.本次关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，不存在定价不公允或因关联交易导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
　　3.本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修订）》规定的重大资产重组情况。
　　综上所述，公司全体独立董事同意与防城港中港建设工程有限责任公司签订智慧中控工程施工合同涉及关联交易事项，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十八次会议审议，关联董事需回避表决。
　　八、保荐机构意见结论
　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订粮食仓库工程施工合同及智慧中控工程施工合同涉及关联交易事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，相关人员已回避表决，公司履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的要求。
　　综上所述，保荐人对公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订粮食仓库工程施工合同及智慧中控工程施工合同涉及关联交易事项无异议。
　　九、备查文件
　　1．第十届董事会第十八次会议决议；
　　2．全体独立董事过半数同意的证明文件；
　　3．钦州港大榄坪第一作业区智慧中控生产配套设施工程施工合同；
　　4．中标通知书；
　　5．华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订粮食仓库工程施工合同及智慧中控工程施工合同涉及关联交易的核查意见；
　　6．上市公司关联交易情况概述表。
　　特此公告
　　北部湾港股份有限公司董事会
　　2025年9月9日
　　证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2025069
　　债券代码：127039 债券简称：北港转债
　　北部湾港股份有限公司
　　关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订粮食仓库工程施工合同涉及关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　北部湾港股份有限公司（以下简称公司）于2025年9月8日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于审议与防城港中港建设工程有限责任公司签订粮食仓库工程施工合同涉及关联交易的议案》。具体内容公告如下：
　　一、关联交易概述
　　（一）基本情况概述
　　为完成钦州港大榄坪作业区1#-3#泊位粮食仓库二期工程施工工作，公司下属全资子公司北部湾港钦州码头有限公司（以下简称钦州码头）开展了该项目的公开招投标，经评标确定广西建工集团第二安装建设有限公司（以下简称建工二安公司）、防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称中港建司）组成的联合体为中标单位。钦州码头拟与建工二安公司、中港建司签署《钦州港大榄坪作业区1#-3#泊位粮食仓库二期工程施工合同》，合同总费用为13,265.08万元，联合体成员中港建司承接的费用为6,632.54万元，涉及关联交易金额为6,632.54万元。
　　（二）本次交易构成关联交易
　　本次交易对方之一中港建司为广西北港建设开发有限公司的全资子公司，广西北港建设开发有限公司为公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称北部湾港集团）的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》6.3.3规定的关联关系情形，本次交易构成了关联交易。
　　（三）审议程序
　　公司于2025年9月8日召开第十届董事会第十八次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议与防城港中港建设工程有限责任公司签订粮食仓库工程施工合同涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，关联董事刘胜友已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》相关规定及公司董事会的授权，本次关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则，需提交公司董事会审议，各单项交易情况和累计情况详见“六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况”。
　　（四）本次交易不构成重大资产重组
　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修订）》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。
　　二、交易对方基本情况
　　（一）关联交易方概述
　　关联方名称：防城港中港建设工程有限责任公司
　　住所：防城港市港口区祥湖路50号泛宇·惠港新城11号楼一、二层
　　企业性质：国有企业
　　注册地：防城港市港口区祥湖路50号泛宇·惠港新城11号楼一、二层
　　主要办公地点：防城港市港口区祥湖路50号泛宇·惠港新城11号楼一、二层
　　法定代表人：王炼翃
　　注册资本：10,000万元人民币
　　统一社会信用代码：914506007322347772
　　主营业务：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；建筑材料销售；水泥制品制造；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿及制品销售；建筑用石加工；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　主要股东：广西北港建设开发有限公司持股100%。
　　实际控制人：广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。
　　历史沿革：中港建司成立于2001年12月10日，自成立以来一直主营建设工程施工业务，经营状况无明显变化。
　　最近一年又一期的财务数据：
　　单位：万元
　　■
　　构成何种具体关联关系的说明：本次交易对方之一中港建司是公司控股股东北部湾港集团间接控制的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》6.3.3规定的关联关系情形。
　　资信状况：截至本公告披露日，中港建司不是失信被执行人。
　　（二）其他交易方概述
　　交易方名称：广西建工集团第二安装建设有限公司
　　住所：柳州市晨华路3号
　　企业性质：国有企业
　　注册地：柳州市晨华路3号
　　主要办公地点：柳州市晨华路3号
　　法定代表人：欧志永
　　注册资本：44,114.583333万元人民币
　　统一社会信用代码：91450200198601361X
　　主营业务：许可项目：建设工程施工；特种设备安装改造修理；住宅室内装饰装修；电气安装服务；燃气燃烧器具安装、维修；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；特种设备制造；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；土石方工程施工；园林绿化工程施工；电力设施器材制造；电力设施器材销售；体育场地设施工程施工；金属门窗工程施工；对外承包工程；工程管理服务；信息技术咨询服务；普通机械设备安装服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；环保咨询服务；石油天然气技术服务；灌溉服务；环境卫生公共设施安装服务；消防技术服务；市政设施管理；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；五金产品批发；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；机械设备销售；机械电气设备销售；太阳能热利用装备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；输配电及控制设备制造；电气设备修理；制冷、空调设备销售；通信设备销售；特种设备销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术研发；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；固体废物治理；房屋拆迁服务；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　主要股东：广西建工集团有限责任公司持股99%。
　　实际控制人：无。
　　历史沿革：建工二安公司成立于1975年3月16日，主营建设工程施工、特种设备安装改造等业务，经营状况无明显变化。
　　最近一年又一期的财务数据：
　　单位：万元
　　■
　　资信状况：截至本公告披露日，建工二安公司不是失信被执行人。
　　三、合同的主要内容
　　本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，钦州码头拟与建工二安公司、中港建司签署《钦州港大榄坪作业区1#-3#泊位粮食仓库二期工程施工合同》，合同主要内容如下：
　　（一）合同主体
　　发包人：北部湾港钦州码头有限公司
　　承包人：广西建工集团第二安装建设有限公司（联合体牵头单位）和防城港中港建设工程有限责任公司（联合体成员）
　　（二）项目名称
　　钦州港大榄坪作业区1#-3#泊位粮食仓库二期工程施工。
　　（三）合同主要工作内容
　　项目建设3栋混凝土平房仓，轴线尺寸194.52m×60m，单栋面积约11,827㎡，划分为4个廒间，单栋仓容约5.36万吨，总仓容约16.08万吨，总建筑面积约35,481㎡，配套建设场地地基处理、道路及给排水。
　　（四）成交金额及支付安排
　　签约价格：人民币（大写）壹亿叁仟贰佰陆拾伍万零捌佰肆拾元叁角柒分（￥132,650,840.37），其中已包含9%的增值税。
　　支付安排：工程款原则上按月支付，合同内进度款支付限额为已完成合格工程量的85%，合同外工程变更部分进度款支付限额为已完成并通过发包人审批的合格工程量70%，发包人在收到增值税专用发票并认证通过后向承包人（联合体成员）支付相应的工程进度款；工程完工验收达到质量合格，结算经审定后，承包人按结算审定的工程价向发包人提供剩余的增值税专用发票，发包人将工程款支付至结算总价的97%；发包人按工程价款结算总额的3%预留工程质量保修金（质保金不计利息），待工程缺陷责任期满承包人向发包人申请后无息返还。
　　（五）协议的生效条件、生效时间
　　本合同自双方法定代表人或委托代理人签字（或盖章）并加盖单位公章或合同专用章后生效。
　　（六）合同工期
　　计划开工日期具体以发包人或监理书面通知为准，工期为365日历天。
　　四、交易的定价政策及定价依据
　　本次关联交易事项是公司通过公开招标方式确定，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
　　五、关联交易的目的和影响
　　（一）进行此次交易的目的
　　本次钦州码头与中港建司签订粮食仓库工程施工合同，有助于优化港口堆存条件，从而提高吞吐能力。公司以公开招投标方式确定中港建司为中标单位，能够确保项目价格公允，工期质量符合预期，工程项目建设顺利进行，从而进一步完善港区配套，提升港口作业服务软硬实力。
　　（二）本次交易事项对公司的影响
　　本项交易无持续性，不会对关联方形成依赖，对财务状况不产生重大影响。项目竣工验收可以满足钦州码头生产作业的需要，完善港区配套，从而提升钦州码头未来的盈利能力，本项目的开展不存在损害公司及股东利益的情形。
　　（三）交易事项对关联方的影响
　　中港建司作为项目承包单位，按照合同约定取得合同收入，将会形成其当期利润，交易事项不会给中港建司造成不利影响。
　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　2025年1月1日至本公告披露日，公司与北部湾港集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为77,291.04万元。最近12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批与北部湾港集团及其下属公司发生的未披露的关联交易事项累计金额为5,542.84万元，具体情况如下表：
　　单位：万元
　　■
　　七、独立董事过半数同意意见
　　公司独立董事基于客观、独立的立场，在充分调查了解关联交易基本情况，并审阅相关材料后，认为：
　　1.本次关联交易的目的是为完成钦州港大榄坪作业区1#-3#泊位粮食仓库二期工程施工工作，有助于优化港口堆存条件，提高吞吐能力，提升港口作业服务软硬实力。
　　2.本次关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，不存在定价不公允或因关联交易导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
　　3.本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修订）》规定的重大资产重组情况。
　　综上所述，公司全体独立董事同意与防城港中港建设工程有限责任公司签订粮食仓库工程施工合同涉及关联交易事项，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十八次会议审议，关联董事需回避表决。
　　八、保荐机构意见结论
　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订粮食仓库工程施工合同及智慧中控工程施工合同涉及关联交易事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，相关人员已回避表决，公司履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的要求。
　　综上所述，保荐人对公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订粮食仓库工程施工合同及智慧中控工程施工合同涉及关联交易事项无异议。
　　九、备查文件
　　1．第十届董事会第十八次会议决议；
　　2．全体独立董事过半数同意的证明文件；
　　3．钦州港大榄坪作业区1#-3#泊位粮食仓库二期工程施工合同；
　　4．中标通知书；
　　5．华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订粮食仓库工程施工合同及智慧中控工程施工合同涉及关联交易的核查意见；
　　6．上市公司关联交易情况概述表。
　　特此公告
　　北部湾港股份有限公司董事会
　　2025年9月9日