财务顾问声明
　　2024年10月18日，江苏国经控股集团有限公司（以下简称“国经集团”）以执行司法裁定方式取得江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“上市公司”或者“亚邦股份”）118,900,000股股票。在本次权益变动之后，国经集团合计持有上市公司169,000,000股股票，占上市公司总股本的29.64%，成为上市公司控股股东。财通证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或者“财通证券”）接受国经集团的委托，担任国经集团收购亚邦股份的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，财通证券作为本次收购的财务顾问，持续督导期自2024年10月25日亚邦股份公告《江苏亚邦染料股份有限公司详式权益变动报告书》至本次权益变动完成后12个月止。
　　本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，通过日常沟通并结合上市公司的2025年半年度报告及其他临时公告，出具本持续督导意见。
　　本报告根据国经集团、亚邦股份提供的相关材料及上市公司公开披露的公告编制，相关方已向本财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
　　释 义
　　在本持续督导意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
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　　注：本报告书中所涉及数据尾数差异系四舍五入造成
　　一、上市公司权益变动情况
　　（一）权益变动概况
　　2024年10月18日，国经集团以执行司法裁定方式取得亚邦股份118,900,000股股票。在本次权益变动之后，国经集团合计持有亚邦股份169,000,000股股票，占上市公司总股本的29.64%，成为亚邦股份控股股东。亚邦股份于2024年10月22日披露了《关于股东权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告》，于2024年10月25日披露了由国经集团出具的《详式权益变动报告书》。
　　本次权益变动前，上市公司控股股东亚邦集团持有上市公司100,002,000股股份，占上市公司总股本的17.54%；亚邦集团及其一致行动人持有上市公司127,411,673股股份，占上市公司总股本22.35%。
　　（二）权益变动的公告情况
　　上市公司于2024年10月22日披露了《关于股东权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-053），2024年10月25日披露了国经集团出具的《详式权益变动报告书》以及亚邦投资控股集团有限公司出具的《简式权益变动报告书》，2024年10月29日披露了《关于原控股股东及相关方所持公司部分股份被司法裁定完成过户登记的公告》（公告编号：2024-055），2024年10月30日披露了《财通证券股份有限公司关于江苏亚邦染料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）》。
　　（三）本次权益变动的过户情况
　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让已于2024年10月25日完成了过户登记手续。亚邦股份于2024年10月29日在上交所网站发布了《关于原控股股东及相关方所持公司部分股份被司法裁定完成过户登记的公告》（公告编号：2024-055）。本次股份转让前后，国经集团和亚邦集团持有上市公司股份的情况具体如下：
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　　（四）财务顾问核查意见
　　经核查，本财务顾问认为，国经集团和亚邦股份已根据相关规定就本次权益变动履行了信息披露义务，本次权益变动已完成相应的股权过户登记手续。
　　二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况
　　本持续督导期间，国经集团严格遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市公司的股东权利；亚邦股份严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
　　经核查，本持续督导期间，国经集团以及亚邦股份依法规范运作。
　　三、信息披露义务人履行公开承诺情况
　　（一）关于独立性的承诺
　　为保持上市公司独立性，国经集团作出如下承诺：
　　“1、本公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立，并严格遵守法律、法规和规范性文件关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位干扰上市公司的经营决策、损害上市公司及其他股东的合法权益。
　　2、如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，国经集团严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
　　（二）关于同业竞争的承诺
　　为避免与上市公司之间产生同业竞争，国经集团作出如下承诺：
　　“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业均未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务。
　　2、自本承诺签署之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务。
　　3、自本承诺签署之日起，如本公司及本公司控制的其他企业从事的主营业务与上市公司及其子公司拓展后的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入到上市公司或其子公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等对上市公司及其子公司有利的合法方式避免同业竞争。
　　4、如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺给上市公司或其子公司造成经济损失的，本公司或本公司控制的其他企业将赔偿相应的经济损失。”
　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，国经集团严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
　　（三）关于关联交易的承诺
　　为规范与上市公司发生的关联交易，国经集团作出如下承诺：
　　“1、本公司将尽量避免本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司发生关联交易，对于不可避免发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。
　　2、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程等关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照关联交易决策程序进行。
　　3、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司及其子公司利润，不会通过影响上市公司及其子公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
　　4、本公司以及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用公司或其子公司资金及要求上市公司或其子公司违规提供担保。
　　5、如本公司违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。”
　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，国经集团严格履行了相关承诺，未发生违反其承诺的情形。
　　四、信息披露义务人在权益变动完成后的后续计划落实情况
　　（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
　　根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，国经集团未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
　　（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
　　根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
　　2025年6月24日，亚邦股份召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司拟公开挂牌转让子公司100%股权的议案》，同意公司在江苏省产权交易所公开挂牌转让所持亚染租赁100%股权，授权公司经营层全权办理本次亚染租赁股权公开挂牌转让事宜。本次交易无需提交公司股东大会审议。
　　2025年8月8日，亚邦股份披露《关于公开挂牌转让子公司100%股权的公告》。亚邦股份将通过江苏省产权交易所公开挂牌转让持有的亚染租赁100%股权，首次挂牌转让底价为7,187.69万元。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏亚邦染料股份有限公司拟股权转让事宜涉及的连云港市亚染住房租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2025)第1187号），截至2025年6月30日（评估基准日），本次拟转让的连云港市亚染住房租赁有限公司股权全部权益价值为7,187.69万元，该评估价已履行国有资产监督管理机构备案确认手续。本次交易采取公开挂牌方式，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
　　经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，亚邦股份严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行了上述资产出售事项的相关批准程序和信息披露义务。除上述事项以外，国经集团未对上市公司及其控制的企业的资产和业务进行其他重大出售、合并、与他人合资或合作，或进行重大购买或置换资产的重组。
　　（三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
　　根据《详式权益变动报告书》披露：“信息披露义务人将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事、监事和高级管理人员候选人，并对董事、监事和高级管理人员的选任做出独立决策。由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。”
　　2025年2月11日，亚邦股份召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任单波先生为公司副总经理，聘任钱岗先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。
　　经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，上述调整已依法履行了相应的法定程序及信息披露义务；除上述调整事项外，国经集团不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行其他调整的情形。
　　（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
　　根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有提出修改上市公司《公司章程》的计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。”
　　经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，国经集团未对上市公司现有《公司章程》进行修改。
　　（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
　　根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
　　本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”
　　经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，国经集团未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。
　　（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
　　根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。”
　　经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，国经集团未对上市公司分红政策进行重大调整。
　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
　　根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”
　　经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，国经集团未实施其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
　　五、提供担保或借款等情形
　　本持续督导期内，上市公司存在为子公司借款向国经集团关联方武高新融资担保公司提供反担保的情形。具体情况如下：
　　2025年3月4日，亚邦股份披露《关于关联方为公司及全资子公司借款提供担保及公司子公司提供反担保的公告》。因日常经营发展需要，亚邦股份及子公司亚邦进出口、亚邦新能源拟分别向中国农业银行股份有限公司常州武进支行借款1,000万元人民币，合计3,000万元。其中亚邦股份借款年利率为2.85%，亚邦进出口及亚邦新能源借款年利率为3.05%，借款期限均为2025年2月28日至2026年2月15日，按月付息，到期还本。武高新融资担保公司为上述借款提供担保，公司向担保方支付担保费按年利率1.0%共计30万元人民币。公司子公司亚邦华尔向武高新融资担保公司提供连带责任反担保，并提供位于灌南县堆沟港镇化工园区宗地面积236,470平方米的土地及建筑面积90,852.8平方米的厂房作为反担保抵押。
　　2025年4月1日，亚邦股份披露《关于关联方为公司及全资子公司借款提供担保及公司子公司提供反担保的公告》。因日常经营发展需要，亚邦股份及子公司亚邦进出口拟分别向江苏银行股份有限公司常州分行借款2,000万元人民币、1,000万元人民币，合计3,000万元人民币。武高新融资担保公司为上述借款提供担保，公司向担保方支付担保费按年利率1.0%共计30万元人民币。公司子公司亚邦华尔向武高新融资担保公司提供连带责任反担保，并提供位于灌南县堆沟港镇化工园区宗地面积236,470平方米的土地及建筑面积101,483.11平方米的厂房作为反担保抵押。
　　2025年4月25日，亚邦股份披露《关于关联方为公司借款提供担保及公司子公司提供反担保的公告》。因日常经营发展需要，亚邦股份拟向南京银行股份有限公司常州分行借款3,000万元人民币，借款年利率为3.3%，借款期限均为1年，按月付息，到期一次还本。武高新融资担保公司为上述借款提供担保，公司向担保方支付担保费按年利率1.0%共计30万元人民币。公司子公司亚邦华尔向武高新融资担保公司提供连带责任反担保，并提供位于灌南县堆沟港镇化工园区宗地面积236,470平方米的土地及建筑面积101,483.11平方米的厂房作为反担保抵押。
　　2025年6月25日，亚邦股份披露《关于关联方为公司及全资子公司借款提供担保及公司子公司提供反担保的公告》。因日常经营发展需要，亚邦股份及子公司亚邦进出口拟分别向中国光大银行股份有限公司常州分行申请最高额授信额度2,000万元人民币、1,000万元人民币，合计3,000万元人民币，授信期限为一年。武高新融资担保公司为上述最高额授信总额3,000万元分别提供最高额保证，同时分别与亚邦股份及亚邦进出口签订《借款担保及追偿合同》，约定向亚邦股份及亚邦进出口按年利率1.0%共计30万元人民币收取担保费。公司子公司亚邦华尔和控股孙公司宁夏亚东化工有限公司为上述授信向武高新融资担保公司提供连带责任反担保。亚邦华尔为亚邦股份最高额2,000万元人民币综合授信和亚邦进出口最高额1000万元人民币综合授信向武高新融资担保公司提供连带责任反担保，并提供位于灌南县堆沟港镇化工园区宗地面积236,470平方米的土地及建筑面积101,483.11平方米的房屋作为反担保抵押。宁夏亚东为亚邦股份最高额2,000万元人民币综合授信向武高新融资担保公司提供位于中卫市沙坡头区中卫工业园区宁夏亚东化工有限公司办公楼101等20处不动产作为反担保抵押。
　　经核查，本财务顾问认为：上述反担保事项不存在损害上市公司利益的情形。在本持续督导期内，上市公司不存在其他为国经集团及其关联方提供担保或者借款的事项。
　　六、持续督导结论
　　综上所述，本财务顾问认为：国经集团及亚邦股份已就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；在本持续督导期内，国经集团及亚邦股份依法规范运作；国经集团不存在违反或未履行公开承诺的情形；国经集团不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；在本持续督导期内，亚邦股份存在为子公司借款向国经集团关联方武高新融资担保公司提供反担保的情形，上述反担保事项不存在损害上市公司利益的情形；在本持续督导期内，上市公司不存在其他为国经集团及其关联方提供担保或者借款的事项。
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