证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-056
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司
　　第三届监事会第十八次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2025年9月5日以通讯表决的方式召开，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限，公司以通讯方式向全体监事发出召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席赵丹女士召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
　　一、审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》
　　根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司拟对现行《公司章程》及其附件进行修订。同时，因公司限制性股票归属及作废相关事宜，公司注册资本由人民币“419,935,640元”变更为“421,101,263元”，鉴于上述情况，对《公司章程》相应条款进行修订。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　二、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
　　为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　三、逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
　　与会监事逐项审议本次发行上市的具体方案，具体如下：
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股）普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　2、发行时间
　　公司将在股东大会决议有效期（即公司股东大会审议通过相关决议之日起二十四个月）内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展、备案进展及其他相关情况决定。如公司在前述限期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日或行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　3、发行方式
　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售，香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
　　根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；及/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
　　具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况加以决定。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　4、发行规模
　　在符合香港联交所最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资金需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。其中，最终发行规模、超额配售事宜及配售比例，将根据公司的实际需求、境内外证券监管机构的批准或备案情况和发行时境内外资本市场情况，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权以及法律法规规定确定，最终以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　5、定价方式
　　本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行上市时境内外资本市场情况、路演和簿记结果，由公司股东大会授权其董事会及董事会授权人士与承销商根据法律法规规定、境内外监管机构批准或备案情况等协商确定。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　6、发行对象
　　本次发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　7、发售原则
　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售，香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。
　　国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　8、上市地点
　　全部公开发行的境外上市外资股（H股）普通股将在香港联交所主板上市交易。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　9、承销方式
　　本次发行按照发行人与承销商签署的承销协议约定的方式承销。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　10、筹资成本分析
　　预计本次发行上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、印刷商费用、背调机构费用、诉讼查册费用、制裁及出口管制律师费用、财经公关费用、向香港联交所支付的首次上市费用、注册招股说明书费用、路演费用、秘书公司费用、H股股份过户登记处费用、合规顾问费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。最终筹资成本及确认由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　11、发行中介机构的选聘
　　本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人等）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、制裁律师费用、财经公关费用、合规顾问、公司秘书、路演公司、收款银行、H股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行上市有关的中介机构，由公司股东大会授权董事会并由董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
　　四、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
　　为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定、经有关监管机构批准或备案后，转为境外募集股份有限公司，并在公司董事会及/或董事会授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　五、审议通过《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》
　　根据公司本次发行上市的需要，拟将本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月。如公司在前述限期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日或行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　六、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
　　公司本次发行上市所得募集资金在扣除相关发行费用后将用于：前沿芯片研发升级、全球客户服务体系建设、技术生态整合与战略投资、补充营运资金及一般公司用途。
　　公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士，在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准过程中监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序、签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据本次发行上市的招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终稿的披露为准。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　七、审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
　　就公司截至在香港联交所主板发行上市之日的滚存利润分配方案安排如下：
　　若公司本次发行上市前存在滚存未分配利润，将由公司本次发行上市后的新老股东按照所持公司的股份比例共同享有。
　　若公司本次发行上市前存在未弥补亏损，将由公司本次发行上市后的新老股东按照所持公司的股份比例承担。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　八、审议通过《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》
　　为公司本次发行上市之目的，公司董事会决定聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司为本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　九、审议通过《关于办理公司董事、高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险购买事宜的议案》
　　为充分保障公司董事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，根据监管要求及市场惯例，公司拟投保董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
　　同时提请股东大会授权董事会及其授权人士根据监管要求及市场惯例办理购买责任保险的相关事宜，包括但不限于：确定被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，并在上述权限范围内，在责任保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等相关事宜。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会
　　2025年9月6日
　　
　　证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-057
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司
　　关于变更注册资本、取消监事会
　　并修订《公司章程》及修订、制定相关
　　内部治理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月5日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》《关于修订和制定公司部分内部治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
　　一、关于变更注册资本的情况
　　2025年5月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年5月27日出具了《晶晨股份验资报告》（信会师报字［2025］第ZA14403号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上述限制性股票归属后，公司股本总数由419,935,640股增加至421,101,263股。具体内容详见公司于2025年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-048）。
　　二、关于取消公司监事会的相关情况
　　根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使；同时，《晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的表述相应删除。
　　在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
　　三、关于修订《公司章程》及相关议事规则情况
　　鉴于公司取消监事会，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，结合公司实际情况，对《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再制作《章程修正案》。
　　同时，将《晶晨半导体（上海）股份有限公司股东大会议事规则》的名称变更为《晶晨半导体（上海）股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）并对其进行修订，对《晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订
　　上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与章程修订相关的工商备案等手续。修订后形成的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
　　四、关于修订和制定公司部分内部治理制度情况
　　鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则的相关规定，结合公司实际情况及需求，公司拟同步修订及制定以下公司治理制度，具体情况如下：
　　■
　　特此公告。
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
　　2025年9月6日
　　证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-059
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司
　　关于筹划发行H股股票并在香港联合
　　交易所有限公司上市的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　2025年9月5日，晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》等相关议案，现将有关情况公告如下：
　　为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
　　根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法规的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件，同意在经过董事会和股东大会审议后向中国证监会、香港联交所等有关监管机构提出本次境外发行股票并上市的申请。
　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及香港法律、法规对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合《上市规则》、香港法律、法规的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证监会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
　　截至目前，公司正积极与相关中介机构就本次发行的相关工作进行商讨，除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行的具体细节尚未最终确定。
　　本次发行能否通过审议、备案和审核程序并最终实施具有重大不确定性。公司将依据法律法规相关规定，根据本次发行的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
　　2025年9月6日
　　
　　证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-061
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司
　　关于聘请H股发行并上市审计机构的
　　公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●拟聘请H股发行并上市审计机构：香港立信德豪会计师事务所有限公司（以下简称“香港立信”）
　　一、拟聘请H股发行并上市审计机构的基本情况
　　根据香港立信提供的相关信息，公司聘请H股发行并上市审计机构的基本情况如下：
　　（一）机构信息
　　1.基本信息
　　香港立信成立于1981年，注册地址为香港。香港立信是国际会计网络BDO的成员所，具备审计依据国际财务报告准则编制的上市公司财务报告的资格并符合香港联交所的相关要求。
　　截至2024年末，香港立信拥有超过60名董事及员工1,000人。
　　2024年度香港立信为约200家在香港及其他主要证券交易所的上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。
　　2.投资者保护能力
　　香港立信已符合香港会计师公会执业法团（专业弥偿）规则，投保有效且足够的专业责任保险。
　　3.诚信记录
　　最近三年的执业质量检查并未发现任何对香港立信的审计业务有重大影响的事项。
　　二、拟聘任H股发行并上市审计机构履行的程序
　　（一）审计委员会的履职情况
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届审计委员会第十一次会议审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》。根据《公司法》及《公司章程》的规定，审计委员会对香港立信进行了认真调查及评估，确认其与公司业务独立、人员独立，相关审计人员具备必要的资质且恪尽职守、勤勉尽责。审计委员会认为香港立信具备专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况等相关审计资格，其作为外部审计机构能够满足公司本次发行并上市财务审计的要求。因此，审计委员会提请聘任香港立信为公司H股发行并上市审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司2025年9月5日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》。根据《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，经公司董事会审计委员会研究并提议，董事会审议通过，同意聘请香港立信为公司H股发行并上市审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定香港立信的相关业务报酬并签署相关协议和文件。
　　（三）监事会审议情况
　　公司2025年9月5日召开的第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，同意根据公司本次发行并上市的工作需要，聘请香港立信为公司本次发行并上市的审计机构。
　　（四）生效日期
　　本次聘请审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
　　2025年9月6日
　　
　　证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-063
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时
　　股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●股东大会召开日期：2025年9月22日
　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2025年第一次临时股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年9月22日14点30分
　　召开地点：上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5栋一楼会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年9月22日
　　至2025年9月22日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过；议案1、议案3至议案8、议案12、议案15已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过；相关公告及文件已于2025年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2025年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第一次临时股东大会会议资料》。
　　2、特别决议议案：议案1、议案3-10
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案3-9、议案12-13、议案15
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）出席回复
　　拟现场出席本次临时股东大会会议的股东请于2025年9月19日17时或之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱IR@amlogic.com进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。
　　（二）登记手续
　　拟现场出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。
　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。
　　3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过邮件方式进行登记，邮件登记以抵达公司的日期为准。
　　（三）登记时间、地点
　　登记时间：2025年9月19日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）
　　登记地点：上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5栋
　　（四）注意事项
　　股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。
　　六、其他事项
　　（一）会议联系
　　通信地址：上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5栋
　　邮编：201315
　　电话：021-3816 5066
　　联系人：余莉
　　（二）本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。
　　特此公告。
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
　　2025年9月6日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司：
　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月22日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　
　　证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-055
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司
　　第三届董事会第二十次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2025年9月5日以现场结合通讯表决的方式召开，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，公司以书面方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应到董事5名，实到董事5名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
　　一、审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》
　　根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司拟对现行《公司章程》及其附件进行修订。同时，因公司限制性股票归属及作废相关事宜，公司注册资本由人民币“419,935,640元”变更为“421,101,263元”，鉴于上述情况，对《公司章程》相应条款进行修订。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　二、逐项审议通过《关于修订和制定公司部分内部治理制度的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟对内部治理制度进行修改。
　　基于上述规定并结合公司的实际情况及需求，公司拟同步修订及制定以下公司治理制度。
　　1、修订《募集资金管理制度》
　　该公司治理制度尚需提交股东大会审议。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　2、修订《对外担保管理制度》
　　该公司治理制度尚需提交股东大会审议。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　3、修订《关联交易管理制度》
　　该公司治理制度尚需提交股东大会审议。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　4、修订《对外投资管理制度》
　　该公司治理制度尚需提交股东大会审议。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　5、修订《独立董事工作制度》
　　该公司治理制度尚需提交股东大会审议。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　6、修订《投资者关系管理制度》
　　该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　7、修订《信息披露管理制度》
　　该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　8、修订《总经理工作细则》
　　该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　9、修订《董事会秘书工作细则》
　　该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　10、修订《内部审计制度》
　　该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　11、修订《审计委员会议事规则》
　　该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　12、修订《提名委员会议事规则》
　　该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　13、修订《薪酬与考核委员会议事规则》
　　该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　14、修订《战略决策委员会议事规则》
　　该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　15、修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
　　该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　16、修订《内幕信息知情人登记管理制度》
　　该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　17、修订《子公司和参股公司管理办法》
　　该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　18、修订《会计师事务所选聘制度》
　　该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　19、制定《董事、高级管理人员持股变动管理制度》
　　该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　20、制定《董事、高级管理人员离职管理制度》
　　该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　21、制定《员工购房免息借款制度》
　　该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　22、制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
　　该公司治理制度尚需提交股东大会审议。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　23、制定《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》
　　该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
　　三、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
　　为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司战略决策委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　四、逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
　　与会董事逐项审议本次发行上市的具体方案，具体如下：
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股）普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　2、发行时间
　　公司将在股东大会决议有效期（即公司股东大会审议通过相关决议之日起二十四个月）内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展、备案进展及其他相关情况决定。如公司在前述限期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日或行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　3、发行方式
　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售，香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
　　根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；及/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
　　具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况加以决定。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　4、发行规模
　　在符合香港联交所最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资金需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。其中，最终发行规模、超额配售事宜及配售比例，将根据公司的实际需求、境内外证券监管机构的批准或备案情况和发行时境内外资本市场情况，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权以及法律法规规定确定，最终以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　5、定价方式
　　本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行上市时境内外资本市场情况、路演和簿记结果，由公司股东大会授权其董事会及董事会授权人士与承销商根据法律法规规定、境内外监管机构批准或备案情况等协商确定。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　6、发行对象
　　本次发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　7、发售原则
　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售，香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。
　　国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　8、上市地点
　　全部公开发行的境外上市外资股（H股）普通股将在香港联交所主板上市交易。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　9、承销方式
　　本次发行按照发行人与承销商签署的承销协议约定的方式承销。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　10、筹资成本分析
　　预计本次发行上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、印刷商费用、背调机构费用、诉讼查册费用、制裁及出口管制律师费用、财经公关费用、向香港联交所支付的首次上市费用、注册招股说明书费用、路演费用、秘书公司费用、H股股份过户登记处费用、合规顾问费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。最终筹资成本及确认由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　11、发行中介机构的选聘
　　本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人等）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、制裁律师费用、财经公关费用、合规顾问、公司秘书、路演公司、收款银行、H股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行上市有关的中介机构，由公司股东大会授权董事会并由董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司战略决策委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
　　五、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
　　为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定、经有关监管机构批准或备案后，转为境外募集股份有限公司，并在公司董事会及/或董事会授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司战略决策委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　六、审议通过《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》
　　根据公司本次发行上市的需要，拟将本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月。如公司在前述限期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日或行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司战略决策委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　七、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
　　公司本次发行上市所得募集资金在扣除相关发行费用后将用于：前沿芯片研发升级、全球客户服务体系建设、技术生态整合与战略投资、补充营运资金及一般公司用途。
　　公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士，在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准过程中监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序、签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据本次发行上市的招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终稿的披露为准。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司战略决策委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　八、审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
　　就公司截至在香港联交所主板发行上市之日的滚存利润分配方案安排如下：
　　若公司本次发行上市前存在滚存未分配利润，将由公司本次发行上市后的新老股东按照所持公司的股份比例共同享有。
　　若公司本次发行上市前存在未弥补亏损，将由公司本次发行上市后的新老股东按照所持公司的股份比例承担。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》
　　为本次发行上市的需要，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士单独或共同全权处理与本次发行上市有关的事项。上述授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起二十四个月。如公司在前述限期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则议案有效期自动延长至本次发行上市完成日或行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　十、审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》
　　公司拟在《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》获得股东大会批准的基础上，授权公司董事长John Zhong或其指定人士行使该议案授予的权利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限与《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》所述授权期限相同。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　十一、审议通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟订了本次发行上市后适用的《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　十二、逐项审议通过《关于修订和制定公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》
　　为进一步完善公司治理和运营，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟修订及制定相关公司治理制度并形成草案。
　　1、修订《独立董事工作制度（草案）》
　　该公司治理制度尚需提交股东大会审议，审议通过后将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　2、修订《关联（连）交易管理制度（草案）》
　　该公司治理制度尚需提交股东大会审议，审议通过后将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　3、修订《对外担保管理制度（草案）》
　　该公司治理制度尚需提交股东大会审议，审议通过后将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　4、修订《投资管理制度（草案）》
　　该公司治理制度尚需提交股东大会审议，审议通过后将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　5、修订《信息披露管理制度（草案）》
　　该公司治理制度经董事会审议通过后，将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　6、修订《审计委员会议事规则（草案）》
　　该公司治理制度经董事会审议通过后，将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　7、修订《提名委员会议事规则（草案）》
　　该公司治理制度经董事会审议通过后，将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　8、修订《薪酬与考核委员会议事规则（草案）》
　　该公司治理制度经董事会审议通过后，将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　9、制定《董事会成员及员工多元化政策（草案）》
　　该公司治理制度经董事会审议通过后，将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　10、制定《反腐败政策（草案）》
　　该公司治理制度经董事会审议通过后，将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
　　十三、审议通过《关于制定公司〈境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度〉的议案》
　　为进一步完善公司治理和运营，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟制定《境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度》。
　　《境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度》经董事会审议通过后立即生效。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　十四、审议通过《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》
　　为公司本次发行上市之目的，公司董事会决定聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司为本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　十五、审议通过《关于公司在香港进行非香港公司注册的议案》
　　根据公司本次发行上市的需要，公司拟依据香港《公司条例》（香港法例第622章）的相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，并提请董事会授权公司董事长及其授权人士、公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构单独或共同处理与非香港公司注册相关的事项。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　十六、审议通过《关于增选独立非执行董事的议案》
　　为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，在《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程（草案）》正式生效后，公司董事会成员由6名增加为7名，其中独立董事人数由2名调整为3名，经公司董事会提名委员会资格审核通过，拟提名田宏为公司第三届董事会独立非执行董事候选人，任期自本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起正式生效，并于第三届董事会任期届满为止。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司提名委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　十七、审议通过《关于确认公司董事角色的议案》
　　为公司本次发行上市之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关要求，董事会确认第三届董事会董事（含职工代表董事，以本次董事会修订的《公司章程》经股东大会审议通过为前提）角色分为执行董事、非执行董事、独立非执行董事三类。其中：
　　1、执行董事：John Zhong、余莉
　　2、非执行董事：罗滨、经公司职工民主程序选举产生的一名职工董事
　　3、独立非执行董事：李翰杰、冯义晶、田宏（以公司股东大会选举为独立董事为前提）
　　上述董事类型自公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　十八、审议通过《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
　　为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构并结合公司的实际情况，董事会同意对公司本次发行上市后的董事会专门委员会成员进行调整。如本次增补的独立董事田宏获股东大会选举通过，自本次发行上市之日起，公司各董事会专门委员会成员如下：
　　1、审计委员会：冯义晶（主任委员）、罗滨、李翰杰
　　2、提名委员会：李翰杰（主任委员）、余莉、冯义晶
　　2、薪酬与考核委员会：李翰杰（主任委员）、JohnZhong、冯义晶
　　3、战略决策委员会：John Zhong（主任委员）、罗滨、田宏
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　十九、审议通过《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》
　　为本次发行上市之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规的规定，公司拟聘请董事兼董事会秘书余莉、CHOW Shing Lung (邹醒龙)担任联席公司秘书，并委任董事兼董事会秘书余莉、CHOW Shing Lung (邹醒龙)为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.05条项下的授权代表。该等聘任和委任自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效。
　　同时，提请董事会授权公司董事长及其授权人士全权办理本次联席公司秘书及授权代表的聘请和委任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，授权自本次董事会审议通过直至本次发行H股及上市决议有效期（含自动延长期间）满终止。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　二十、审议通过《关于办理公司董事、高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险购买事宜的议案》
　　为充分保障公司董事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，根据监管要求及市场惯例，公司拟投保董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
　　同时提请股东大会授权董事会及其授权人士根据监管要求及市场惯例办理购买责任保险的相关事宜，包括但不限于：确定被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，并在上述权限范围内，在责任保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等相关事宜。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　二十一、审议通过《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统（E-Submission System）申请的议案》
　　结合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港联交所现行规定要求，公司拟后续向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System，以下简称“ESS”）的申请，并提请董事会授权公司董事长、公司任何一位董事及其授权人士代表公司签署相关申请文件及授权公司香港法律顾问代表公司提交相关申请信息、处理与ESS登记有关的任何后续事宜，批准及确定公司在ESS账户的获授权人及其他用户身份（包括管理人、保安主任、上市相关事宜用户、登载相关事宜用户及权益披露用户），并接受香港联交所制定关于使用ESS的使用条款及细则（经不时修订），完成相关申请和开户等事宜。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　二十二、审议通过《关于提请召开公司2025年度第一次临时股东大会的议案》
　　同意于2025年9月22日通过现场投票和网络投票结合的方式召开公司2025年第一次临时股东大会。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
　　2025年9月6日
　　
　　证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-060
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司
　　关于修订于H股发行上市后适用的
　　《公司章程》及相关内部治理制度的
　　公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月5日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订于H股发行上市后适用的〈公司章程〉及相关议事规则的议案》《关于修订和制定于H股发行上市后适用的公司内部治理制度的议案》等议案，现将具体情况公告如下：
　　一、关于修订H股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则情况
　　公司于2025年9月5日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，对《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其相关议事规则进行了修订，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及修订、制定相关内部治理制度的公告》。前述议案尚需提交公司股东大会审议。
　　基于公司本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，在上述修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》基础上，进一步修订并形成了《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。其中《公司章程（草案）》修订情况对照表详见附件。
　　上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行H股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行H股并上市实际情况，对经董事会及股东大会审议通过的上述文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜（如需）。修订后形成的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
　　二、关于修订H股发行上市后适用的部分治理制度情况
　　公司于2025年9月5日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于修订和制定公司部分内部治理制度的议案》。根据相关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则的相关规定，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及修订、制定相关内部治理制度的公告》。
　　基于公司本次发行H股并上市需要，根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，在上述修订后的制度基础上进一步修订并形成了《独立董事工作