证券代码：000630 证券简称：铜陵有色 公告编号：2025－062
　　债券代码：124024 债券简称：铜陵定02
　　铜陵有色金属集团股份有限公司
　　十届二十四次董事会会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）十届二十四次董事会会议于2025年9月4日在安徽省铜陵市长江西路铜陵有色展示馆二楼会议室召开，会议以现场结合通讯表决方式召开。全体董事一致同意豁免本次董事会会议通知时间要求，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。应出席会议董事8人，出席现场会议董事4人，4名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长龚华东主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事认真审议，会议审议通过了《公司关于提前赎回“铜陵定02”的议案》。
　　详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于提前赎回铜陵定02的公告》。国泰海通证券股份有限公司就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《国泰海通证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司提前赎回“铜陵定02”的专项核查意见》。安徽承义律师事务所就本议案所涉事项出具了法律意见书，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《安徽承义律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》。
　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
　　三、备查文件
　　公司十届二十四次董事会会议决议。
　　特此公告
　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
　　2025年9月4日
　　证券代码：000630 证券简称：铜陵有色 公告编号：2025－063
　　债券代码：124024 债券简称：铜陵定02
　　铜陵有色金属集团股份有限公司
　　关于提前赎回铜陵定02的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　证券代码：000630 证券简称：铜陵有色
　　债券代码：124024 债券简称：铜陵定02
　　转股价格：3.20元/股
　　转股期限：2024年3月27日至2029年9月20日
　　1.“铜陵定02”赎回价格：100.063元/张（含当期应计利息，当期年利率为1.1%，且当期利息含税），扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）核准的价格为准。
　　2.赎回条件满足日：2025年9月4日
　　3.赎回登记日：2025年10月10日
　　4.赎回日：2025年10月13日
　　5.停止转让日：2025年9月30日
　　6.停止转股日：2025年10月13日
　　7.发行人资金到账日（到达中登公司账户）：2025年10月16日
　　8.投资者赎回款到账日：2025年10月20日
　　9.赎回类别：全部赎回
　　10.根据安排，截至2025年10月13日收市后仍未转股的“铜陵定02”将被强制赎回。本次赎回完成后，“铜陵定02”将在深圳证券交易所摘牌。投资者持有的“铜陵定02”存在被质押或冻结情形的，建议在停止转股日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。
　　11.本次“铜陵定02”赎回价格可能与其停止转让和停止转股前的市场价格存在较大差异，特提醒持有人注意在限期内转股。投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。
　　2025年3月21日起，“铜陵定02”已发行期满18个月，同时自2025年8月13日至2025年9月4日，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票已有十五个交易日的收盘价格不低于公司可转换公司债券“铜陵定02”当期转股价格（即3.20元/股）的130%（含130%，即4.16元/股）。根据《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金发行结果暨登记完成的公告》中有条件赎回条款的相关约定，已触发“铜陵定02”的有条件赎回条款。
　　公司于2025年9月4日召开十届二十四次董事会会议，审议通过了《公司关于提前赎回“铜陵定02”的议案》。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，董事会决定本次行使“铜陵定02”提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“铜陵定02”，并授权公司管理层及相关部门负责后续“铜陵定02”赎回的全部相关事宜。现将有关事项公告如下：
　　一、可转换公司债券基本情况
　　（一）可转换公司债券发行情况
　　1.2023年7月12日，中国证券监督管理委员会核发了《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1529号），同意公司发行可转换公司债券募集配套资金不超过214,600万元的注册申请。
　　2.根据中登公司出具的《证券初始登记确认书》，本次向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金合计发行可转债21,460,000张，债券代码“124024”、债券简称“铜陵定02”，该等可转债已于2023年10月23日在中登公司完成了登记。存续期为自发行之日起6年，即2023年9月21日至2029年9月20日。
　　（二）可转换公司债券上市情况
　　经深圳证券交易所同意，本期可转换公司债券于2024年3月6日起在深圳证券交易所挂牌，债券代码“124024”、债券简称“铜陵定02”。
　　（三）可转换公司债券转股期限
　　根据《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金发行结果暨登记完成的公告》，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息），即2024年3月27日至2029年9月20日。“铜陵定02”初始转股价格为3.38元/股。
　　（四）转股价格的调整情况
　　2024年6月7日，因公司实施2023年度权益分派，“铜陵定02”的转股价格由3.38元/股调整为3.30元/股。具体内容详见公司2024年5月31日于巨潮资讯网披露的《关于因2023年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号2024-036）。
　　2025年6月23日，因公司实施2024年度权益分派，“铜陵定02”的转股价格由3.30元/股调整为3.20元/股。具体内容详见公司2025年6月17日于巨潮资讯网披露的《关于因2024年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号2025-048）。
　　二、可转换公司债券有条件赎回条款
　　（一）触发赎回情形
　　2025年3月21日起，“铜陵定02”已发行期满18个月，同时自2025年8月13日至2025年9月4日，公司股票已有十五个交易日的收盘价格不低于公司可转换公司债券“铜陵定02”当期转股价格（即3.20元/股）的130%（含130%，即4.16元/股）。根据《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金发行结果暨登记完成的公告》中有条件赎回条款的相关约定，已触发“铜陵定02”的有条件赎回条款。
　　2025年9月4日，公司召开十届二十四次董事会会议，审议通过了《公司关于提前赎回“铜陵定02”的议案》。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，董事会决定本次行使“铜陵定02”提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“铜陵定02”，并授权公司管理层及相关部门负责后续“铜陵定02”赎回的全部相关事宜。
　　（二）有条件赎回条款
　　根据《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金发行结果暨登记完成的公告》，“铜陵定02”有条件赎回条款的相关约定如下：
　　在本次发行的可转债转股期内，且满足发行后18个月的条件下，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
　　（1）在本次发行的可转债转股期内，且满足发行后18个月的条件下，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
　　i：指可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　三、赎回实施安排
　　（一）赎回价格及其确定依据
　　根据《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金发行结果暨登记完成的公告》关于有条件赎回条款的约定，“铜陵定02”赎回价格为100.063元/张（含息、含税）。计算过程如下：
　　当期应计利息的计算公式为：
　　IA=B2×i×t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
　　i：指可转换公司债券当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日（公司将于2025年9月22日支付第二年利息）起至本计息年度赎回日（2025年10月13日）止的实际日历天数为21天（算头不算尾）。
　　每张债券当期应计利息 IA=B2×i×t/365=100×1.1%×21/365≈0.063元/张
　　每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.063=100.063元/张。
　　扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
　　（二）赎回对象
　　截至赎回登记日（2025年10月10日）收市后在中登公司登记在册的全体“铜陵定02”持有人。
　　（三）赎回程序及时间安排
　　1.公司将在赎回日前的每个交易日披露一次赎回提示性公告，通知“铜陵定02”持有人本次赎回的相关事项。
　　2.自2025年9月30日起，“铜陵定02”停止转让。
　　3.“铜陵定02”赎回登记日为：2025年10月10日。
　　4.自2025年10月13日起，“铜陵定02”停止转股。
　　5.2025年10月13日为“铜陵定02”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2025年10月10日）收市后在中登公司登记在册的“铜陵定02”。本次赎回完成后，“铜陵定02”将在深交所摘牌。
　　6.2025年10月16日为发行人资金到账日（到达中登公司账户），2025年10月20日为赎回款到达“铜陵定02”持有人资金账户日，届时“铜陵定02”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“铜陵定02”持有人的资金账户。
　　7.在本次赎回结束后七个交易日内，公司将按照相关监管规则在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
　　（四）其他事宜
　　咨询部门：铜陵有色金属集团股份有限公司董事会秘书室
　　咨询电话：0562-5861326,0562-5860148,0562-5860149
　　四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前六个月内交易“铜陵定02”的情况
　　经自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次“铜陵定02”赎回条件满足前六个月内不存在交易“铜陵定02”的情况。
　　五、其他需说明的事项
　　（一）“铜陵定02”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
　　（二）可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额以及该余额对应的当期应付利息。
　　（三）当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。
　　六、风险提示
　　根据安排，截至2025年10月10日收市后仍未转股的“铜陵定02”将被强制赎回。本次赎回完成后，“铜陵定02”将在深交所摘牌。投资者持有的“铜陵定02”存在被质押或冻结情形的，建议在停止转股日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。
　　本次“铜陵定02”赎回价格可能与其停止转让和停止转股前的市场价格存在较大差异，特提醒持有人注意在限期内转股。投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。
　　七、备查文件
　　（一）十届二十四次董事会会议决议；
　　（二）国泰海通证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司提前赎回“铜陵定02”的专项核查意见；
　　（三）安徽承义律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书。
　　特此公告
　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
　　2025年9月4日
　　国泰海通证券股份有限公司
　　关于铜陵有色金属集团股份有限公司
　　提前赎回“铜陵定02”的专项核查意见
　　国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“铜陵有色”）的委托，担任铜陵有色发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商）。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等有关法律法规和规范性文件的要求，对铜陵有色提前赎回“铜陵定02”事项进行了核查，并出具本专项核查意见。
　　一、可转换公司债券基本情况
　　（一）可转换公司债券发行情况
　　2023年7月12日，中国证券监督管理委员会核发了《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1529号），同意公司发行可转换公司债券募集配套资金不超过214,600万元的注册申请。
　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，本次向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金合计发行可转债21,460,000张，债券代码“124024”、债券简称“铜陵定02”，该等可转债已于2023年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了登记。存续期为自发行之日起6年，即2023年9月21日至2029年9月20日。
　　（二）上市情况
　　经深圳证券交易所同意，本期可转换公司债券于2024年3月6日起在深圳证券交易所挂牌，债券代码“124024”、债券简称“铜陵定02”。
　　（三）转股期限
　　根据《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金发行结果暨登记完成的公告》，本期可转换公司债券转股期为2024年3月27日至2029年9月20日。
　　（四）转股价格调整情况
　　根据《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金发行结果暨登记完成的公告》的约定，本期可转换公司债券的初始转股价格为3.38元/股。
　　2024年6月7日，因公司实施2023年度权益分派，“铜陵定02”的转股价格由3.38元/股调整为3.30元/股。
　　2025年6月23日，因公司实施2024年度权益分派，“铜陵定02”的转股价格由3.30元/股调整为3.20元/股。
　　二、可转债赎回条款与触发情况
　　（一）赎回条款
　　根据《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金发行结果暨登记完成的公告》，“铜陵定02”有条件赎回条款的相关约定如下：
　　在本次发行的可转债转股期内，且满足发行后18个月的条件下，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
　　1、在本次发行的可转债转股期内，且满足发行后18个月的条件下，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
　　2、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
　　i：指可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　（二）赎回条款触发情况
　　2025年3月21日起，“铜陵定02”已发行期满18个月，同时自2025年8月13日至2025年9月4日，公司股票价格已有15个交易日的收盘价不低于公司可转换公司债券“铜陵定02”当期转股价格（即3.20元/股）的130%（含130%，即4.16元/股）。根据《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金发行结果暨登记完成的公告》中有条件赎回条款的相关约定，已触发“铜陵定02”的有条件赎回条款。
　　三、赎回实施安排
　　（一）赎回价格及赎回价格的确定依据
　　根据有条件赎回条款的相关约定，“铜陵定02”赎回价格为100.063元/张。计算过程如下：
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
　　i：指可转换公司债券当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日（公司将于2025年9月22日支付第2年的利息）起至本计息年度赎回日（2025年10月13日）止的实际日历天数为21天（算头不算尾）。
　　每张可转债应计利息 IA=B2×i×t/365=100×1.10%×21/365≈0.063元/张
　　每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.063=100.063元/张
　　扣税后的赎回价格以中国结算核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
　　（二）赎回对象
　　截至赎回登记日（2025年10月10日）收市后在中登公司登记在册的全体“铜陵定02”持有人。
　　（三）赎回程序及时间安排
　　1、公司将在赎回日前的每个交易日披露一次赎回提示性公告，通知“铜陵定02”持有人本次赎回的相关事项。
　　2、“铜陵定02”自2025年9月30日起停止转让。
　　3、“铜陵定02”自2025年10月13日起停止转股。
　　4、“铜陵定02”赎回登记日为：2025年10月10日。
　　5、2025年10月13日为“铜陵定02”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（2025年10月10日）收市后在中国结算登记在册的“铜陵定02”。本次赎回完成后,“铜陵定02”将在深交所摘牌。
　　6、2025年10月16日为发行人资金到账日（到达中登公司账户），2025年10月20日为赎回款到达“铜陵定02”持有人资金账户日，届时“铜陵定02”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“铜陵定02”持有人的资金账户。
　　7、在本次赎回结束后七个交易日内，公司将按照相关监管规则在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
　　四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“铜陵定02”的情况
　　经自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次“铜陵定02”赎回条件满足前六个月内不存在交易“铜陵定02”的情况。
　　五、公司提前赎回可转债的审议情况
　　2025年9月4日，公司十届二十四次董事会会议审议通过了《公司关于提前赎回“铜陵定02”的议案》。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，董事会决定本次行使“铜陵定02”提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“铜陵定02”，并授权公司管理层及相关部门负责后续“铜陵定02”赎回的全部相关事宜。
　　六、其他需说明的事项
　　1、“铜陵定02”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
　　2、可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额以及该余额对应的当期应付利息。
　　3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。
　　七、独立财务顾问核查意见
　　经核查，本独立财务顾问认为：
　　公司本次提前赎回“铜陵定02”的事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金发行结果暨登记完成的公告》的相关约定。
　　综上，独立财务顾问对公司本次提前赎回“铜陵定02”事项无异议。
　　
　　
　　财务顾问主办人：
　　邓 超 董橹冰
　　
　　国泰海通证券股份有限公司
　　年 月 日
　　安徽承义律师事务所关于铜陵有色
　　金属集团股份有限公司提前赎回可
　　转换公司债券的法律意见书
　　(2025)承义法字第00214号
　　致：铜陵有色金属集团股份有限公司
　　安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”或“公司”）之委托，指派束晓俊、方娟律师就铜陵有色提前赎回可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事宜（以下简称“本次赎回”）出具法律意见。
　　本所律师现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第15号》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，出具本法律意见书。
　　为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
　　1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
　　2、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
　　3、本所律师同意将本法律意见书作为本次赎回必备的法律文件随同其他文件一并报备或公告，并依法承担法律责任。
　　4、本法律意见书仅供本次赎回之目的专项使用，非经本所律师同意，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。
　　基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次赎回相关的文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
　　一、可转换公司债券基本情况
　　（一）可转换公司债券发行情况
　　1、2023年7月12日，中国证监会核发了《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1529号），同意公司发行可转换公司债券募集配套资金不超过214,600万元的注册申请。
　　2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，本次向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金合计发行可转债21,460,000张，债券代码“124024”、债券简称“铜陵定02”，该等可转债已于2023年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了登记。可转债存续期为自发行之日起6年，即2023年9月21日至2029年9月20日。
　　（二）可转换公司债券上市情况
　　经深圳证券交易所同意，本期可转换公司债券于2024年3月6日起在深圳证券交易所挂牌，债券代码“124024”、债券简称“铜陵定02”。
　　（三）可转换公司债券转股期限
　　根据《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金发行结果暨登记完成的公告》（以下简称“《发行结果暨登记完成公告》”），本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息），即2024年3月27日至2029年9月20日。
　　（四）转股价格的调整情况
　　根据《发行结果暨登记完成公告》，“铜陵定02”初始转股价格为3.38元/股。2024年6月7日，因公司实施2023年度权益分派，“铜陵定02”的转股价格由3.38元/股调整为3.30元/股。2025年6月23日，因公司实施2024年度权益分派，“铜陵定02”的转股价格由3.30元/股调整为3.20元/股。
　　综上，本所律师认为，公司可转换公司债券的发行及上市已取得其内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会及深圳证券交易所的注册及同意。
　　二、本次赎回的赎回条件
　　（一）有条件赎回条款
　　1、根据《自律监管指引第15号》第二十条之规定，“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”根据《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之约定，本次募集配套资金发行的可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
　　2、根据《发行结果暨登记完成公告》，“铜陵定02”有条件赎回条款的相关约定如下：
　　在本次发行的可转债转股期内，且满足发行后18个月的条件下，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
　　（1）在本次发行的可转债转股期内，且满足发行后18个月的条件下，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
　　i：指可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　（二）触发赎回情形
　　2025年3月21日起，“铜陵定02”已发行期满18个月，同时自2025年8月13日至2025年9月4日，公司股票价格已有十五个交易日的收盘价不低于公司可转换公司债券“铜陵定02”当期转股价格（即3.20元/股）的130%（含130%，即4.16元/股）。根据《发行结果暨登记完成公告》中有条件赎回条款的相关约定，公司已触发“铜陵定02”的有条件赎回条款。
　　综上，本所律师认为，公司已经触发《发行结果暨登记完成公告》约定的有条件赎回条款，本次赎回符合《管理办法》《自律监管指引第15号》等相关规定。
　　三、本次赎回的批准程序
　　2025年8月29日，公司披露了《关于铜陵定02可能触发赎回条件的提示性公告》。
　　2025年9月4日，公司召开十届二十四次董事会会议，审议通过了《公司关于提前赎回“铜陵定02”的议案》。同意行使“铜陵定02”提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“铜陵定02”，并授权公司管理层及相关部门负责后续“铜陵定02”赎回的全部相关事宜。
　　综上，本所律师认为，本次赎回已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》《自律监管指引第15号》等相关规定，公司尚需履行后续信息披露义务。
　　四、结论意见
　　综上所述，本所律师认为：
　　本次赎回已满足《管理办法》《自律监管指引第15号》及《发行结果暨登记完成公告》规定的赎回条件；本次赎回已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》《自律监管指引第15号》等的相关规定，公司尚需就本次赎回履行后续信息披露义务。
　　
　　
　　安徽承义律师事务所 负责人:胡国杰
　　经办律师:束晓俊
　　方娟
　　2025年9月4日