证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2025-136
　　转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
　　闻泰科技股份有限公司第十二届董事会第十九次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　（二）2025年9月2日通过邮件方式向全体董事及高级管理人员发出了会议通知。
　　（三）本次会议于2025年9月4日以通讯表决方式召开。
　　（四）本次董事会会议应当出席的董事5人，实际出席会议的董事5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议5人），0人缺席会议。
　　（五）本次董事会由董事长杨沐女士主持，财务总监列席了本次会议。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
　　公司董事会认为2023年股票期权激励计划设定的首次授予第二个行权期行权条件已成就。本次符合行权条件的股票期权行权人数为24人，行权数量为232,753份。本次行权满足《闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的行权条件。
　　本议案已经董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的公告》（公告编号：临2025-137）。
　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（二）审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》
　　鉴于2023年股票期权激励计划部分激励对象因个人原因离职、部分激励对象所任职子公司不再由公司控制，2名激励对象因曾任职监事导致不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会拟注销首次授予的1,486名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计4,453,753份。
　　本议案已经董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的公告》（公告编号：临2025-137）。
　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　闻泰科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年九月五日
　　证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2025-137
　　转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
　　闻泰科技股份有限公司
　　关于2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 2023年股票期权激励计划本次注销的数量为4,453,753份
　　● 2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权数量为232,753份
　　● 可行权人数：24人
　　● 行权价格：38.465元/股
　　● 行权股票来源：闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司股票
　　一、股权激励计划批准及实施情况
　　（一）股权激励计划方案批准情况
　　公司于2023年8月6日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第十一届监事会第十六次会议，审议通过《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　公司于2023年8月7日至2023年8月16日期间将本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见。
　　公司于2023年8月22日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》。
　　（二）股票期权授予情况
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　　因实施2023年度利润分配，股票期权的行权价格由38.59元/股调整为38.465元/股。
　　（三）股票期权行权情况
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　　注：本次激励计划首次授予第一个行权期实际行权人数674人，实际行权股份数量165万股。
　　二、股权激励计划激励对象行权条件说明
　　公司于2025年9月4日召开第十二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》。
　　根据《2023年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）的规定，2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件及成就情况如下：
　　1、首次授予部分第二个等待期届满情况的说明
　　根据《激励计划》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定：本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为50%。本次激励计划的首次授权日为2023年8月25日，首次授予的股票期权第二个等待期已于2025年8月24日届满。
　　2、首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的说明
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　　综上所述，公司董事会认为2023年股票期权激励计划设定的首次授予第二个行权期行权条件已成就。
　　部分激励对象因个人原因离职、公司失去其所任职子公司控制权而导致不符合行权条件，2名激励对象因曾任职监事而不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会拟注销首次授予的1,486名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计4,453,753份。
　　本次符合行权条件的股票期权行权人数为24人，行权数量为232,753份，本次行权满足《激励计划》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的行权条件。
　　三、本次行权的具体情况
　　（一）授予日：2023年8月25日
　　（二）行权数量：232,753份
　　（三）行权人数：24人
　　（四）行权价格：38.465元/股
　　（五）行权方式：自主行权
　　（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票
　　（七）行权安排：本次行权是第二个行权期，行权起止日期为2025年8月25日至2026年8月24日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第三个交易日（T+2）日上市交易。
　　（八）激励对象名单及行权情况：
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　　四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
　　公司薪酬与考核委员会对本次可行权激励对象名单进行了核查，认为2023年股票期权激励计划设定的首次授予激励对象行权条件已成就。本次符合行权条件的股票期权行权人数为24人，行权数量为232,753份，本次行权满足《激励计划》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的行权条件。
　　鉴于2023年股票期权激励计划部分激励对象因个人原因离职、部分激励对象所任职子公司不再由公司控制，2名激励对象因曾任职监事导致不再具备激励对象资格，同意注销首次授予的1,486名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计4,453,753份。
　　五、股权激励股票期权费用的核算及说明
　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用在管理费用中列支。
　　公司在授权日确定股票期权的公允价值；在等待期以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积；可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整；在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。具体金额应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次股票期权注销及行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
　　六、法律意见书的结论性意见
　　北京市君合律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
　　1、公司本次行权及本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。
　　2、本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已成就。
　　3、本次注销符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。
　　特此公告。
　　闻泰科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年九月五日