华”）的收购。个旧兴华持股55%的子公司贵州领越环保科技有限公司（以下简称“贵州领越”）持有危废证资源，可为后续公司危废业务的开展提供资质。本次收购的转让方（交易对方）承诺个旧兴华在2024年、2025年、2026年经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币1,850万元、2,035万元、2,239万元。本次收购通过分期支付的方式，即京蓝科技首期支付9,435万元的首付款（占总收购款项18,500万元的51%。余款分三笔并结合对赌业绩实现情况予以支付），则交易对方即配合京蓝科技完成个旧兴华100%股权的变更登记。本次并购完成后公司可取得含锌铟固危废资源化利用的较成熟项目。
　　③京蓝科技拟参与邹平县神鲁纳米材料科技有限公司、山东大正节能环保科技有限公司、山东天行健商贸有限公司、邹平大正农业科技有限公司（以下简称“神鲁公司等四家公司”)合并预重整，公司拟以自有资金投入不超过2643万元取得神鲁公司等四家公司 100% 股权。通过本次破产重整，将以较低价格获得这四家公司的业务资质、生产设施以及其他生产资源，通过后续的技改、扩建、复产等工作，有望高效实现上述生产系统的运营，节约公司的建设时间，快速启动山东市场，为推动公司战略转型、扩大产业规模、实现高效增长提供有力支撑。
　　④此外，京蓝科技还在考察其他优质标的。由于新董事长在含锌铟固危废资源化利用领域所拥有的影响力，有多家公司愿意与京蓝科技合作，目前已有多家候选标的。随后还将继续通过自有资金与外部融资相结合的方式，对符合条件的优质标的进行并购整合，相关信息将根据监管规则适时披露。
　　⑤通过以上并购战略的实施，京蓝科技正在迅速成为含锌铟固危废资源化利用领域的规模化企业，并逐步在行业建立起优势。未来京蓝科技将进一步利用自身的管理、技术、资金等优势，通过产业并购、托管运营、自建项目等多种方式，快速拓展含锌铟固危废资源化利用业务。
　　第二，精深加工战略一一推动ITO靶材业务开展
　　①已注册成立“京蓝科技（云南）有限公司”（以下简称“云南京蓝”），该公司是京蓝科技通过铟资源优势而发展ITO靶材业务的第一家公司。
　　②鑫联科技的IT0靶材团队已全体辞职加入京蓝科技，并以此为基础在京蓝科技成立了“靶材事业部”。公司还积极与高校团队、科研院所等开展高端IT0靶材的联合研发工作，并引入了国际化团队，共同推进IT0靶材的研发及市场推广工作。
　　③京蓝科技通过重整云南业胜、收购个旧兴华，已获得两条铟的生产线，并于年初铟价较低时从市场中储备了一定数量的含铟原料，今后还将继续扩大公司的铟生产业务和铟资源储备，从而充分发挥公司在ITO靶材业务中所拥有的铟资源优势。
　　④目前公司正在与楚雄州政府共同推进ITO靶材工厂的选址工作。完成选址后，将启动ITO靶材一期项目的建设。
　　第三，寻求海外发展机遇
　　与中国市场不同，欧美、中东、东南亚的含锌铟固危废资源化利用市场均尚未被有效开发，市场机会较多；而由于从事含锌铟固危废资源化利用业务的竞争对手多为中小型企业，出海能力不强，海外市场的竞争强度也显著低于国内。因此，公司在海外市场中的优势更明显，更有机会迅速占领市场。
　　最近，国家政策对制造业出海频吹暖风，为公司拓展海外业务提供了良好的政策环境。公司将积极把握好海外市场的机遇，按照“技术为先、管理为本、稳扎稳打、小步快跑”的策略，在老挝、沙特、越南等地拓展含锌铟固危废资源化利用领域的海外业务。
　　第四，准备鑫联科技的整体资产注入
　　公司正在积极准备鑫联科技整体注入的相关工作，待摘星脱帽以后，将适时启动将鑫联科技或鑫联科技主营业务资产注入京蓝科技，助力京蓝科技在含锌铟固危废资源化利用业务新赛道上迅速获得国际领先地位。
　　综上，可能导致对京蓝科技持续经营能力产生重大不确定性的相关事项已经消除。公司不存在实质触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的第（七）项情形，符合申请撤销其他风险警示的条件。
　　（4）逐项自查并说明你公司是否仍存在应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形，如是，请及时、充分提示有关风险。
　　公司回复：
　　根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的通知－深证上〔2024〕339号第三条的规定，新规则第9.3.1条第一款第一项、第四项规定的财务类退市风险警示情形，以2024年度为首个适用的会计年度。上市公司在2023年年度报告披露后继续按照原规则第九章第三节实施、撤销退市风险警示或者实施终止上市。因此，公司结合前述事项的回复，对照《股票上市规则》及原规则关于退市风险警示及其他风险警示的有关规定，逐条自查如下：
　　（一）关于公司不存在应被实施退市风险警示情形的具体情况
　　1、公司不存在财务类强制退市情形
　　（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；
　　经审计，公司 2023 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-1,397,537,805.13元，公司 2023 年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为143,799,744.73元，不存在上述强制退市情形。
　　注： 根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的通知－深证上〔2024〕339号第三条的规定，新规则第9.3.1条第一款第一项（最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元。）、第四项（追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值）规定的财务类退市风险警示情形，以2024年度为首个适用的会计年度。上市公司在2023年年度报告披露后继续按照原规则第九章第三节实施、撤销退市风险警示或者实施终止上市。因此，公司适用“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”。
　　（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；
　　公司 2023 年经审计的期末净资产为正值，截至 2023 年 12 月 31 日公司归属于母公司所有者权益为727,256,046.44元，不存在上述强制退市情形。
　　（3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
　　公司 2023 年度财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告，不存在上述强制退市情形。
　　（4）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及上述条款第1项、第2项情形；
　　公司不存在上述强制退市情形。详情请见公司于2023年11月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2023-099）。
　　2、公司不存在规范类强制退市情形
　　（1）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露；
　　公司不存在上述强制退市情形。
　　（2）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证；
　　公司不存在上述强制退市情形。
　　（3）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；
　　公司不存在上述强制退市情形。
　　（4）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；
　　公司不存在上述强制退市情形。
　　（5）公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到 2 亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；
　　公司不存在上述强制退市情形。
　　（6）连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；
　　公司不存在上述强制退市情形。
　　（7）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决；
　　公司不存在上述强制退市情形。
　　（8）公司可能被依法强制解散；
　　公司不存在上述强制退市情形。
　　（9）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；
　　公司不存在上述强制退市情形。
　　另外，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）中关于“交易类强制退市”及“重大违法强制退市”的情形。
　　综上述所，公司不存在应被实施退市风险警示的情形。
　　（二）关于公司不存在应被实施其他风险警示的具体情况
　　1、公司存在资金占用且情形严重；
　　根据2024年4月26日中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于京蓝科技股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2024）第 111032 号），2023年度公司不存在被控股股东或者控股股东关联人非经营性占用资金的情形。
　　2023 年度公司不存在资金占用且情形严重的情况。
　　2、公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；
　　公司不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。
　　3、公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决；
　　公司未出现董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情况。
　　4、最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；
　　公司 2023 年度审计机构出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。不存在上述情形。
　　5、公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
　　公司各项生产经营活动正常，不存在上述情况。
　　6、公司主要银行账号被冻结；
　　公司不存在主要银行账号被冻结的情况；
　　7、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。
　　公司不存在上述情形。
　　8、本所认定的其他情形；
　　公司不存在深交所认定的其他情形。
　　综上，经自查，结合公司披露年度报告时已生效的相关规定，公司不存在应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形，符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。
　　请年审会计师：
　　（1）结合对相关事项实施的审计程序、获取的审计证据等，进一步说明对公司2022年度财务报表出具非标审计意见涉及事项在本期消除的判断依据。
　　（2）结合公司生产经营情况，分析说明公司持续经营能力是否仍存在不确定性，以持续经营假设编制公司2023年财务报表是否恰当、合理。
　　请公司律师对上述问题（4）进行核查并发表明确意见，着重说明是否仍实质触及我所《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的第（七）项情形。
　　律师意见详见《法律意见书》
　　会计师意见：
　　项目组执行的审计程序：
　　1、风险识别阶段将公司持续经营能力存在不确定性识别为报表层面错报风险领域，并将该事项与治理层进行沟通；
　　2、提请公司及管理层对预计未来12个月的持续经营能力进行评估，通过实施分析性审计程序及获取各类支持性证据，评价公司财务报表编制基础运用持续经营假设是否适当，公司持续经营能力是否存在不确定性；
　　3、获取公司改善持续经营应对计划并获取支持性证据，评价应对措施的可行性；
　　4、对公司2022年度制定的经营改善措施在2023年度实施情况进行评价；
　　5、获取关于重整相关的《民事裁定书》、法院批准重整计划文件，与管理层讨论重整中重大不确定因素及消除的时点。
　　经核查，2023年12月26日，京蓝科技收到哈尔滨中院作出的（2023）黑01破1-6号《民事裁定书》，裁定确认《京蓝科技股份有限公司重整计划》执行完毕，重整相关的重大不确定性已消除。
　　根据已获取的审计证据及了解到的情况，京蓝科技归母净资产由负转正，京蓝科技2023年完成债务重整并引入重整投资人，根据《京蓝科技重整投资协议》，在扣除清偿债务所需资金后，2023年12月31日预留3.5亿元至管理人指定账户，这一资金将被用于支持重整后上市公司的持续发展。这一部分资金会有一部分用来归还子公司中科鼎实的欠款，恢复土壤修复业务项目的开工建设及含铟锌固废处理等新业务的并购、开拓，与此同时，京蓝科还与金融机构进行合作，开展融资业务以获取营运资金。综上，京蓝科技持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性事项已经消除。京蓝科技流动资产高于流动负债且流动负债有财务资源支持，预计2024年度京蓝科技不会出现流动性危机，未来12个月内可保障公司正常生产经营，以持续经营为基础编制2023年度财务报表是合理的。
　　问题二.2023年12月26日，你公司收到哈尔滨中院作出的（2023）黑01破1-6号《民事裁定书》，裁定确认《重整计划》执行完毕，并终结公司重整程序。年报显示，你公司确认重整收益27.78亿元。请你公司结合破产重整进展情况、重整计划有关条款及具体执行情况等，说明上述重整收益的构成明细及会计处理、计算过程及依据，相关确认是否审慎合理，是否符合《企业会计准则》《监管规则适用指引一一会计类第1号》等有关规定。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
　　公司回复：
　　（一）公司以原有总股本10.23亿股为基数，按每10股转增约17.91股的比例实施资本公积转增股本，共计转增18.33亿股股票。经哈尔滨中院裁定确定的债权、暂缓确认债权、未申报债权合计86.25亿元。根据京蓝科技公司重整计划“债权清偿方案”普通债权规定普通债权全额按照每100元可获得9.16股转增股票的方式实施债转股，以及重整计划中转增股票的分配和处置的规定，6亿股股票用于实施债转股以及已完成回购的965.26万股业绩补偿股份将全部用于实施债转股（以上股票共6.1亿股股票于2023年12月15日全部划转至管理人账户），以上股份数乘以股票划转至京蓝科技管理人账户的前一天的收盘价2.17元的金额计入资本公积，差额计入债务重组收益。
　　（二）处置京蓝北方园林股权事项：天津观园公司2023年10月14日以人民币0.12亿元竞得公司持有的北方园林股权，详情请见公司于2023年10月19日披露的《关于处置公司持有京蓝北方园林（天津）有限公司股权的进展公告》（公告编号：2023-081）。2023年12月8日，公司持有的北方园林股权已过户至买受人天津观园名下，至此，北方园林股权交割已完成。根据企业会计准则相关规定，自2023年12月8日起不再将北方园林纳入公司财务报表合并范围，详情请见公司于2023年12月9日披露的《关于公司持有京蓝北方园林（天津）有限公司股权处置进展暨财务报表合并范围变更的公告》（公告编号：2023-111）。
　　处置收益计算过程：考虑处置价款0.12亿元及处置日的北方园林归母净资产-12.63亿元、以前年度京蓝科技对北方园林应收款项计提的减值准备6.01亿元、以前年度合并层面对北方园林亏损计提的超额亏损及未实现内部交易合计0.23亿元，该事项影响当期非经常性损益6.51亿元。
　　（三）处置京蓝科技公司持有的京蓝生态科技有限公司等7家股权及京蓝科技公司对相关主体的应收债权事项：2023年12月26日，法院已裁定如上资产包归买受人财亿智合伙企业所有；公司已向财亿智合伙企业交接京蓝生态科技有限公司等7家公司的印章证照等资料；至此，公司持有的京蓝生态科技有限公司等7家股权及京蓝科技对相关主体的应收债权交割已完成。根据企业会计准则相关规定，自2023年12月26日起不再将京蓝生态科技有限公司等7家公司及京蓝科技公司对相关主体的应收债权纳入公司财务报表合并范围，详情请见公司于2023年12月27日披露的《关于公司持有部分股权及应收债权资产包处置进展暨财务报表合并范围变更的公告》（公告编号：2023-121）。
　　处置京蓝生态等7家公司股权收益的计算过程：考虑处置价款1.06亿元、处置日被处置公司的归母净资产的金额-0.13亿元、商誉0.2亿以及内部未实现损益转回等2.34亿后的-1.35亿元计入投资收益。
　　处置京蓝科技公司对相关主体的应收债权产生收益的计算过程：处置债权总计是48.84亿元，扣除京蓝科技公司对处置子公司及关联公司债务15.57亿元、扣除以前年度京蓝科技公司对北方园林应收款项计提的减值准备6.01亿元后产生处置损失27.26亿元计入投资收益。
　　（四）公司根据重整计划的约定及企业会计准则的规定，计算债务重组的收益，计算过程如下：
　　■
　　账务处理依据：
　　1、《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第12号一一债务重组》应用指南有关金融资产和金融负债终止确认的规定及《监管规则适用指引一一会计类第1号》中关于债务重组相关规定。
　　2、2023年12月26日，公司收到哈尔滨中院作出的（2023）黑01破1-6号《民事裁定书》，裁定确认《京蓝科技股份有限公司重整计划》执行完毕，重整相关的重大不确定性已消除。
　　会计师意见：
　　我们检查公司债务重组、处置债权及股权相关投资收益确认政策、获取并检查公司重整相关资料、公告（包括但不限于：获取法院裁定批准的重整计划、资本公积转增股本、重整投资协议、处置债权及子公司股权、重整计划执行完毕、重整计划执行完毕法律意见书、重整计划执行情况的监督报告）、网络竞价结果确认书、京蓝科技破产重整管理人账户流水、京蓝科技2023年12月31日前200名股东明细（数据来源于中登公司）、京蓝北方园林（天津）有限公司（目前已更名为天津津蓝园林有限公司）及京蓝生态科技有限公司等公司股权相关交接资料、对股权及债权资产包购买人进行访谈、对投资收益进行重新计算等。
　　经核查，公司投资收益确认政策符合企业会计准则及相关规定。2023年12月26日重整计划公司已执行完毕，债务已实际履行且相关义务的解除已不存在重大不确定性；2023年京蓝科技已对京蓝北方园林（天津）有限公司、京蓝生态科技有限公司等公司股权已处置，处置价款2023年已转入管理人账户。上述公司账套、相关证照2023年已交接完毕，北方园林、京蓝生态等7家公司均已完成工商变更，公司对上述北方园林、京蓝生态等公司的经营、财务不具有控制、重大影响，已丧失控制权；综上，公司投资收益的确认及会计处理符合企业会计准则及《监管规则适用指引一一会计类第1号》相关规定。
　　问题三.截至年报披露日，你公司全部银行账户已解封，子公司中科鼎实环境工程有限公司(以下简称“中科鼎实”)包括基本户在内的部分账户尚未解封，你公司银行存款被冻结403.21万元，占最近一期经审计货币资金的0.85%。请你公司：
　　（1）说明中科鼎实部分银行账户被冻结的原因、解决计划及进展；中科鼎实属于你公司主营业务开展的重要主体，分析中科鼎实账户尚未解封对生产经营活动的影响，是否属于你公司主要银行账户被冻结的情形及判断依据。
　　公司回复:
　　中科鼎实部分银行账户存在部分资金限额冻结的原因主要包括：中科鼎实因资金困难欠供应商款项未支付。
　　针对上述情况，公司采取相应解决方案：
　　1、公司正在逐步完成信用修复，尽快恢复融资能力，目前已完成上市公司总部所有账户的解封，融资亦在启动中。
　　2、公司动用重整预留的专项经营资金对中科鼎实业务提供资金支持，促进土壤修复服务业务规模的提升，恢复造血功能。
　　3、积极组织项目部门、商务部门、法务部门跟进项目回款，通过法律手段全面保障公司各项权益，目前多个项目已经提起诉讼并取得回款。
　　4、公司已经组织法务、商务人员积极与供应商进行对接，推动账户解封工作，截至目前公司银行账户已全部解封。
　　（2）核实当前全部银行账号的基本情况，包括开户银行名称、账号、是否属于冻结等异常状态，如冻结则列示具体情况；说明你公司是否仍实质触及我所《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的第（六）项情形，是否符合申请撤销其他风险警示的条件。
　　请年审会计师核查并发表明确意见。
　　公司回复：
　　京蓝科技及中科鼎实等下属子公司全部银行账号均已解除冻结。
　　综上所述，我公司未实质触及深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的第（六）项情形，符合申请撤销其他风险警示的条件。
　　会计师意见：
　　获取中科鼎实银行账户被冻结的原因、解决计划及进展资料，获取京蓝科技及子公司全部银行账号明细，包括但不限于：开户银行名称、账号、账户状态、账户冻结原因等，通过查询网银、亲自到银行网点查询、函证及电话确认等方式核实银行账户信息。
　　经核查，公司关于银行账户的回复真实、准确。
　　问题四.年报显示，由于中科鼎实中标项目金额下降，项目延期情况增加，项目结算及回款推迟，你公司对并购中科鼎实股权时形成的归属中科鼎实的商誉9.33亿元计提减值，报告期减值金额为1.57亿元；2018年，京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“沐禾节水”）与贺兰县水务局签订了《贺兰县现代化建设工作（投建管服一体化）ppp项目合同》，2023年6月因政策调整水权交易处于暂停状态，你公司报告期对相关合同资产计提减值0.31亿元，对相关无形资产计提减值1.09亿元；2018年，京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“北方园林”）中标的某市中心城区道路路侧带状绿地建设项目（PPP）处于停滞状态，工程未达业主预期，报告期对相关合同资产全额计提减值2.16亿元。请你公司：
　　（1）说明对沐禾节水、北方园林的业务情况、近三年经营业绩情况、处置情况及相关会计处理合规性。
　　公司回复：
　　沐禾节水主要从事节水灌溉业务，自 2020 年以来在建项目停滞导致营业收入大幅下降，无新增订单造成的无增量收入、财务成本较高、回款及结算不及预期而计提各类减值、部分在建项目因受到国际国内各种不确定因素影响施工不顺畅导致成本增加，如上因素造成公司生态节水运营服务业务持续大额亏损。
　　北方园林由于融资环境紧张、社会资本方资信变化、政府方承诺的配套投入未能兑现等因素造成项目回款受阻，资金流严重匮乏，加之原董事长高学刚涉嫌非法集资刑事犯罪的影响，北方园林已被列为失信被执行人，目前已经丧失重新承接新项目的能力。
　　沐禾节水和北方园林近三年经营业绩情况
　　■
　　处置情况：
　　与沐禾节水相关的业务及主体已于2023年12月26日处置完成，并自即日起不再纳入上市公司合并财务报表范围，详情请见公司于2023年12月27日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《公司关于公司持有部分股权及应收债权资产包处置进展暨财务报表合并范围变更的公告》（公告编号：2023-121）；
　　与北方园林相关的业务及主体已于2023年12月8日处置完成，并自即日起不再纳入上市公司合并财务报表范围，详情请见公司于2023年12月9日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《公司关于公司持有京蓝北方园林（天津）有限公司股权处置进展暨财务报表合并范围变更的公告》（公告编号：2023-111）；
　　处置沐禾节水及北方园林的会计处理符合准则及相关规定，依据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第12号一一债务重组》应用指南有关金融资产和金融负债终止确认的规定及《监管规则适用指引一一会计类第1号》中关于债务重组相关规定。
　　（2）说明中科鼎实业务开展情况及最近三年主要财务数据，包括收入、毛利率、净利润等，与预测金额存在较大差异的原因及合理性；商誉减值测试过程、关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、利润率、折现率等）的确定依据及合理性；对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异原因及合理性，在此基础上说明报告期及前期商誉减值准备计提是否充分审慎，是否存在跨期调节利润的情形。
　　请年审会计师核查并发表明确意见。
　　公司回复：
　　（一）中科鼎实近三年主要财务数据（单位：亿元）：
　　■
　　公司2023年完成新签合同额1.37亿元，中标茅岗路以西城中村改造项目五号地块A地块土壤修复工程、燕山石化一般固废填埋场填埋物处置项目四标段、太化南厂区025A地块土壤修复工程（一标段）等项目，营业收入1.43亿元，申请专利20项（其中新板块专利发明11项），发表论文6篇，参编论著1部，参编发布团体标准8项，成功申报北京市“专精特新”中小企业、“北京市知识产权示范单位”等荣誉。在顺利发展承接优质项目的同时，积极推动完工项目的验收进度，并根据国家战略方向拓展新的业务领域，在农田水利、盐碱地治理、高标准农田建设等取得了初步成果，为2024年的市场开拓做好坚实的基础。中科鼎实近年受到行业的增速放缓以及受公司总部债务违约双重不利影响，造成市场份额压缩，进而造成营业收入下降，资金困难导致项目延期，增加成本，挤压毛利率，从而造成净利润的下滑。
　　实际业务与预测存在偏差的主要原因包括：首先，因受到国际国内一些突发事件的影响等很多业主计划中的项目不能如期招标； 其次，实际招标工作中，招标范围是否与原预期一致、资金或资质等招标条款是否与原预期一致等存在着很多的变化因素；另外，是否投标需要综合考虑招标条款以及合同条款等风险因素；加之是否中标，除资质和业绩、技术方案外，报价是最大的影响因素。总之，由于每个项目都有其独特性和复杂性，而在招投标时又存在着较多的变化因素，因此，在进行拟中标项目预测时，我们尽可能地基于当时时点下所掌握的信息做出预判，但近年来国际国内不确定性因素以及公司重整对中科鼎实业务的影响都很大，因此造成了预判结果与实际存在差异。
　　（二）商誉减值测试过程：
　　执行以财务报告为目的的评估业务，根据《以财务报告为目的的评估指南》《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，资产评估专业人员应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。
　　本次评估目的是为委托人进行商誉减值测试提供其申报的含商誉资产组（或资产组组合）于评估基准日的可回收价值参考意见。根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定：可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
　　本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点，首先采用收益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结果是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为资产组不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。如果出现收益法结果低于账面价值的情况，则还需考虑估算组成资产组的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以最终确定资产组是否存在商誉减值。
　　即,资产组组合可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
　　可收回金额=Max(公允价值-处置费用,预计未来现金流量的现值)
　　1、资产组预计未来现金流量的现值
　　（1）现金流量折现法模型与基本公式
　　本次估算资产组预计未来现金流量的现值，对于未来收益的预测完全是基于被并购方会计主体现状使用资产组（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。
　　收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定测试对象价值的评估方法。
　　对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。
　　全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。
　　资产组自由现金流模型可以分为所得税前的现金流和所得税后的现金流。本次评估选用资产组所得税前自由现金流折现模型。
　　基本公式为：
　　■
　　式中：P：资产未来现金流量的现值（NPV）；
　　Ri：第i年预计资产未来现金流量（NCF）；
　　Rn+1：详细预测期后的预计资产未来现金流量（NCF）；
　　r：折现率（税前）；
　　n：详细预测期。
　　（2）收益指标
　　本次收益法评估中采用的收益指标为资产未来现金流量（NCF），主要包括：①资产持续使用过程中预计产生的现金流入。②为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出。③资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现金流量。通常根据资产未来每期最有可能产生的现金流量进行预测，其中，资产使用过程中产生的现金流量（NCF）的计算公式如下：
　　NCF=EBITDA－资本性支出一营运资金初始投资及增加额
　　EBITDA=营业收入－营业成本－税金及附加－营业费用－管理费用+折旧摊销
　　资本性支出是指为了维持资产正常运转或者资产正常产出水平而必要的支出或者属于资产维护支出。
　　（3）折现率
　　根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，我们在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，我们充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业加权平均资金成本（WACC）做适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率r的计算公式如下：
　　■
　　式中：Wd：评估对象的债务比率；■
　　We：评估对象的权益比率；■
　　re：权益资本成本。
　　本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
　　re=rf+βe×(rm–rf)+ε
　　式中：rf：无风险报酬率；
　　rm：市场期望报酬率；
　　ε：评估对象的特性风险调整系数；
　　βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。
　　（4）收益年限的确定
　　本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年与第5年持平。
　　2、公允价值减去处置费用后的净额
　　公允价值减去处置费用测算含商誉资产组可收回金额的公式如下：
　　含商誉资产组可收回金额=含商誉资产组公允价值-处置费用
　　因含商誉资产组只包含固定资产、商誉、无形资产、长期待摊费用及使用权资产等长期资产，故：
　　含商誉资产组公允价值=被评估单位经营性资产公允价值-未纳入资产组范围的经营性流动资产价值+未纳入资产组范围的经营性流动负债价值
　　（1）含商誉资产组公允价值
　　①.被评估单位经营性资产公允价值的测算
　　本次评估采用市场法评估被评估单位经营性资产公允价值，具体如下：
　　市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
　　交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
　　由于受信息收集的限制而不能找到适当数量的可比交易案例，因此交易案例比较法并不适用；但在证券市场上能找到一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
　　本次评估选用上市公司比较法，价值比率为P/B。
　　上市公司比较法的基本步骤具体如下：
　　第一步，选择与被并购方处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值；
　　第二步，对可比上市公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，以反映对比公司与被并购方之间的差异；
　　第三步，将调整后的价值比率应用到被并购方的相应的分析参数中，从而得到委估对象的市场价值。
　　②.经营性流动资产价值
　　经营性流动资产主要包括货币资金、存货及往来款等流动资产
　　③.经营性流动负债价值
　　经营性流动负债主要包括应付账款、合同负债及其他应付款等流动负债。
　　（2）处置费用
　　处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
　　（三）关键假设条件
　　1、持续经营假设：持续经营假设是指假设评估资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
　　2、社会经济环境以及公司所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
　　3、假设被评估单位未来年度仍能持续获得高新技术企业认定，国家对高新技术企业的各项优惠政策保持不变；
　　4、假设基准日后资产组于年终获得净现金流；
　　5、假设2024年及以后年度公司银行基本账户能够正常使用；
　　6、假设企业后续经营过程中，由于2023年市场环境造成的应收款项回收较慢情况能够得以改善，存货、应收账款和应付款项能够达到2020年及2021年的正常经营年份周转水平。
　　（四）关键参数选取及依据
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　　（四）本期及上期商誉减值测试关键参数对比
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　　1、预测期，预计未来现金流量详细预测期为5年，5年后保持稳定，与上期相同。
　　2、预测期收入增长率，预测期第1年收入均是按照在手订单、跟单项目转化为在手订单的可能性进行预测，上年度预测时在手订单较多，故第1年收入增长率存在较大差异；未来年度增长率均是根据公司经营状况和未来市场环境状况进行的预测，上期未来年度增长率为10%～20%，本期未来年度增长率为5%～23%，复合增长率分别为14.95%、13.06%，差异不大。
　　3、稳定期收入增长率，预计资产组业务于5年后保持稳定经营，收入不再增长，与上期相同。
　　4、预测期利润率，预测期利润率处于下降趋势，主要是由于市场环境变化，本期对于未来收入预测的金额减少，部分期间费用不随收入成比例减少，故利润率下降。
　　5、稳定期利润率，预计资产组业务于5年后保持稳定经营，利润率不再发生变化。
　　6、税前折现率，税前折现率均是参考同行业企业的加权平均资本成本计算税前折现率，折现率下降主要是由于无风险收益率和市场风险溢价降低所致
　　综上所述，商誉减值测试过程符合准则要求，关键假设、关键参数设置合理，符合公司的实际经营情况，本期及上期商誉减值测试关键参数不存在重大差异。
　　公司2021年少计提商誉减值2.37亿元，2023年公司已对2021年年度报告进行更正，除此之外，公司本期和前期商誉减值计提充分、合规。
　　会计师意见：
　　我们查看北方园林、沐禾节水及中科鼎实近三年报表数据，企业回复的数据与以前年度年度报告披露数据一致。
　　我们获取并检查公司重整相关资料、处置债权及子公司股权相关公告、网络竞价结果确认书、京蓝科技破产重整管理人账户流水、京蓝科技2023年12月31日前200名股东明细（数据来源于中登公司）、京蓝北方园林（天津）有限公司（目前已更名为天津津蓝园林有限公司）及京蓝生态科技有限公司等公司股权相关交接资料、对股权及债权资产包购买人进行访谈、对投资收益进行重新计算等。
　　经核查， 2023年京蓝科技已对京蓝北方园林（天津）有限公司、京蓝生态科技有限公司等公司股权已处置，处置价款2023年已转入管理人账户。上述公司账套、相关证照2023年已交接完毕，北方园林、京蓝生态等7家公司均已完成工商变更，公司对上述北方园林、京蓝生态等公司的经营、财务不具有控制、重大影响，已丧失控制权；京蓝科技不再将上述公司纳入合并范围，其处置北方园林及沐禾节水账务处理符合准则的规定。
　　2023年度，我们对公司商誉减值测试过程、关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、利润率、折现率等）进行复核，并聘请评估专家对京蓝科技公司管理层聘请的外部估值专家出具的评估报告进行复核，并与第三方评估机构讨论，评价第三方评估机构估值时所使用的关键假设、关键参数合理性，价值类型和评估方法的适当性。
　　2023年10月30日，公司收到中国证监会黑龙江证监局出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2023〕5号，以下简称《事先告知书》）及《关于对京蓝科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕15号，以下简称《决定书》）。根据《事先告知书》及《决定书》相关内容，中国证监会查明公司2021年少计提商誉减值2.37亿元，2023年公司已根据事先告知书对2021年年度报告进行更正，除此之外，公司其他年度商誉减值计提充分、合规。
　　经核查，公司的回复已充分披露了商誉减值测试的过程与方法、关键假设、关键参数，公司报告期内商誉减值测试充分、合理，不存在跨期调节利润的情形。
　　问题五.年报显示，你公司持有某股权投资基金合伙企业1.23亿投资，持有合伙企业份额50.91%，按会计准则的要求对标的公司进行减值测试，根据专业评估机构的评估结果，导致报告期其他综合收益变动-9,449.86万元。此外，你公司其他一个股权投资基金合伙企业和一个投资管理合伙企业导致报告期计入其他综合收益的损失分别为-6,327.67万元、1,150.94万元。请你公司：
　　（1）分别说明上述两个投资基金合伙企业和一个投资管理合伙企业的具体情况，包括企业名称、合伙人及投资人结构的历史变动情况，是否与公司控股股东存在关联关系，历史底层投资标的或项目、投资时间、投资金额、投资标的或项目的经营情况或收益情况。
　　公司回复：
　　■
　　（2）说明你公司持有的上述基金的情况，包括投资金额、投资时间、会计处理、会计处理依据、历年公允价值变化及原因、处置情况，是否履行了审议程序和信息披露义务。
　　公司回复：
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　　（3）结合前述问题说明计提减值的原因及计算过程，是否存在减值计提不及时、不充分的情形。
　　请年审会计师核查并发表明确意见。
　　公司回复：
　　公司2021年、2022年在被投资单位以前年度存在连续亏损且未分配利润为负数的情况下，公司未实际获取该权益投资的公允价值，其他权益工具投资公允价值计量不及时、不充分。公司在2023年度已经整改，2023年半年报根据杭州振甫实际经营情况，确认公允价值变动额为-1,150.94万元，减少其他综合收益1,150.94万元；根据浙商产融实际经营情况，确认公允价值变动额为-6,327.66万元，减少其他综合收益6,327.66万元。
　　详情请见公司于2023年8月31日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于2023年半年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的公告》（公告编号：2023-072）。
　　持有上述基金过程中存在减值计提不及时、不充分的情形。
　　会计师意见：
　　我们检查投资协议、会计凭证、通过企查查对浙商产融基金、中安和泓基金及杭州振甫进行工商查询等程序核查公司与浙商产融基金、中安和泓基金及杭州振甫的投资金额、出资比例及账务处理，查询其他上市公司对浙商产融投资披露情况等。
　　通过核查，公司回复的投资金额、出资比例、其他权益工具初始计量、后续计量的会计处理符合准则的规定，整改完成后不存在减值计提不及时、不充分的情形。
　　问题六.年报显示，你公司2023年末应收账款账面余额6.65亿元，其中账龄2年以上应收账款期末账面余额4.78亿元；本期计提坏账准备2.13亿元，坏账准备期末余额1.78亿元。请你公司：
　　（1）列示账龄2年以上的应收账款的欠款方名称、交易内容、欠款金额占交易金额的比例、长期未回款的原因及合理性，是否存在回款障碍，是否已采取诉讼仲裁等措施。
　　公司回复：
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　　（2）结合预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险状况、期后回款情况和相应的同行业公司坏账计提情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。
　　请年审会计师核查并发表明确意见。
　　公司回复：
　　公司根据以往的历史经验对应收账款计提比例作出最佳估计，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
　　同行业公司中根据账龄坏账计提的比例如下：
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　　公司客户多为政府、国企或大型地产公司及子公司，截至目前公司已经起诉且完成强制执行流程后的项目均已收到客户回款。公司对于个别项目已根据谨慎性原则，单独计提了坏账准备，其余项目根据账龄，按公司估计的比例计提坏账较为充分。
　　会计师意见：
　　我们获取并查看合同、银行回单、会计凭证、结算单，将公司回复的应收账款余额与账簿记录进行核对，对客户进行函证等，对企业划分的账龄进行复核并重新计算坏账准备，通过企查查对上述公司进行工商查询及了解交易对方的信用状况，经核查，公司回复的欠款方名称、交易内容、欠款金额占交易金额的比例、长期未回款的原因及合理性，是否存在回款障碍，是否已采取诉讼仲裁等内容准确，公司划分账龄及坏账准备余额无误，应收账款坏账准备计提充分。
　　7.年报显示，截至2023年末你公司诉讼/仲裁事项涉案金额8.58亿元，占你公司经审计净资产的118.02%。你公司预计负债余额为0元。请你公司说明达到披露标准的诉讼/仲裁案件的进展/执行情况；逐项说明对诉讼案件相关会计处理的合规性，未计提预计负债的具体判断依据及充分性，是否符合企业会计准则的相关规定，并充分提示风险。
　　公司回复：
　　1、本公司或子公司作为原告的案件中，涉案金额为25,419.13万元。 预计此类案件不会对公司造成损失，无需计提预计负债。
　　2、建信信托借款合同执行公证案件，涉案金额13,629.79万元，已于2023年12月全额进行现金清偿，不涉及计提预计负债。
　　3、剩余涉案金额46,784.41万元的明细如下：
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　　注：（1）京蓝科技股份有限公司被诉案件涉案金额 10,754.82 万元。其中：浙商银行股份有限公司诉京蓝科技股份有限公司合同纠纷金额为10,357.307万元（已在巨潮资讯网披露公告编号2024-035），公司已针对本次诉讼案件所涉及的可能产生的本金及违约金等债务金额预计负债，并在破产重整时预留偿债资源（股票）。剩余涉案金额397.51万的案件已经结案，不涉及计提预计负债。
　　（2）中科鼎实环境工程有限公司被诉案件涉案金额12,434.24万元。其中：济南德正环保科技有限公司诉中科鼎实环境工程有限公司合同纠纷金额6，551.20万元，达成执行和解协议，以中科鼎实持有济南历下控股集团有限公司、济南市历下区城市更新建设发展有限公司债权进行支付，不会形成预期负债。涉案金额5,448.94万元的案件已经调解完毕；涉案金额381.45万元的案件二审判决已生效；涉案金额52.65万元的案件是职工诉讼，已在应付职工薪酬科目反映。以上诉讼案件不会形成预计负债。
　　（3）公司对北方园林和京蓝沐禾的诉讼合计涉案金额23,595.35万元。其中，计提了预计负债的涉案金额1,069.77万元；已经裁定的和判决的涉案金额11,032.76万元，已经调解的涉案金额7,565.32万元，其他原因中止诉讼的涉案金额1,013.11万元，涉案金额450.63万元的案件中，京蓝沐禾系第三人，预计赔偿可能性小，原告撤诉的涉案金额370万元；其余涉案金额为2,093.76万元的案件主要系工程合同纠纷，已在应付账款科目反映。自2023年12月8日起，北方园林不再纳入公司财务报表合并范围（已在巨潮资讯网披露公告编号2023-111）；自2023年12月26日起京蓝沐禾不再纳入公司财务报表合并范围（已在巨潮资讯网披露公告编号2023-121）报告期计提的和这两家公司相关的预计负债科目余额随之从资产负债表中剥离。
　　根据《企业会计准则第 13 号一一或有事项》第四条“计提预计负债的条件” 的相关规定，除已剥离的子公司计提的预计负债外，公司判断以上所列其他情况无需计提预计负债，公司的账务处理是符合会计准则的相关规定的。
　　会计师意见：
　　我们获取并核对未决诉讼明细表及诉讼资料，查看账簿记录及会计凭证等，经核查，公司回复的诉讼相关信息无误。
　　特此公告。
　　京蓝科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年九月四日