证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2025-038
　　债券代码：115633 债券简称：23隧道K1
　　债券代码：115902 债券简称：23隧道K2
　　上海隧道工程股份有限公司
　　第十届董事会第四十九次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●本次董事会会议全体董事出席。
　　●本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。
　　●本次董事会会议审议议案全部获得通过。
　　一、董事会会议召集、召开情况
　　上海隧道工程股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会第四十九次会议，于2025年8月27日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2025年9月3日以通讯表决方式召开，应到董事8名，实到8名。本次会议的召集、召开符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）《公司关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》（该项议案关联董事葛以衡、刘纯洁、王刚回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
　　同意公司受托管理公司控股股东上海城建（集团）有限公司持有的11家非上市公司的股权资产，托管期限为3年，自2025年10月1日起计算，年度托管费用按照基础管理费加浮动管理费方式计算。
　　议案详情请见同日披露的《上海隧道工程股份有限公司关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易公告》（临2025-039号公告）。
　　（二）《公司关于子公司联合参与上海市杨浦区地块竞拍及开发的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
　　同意公司全资子公司上海瑞腾国际置业有限公司与公司关联方上海城建置业发展有限公司联合参与杨浦区N090601单元I4-01地块竞拍及开发。
　　（三）《公司关于子公司联合参与上海市普陀区地块竞拍的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）。
　　同意公司全资子公司上海瑞腾国际置业有限公司与公司关联方上海城建置业发展有限公司联合参与普陀区W060401单元A03B-04地块、A03B-05地块竞拍。
　　特此公告。
　　上海隧道工程股份有限公司
　　董事会
　　2025年9月4日
　　证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2025-039
　　债券代码：115633 债券简称：23隧道K1
　　债券代码：115902 债券简称：23隧道K2
　　上海隧道工程股份有限公司
　　关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次关联交易无重大交易风险。
　　● 本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
　　一、关联交易概述
　　根据上海市国资国企改革相关精神和部署安排，2016年10月，上海隧道工程股份有限公司（简称“本公司”）与控股股东一一上海城建（集团）有限公司（简称“城建集团”）就“受托管理控股股东股权资产暨关联交易”事宜签署《委托经营管理协议》，受托管理城建集团持有的16家公司的股权，行使与委托资产相关的日常经营管理权（该事项议案经公司第八届董事会第七次会议审议通过，详见临2016-033号公告），至2019年9月30日届满。
　　2019年10月28日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》（详见临2019-037号公告）后，继续就该事项签署《委托经营管理协议》，委托经营的期限为3年，自2019年10月1日起计算，至2022年9月30日届满。委托期间，双方均依约履行了各自的权利义务。
　　2022年8月24日，公司第十届董事会第六次会议审议通过《关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》（详见临2022-036号公告）后，继续就该事项签署《委托经营管理协议》，委托经营的期限为3年，自2022年10月1日起计算，至2025年9月30日届满。委托期间，双方均依约履行了各自的权利义务。
　　现经双方再次友好协商，就公司受托管理城建集团直接持有的非上市公司股权资产事宜，签署新的《委托经营管理协议》。
　　截至本公告日，城建集团持有本公司1,008,554,888股股份，占总股本的32.08%，是公司第一大股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，城建集团与本公司构成关联关系，且本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
　　截至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
　　二、关联方介绍
　　城建集团成立于1996年11月，注册地为上海，注册资本为人民币134,397.0247万元，法定代表人为葛以衡，经营范围为建筑工程施工；货物进出口；进出口代理；技术进出口；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：实业投资；国内贸易（除专项规定外）；国有资产运作；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；劳务服务（不含劳务派遣）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　截至2024年12月31日，城建集团总资产201,343,429,377.24元，净资产47,680,540,720.65元；2024年度实现营业收入73,620,895,857.67元，净利润2,919,137,901.85元。
　　三、关联交易标的基本情况
　　此次受托管理城建集团持有股权的11家公司如下：
　　■
　　四、关联交易协议主要内容
　　（一）委托管理内容
　　1、隧道股份接受城建集团的委托，根据拟签订的委托协议约定管理协议所述全部委托资产，行使与委托资产相关的日常经营管理权。
　　2、城建集团支持隧道股份合理行使托管权，委托资产的日常经营管理权由隧道股份行使，但城建集团认为隧道股份做出的管理决策不合理时，城建集团有权否决隧道股份做出的相应决策。
　　3、城建集团有权知悉隧道股份如何行使托管权，如隧道股份在行使托管权过程中出现损害城建集团或被托管资产利益的行为及违反法律、法规时，城建集团有权制止并要求隧道股份予以纠正。
　　4、除日常经营管理权之外，委托资产的所有权等股东权利仍由城建集团行使，委托资产的损益（含非经常性损失）由城建集团自行承担或享有。基于委托协议宗旨，在委托协议有效期内，未经公司党委会同意，隧道股份不得擅自处置委托资产，不得在该委托资产上为他人设置任何权利。
　　5、未经城建集团书面同意，隧道股份不得转让本协议项下的权利义务。
　　6、城建集团同意，如委托资产业务和所在行业情况发生变化，在法律允许的前提下，双方应本着平等互利的原则，对委托资产的托管安排及时进行优化和调整。
　　（二）委托管理费
　　1、双方同意，委托期限内，委托协议项下每一管理年度（即每年的1月1日起至12月31日止，第一个管理年度为委托协议生效日至当年度的12月31日止）委托管理费计算原则为：年度委托管理费＝基础管理费＋浮动管理费，其中：
　　基础管理费=以上一年度末经审计的委托管理标的公司归属于母公司所有者的净资产×城建集团持股比例×1%
　　浮动管理费=（委托管理标的公司年度净利润?委托管理标的公司此前三年加权平均净利润）×20%
　　注1：基础管理费滚动调整，第一年基础管理费=委托管理标的公司上一年经审计归属于母公司所有者的净资产×城建集团持股比例×1%。委托管理标的公司归属于母公司所有者的净资产如小于0，则取值为0。
　　注2：委托管理标的公司年度净利润=委托管理标的公司年度经审计归属于母公司所有者的净利润×城建集团持股比例。
　　注3：举例说明∶针对第一个管理年度（即本协议生效日至 2025年12月31 日），计算基础管理费时，应当是2024年末经审计的委托管理标的公司归属于母公司所有者的净资产×城建集团持股比例×1%;计算浮动管理费时，委托管理标的公司年度净利润为标的公司2025年经审计归属于母公司所有者的净利润×城建集团持股比例的合计数，委托管理标的公司此前三年经审计加权平均净利润应当根据2022、2023和2024年计算，其中，2022年权重20%;2023年权重 30%;2024年权重50%。其他管理年度以此类推。
　　注4：经计算的浮动管理费如小于0，则取值为0。
　　2、依据以上委托管理费计算方式，若以委托管理标的公司2024年归母净资产为基础，计算2025年度基础管理费总额为5880.58万元。
　　3、委托管理费每年支付一次（如委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间占自然年度的比例计算），由城建集团于每个管理年度结束后的6个月内向隧道股份支付完毕。逾期付款的，按银行同期贷款利息支付违约金。
　　4、双方同意，委托管理期限届满后6个月内，城建集团需将委托管理费向隧道股份支付完毕。
　　（三）委托管理期限
　　委托经营的期限为3年，自2025年10月1日起计算。
　　（四）委托协议的生效
　　委托协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并经隧道股份董事会会议通过后生效。
　　（五）委托协议的终止
　　1、出现以下任一情况的，委托协议自行终止：（1）通过出售或增资等形式，委托资产所有权全部归属于隧道股份或被独立第三方所收购；（2）城建集团提前60日书面通知隧道股份终止委托的；（3）法律规定的协议应当终止的其他情形。
　　2、如部分委托资产出现本协议上述情形的，并不构成委托协议终止，仅就出现协议上述约定情形的委托资产终止委托事项。
　　五、关联交易的目的及对本公司的影响
　　本次关联交易是根据《上海城建（集团）公司改革发展总体方案》精神，并贯彻上海国资国企改革的工作部署，有利于提高国有资产管理效率，提升国有资产总体效益，规范上市公司治理行为。此次受托管理的资产中，主要为房产、材料等与公司业务发展关联较强的板块，将此类业务纳入公司日常经营管理范围，有助于公司统筹规划，整合调配资源，更好地实现公司中长期发展规划。
　　六、关联交易履行的审议程序
　　2025年9月3日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过《公司关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》。独立董事认为公司本次关联交易事项合法、合理，交易定价公开、公允，不存在损害公司股东利益的情形，同意提交董事会审议。
　　2025年9月3日，公司第十届董事会第四十九次会议审议通过了《公司关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》。关联董事葛以衡、刘纯洁、王刚在董事会上回避表决，该议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
　　2025年9月3日，公司第十届监事会第十九次会议审议通过了《公司关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》。该议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　本次关联交易无需政府相关部门的批准。
　　七、上网公告附件
　　1、公司第十届董事会第四十九次会议决议；
　　2、第十届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；
　　3、公司第十届监事会第十九次会议决议。
　　特此公告。
　　上海隧道工程股份有限公司
　　董事会
　　2025年9月4日