证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：2025-062
　　无锡药明康德新药开发股份有限公司
　　关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年9月23日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第二次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年9月23日14点30分
　　召开地点：上海淳大万丽酒店，上海市浦东新区迎春路719号
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年9月23日
　　至2025年9月23日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》及《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经2025年9月2日召开的公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，会议决议公告的具体内容请见公司于2025年9月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的相关公告。本次会议的会议材料将另行公告。
　　2、特别决议议案：第1、2.01、2.02项议案
　　3、对中小投资者单独计票的议案：无
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：不适用
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记方式
　　符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：
　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法人代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。
　　3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。
　　4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统或互联网投票平台直接参与股东大会投票。
　　（二）现场会议的登记时间
　　2025年9月23日（星期二）14:00-14:30，上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记。
　　（三）现场会议的登记地点
　　上海淳大万丽酒店，上海市浦东新区迎春路719号。
　　六、其他事项
　　1、会务联系人：韩敏
　　2、联系电话：021-20663091
　　3、传真电话：021-50463093
　　4、邮箱：ir@wuxiapptec.com
　　5、联系地址：上海市浦东新区富特中路288号
　　6、出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
　　7、H股股东参会事项详见公司于香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）发布的公司2025年第二次临时股东大会通告及通函。
　　特此公告。
　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
　　2025年9月3日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　无锡药明康德新药开发股份有限公司：
　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月23日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2025-061
　　无锡药明康德新药开发股份有限公司
　　关于公司下属全资子公司之间股权划转的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、股权划转概述
　　为优化组织结构，明确国内实体经营企业和控股平台企业的分工及权责，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）根据对子公司业务和职责梳理后，决定将部分子公司股权划转至公司新设国内控股型全资子公司。
　　现公司拟将上海药明康德新药开发有限公司（以下简称“上海药明”）持有权益的上海合全药业股份有限公司（以下简称“标的公司”）98.9%的股份全部划转给药明康德（上海）医药研发有限公司（以下简称“药明研发”，前述划转事项以下简称“本次股权划转”）。本次股权划转完成后，药明研发将直接持有标的公司98.9%股份。本次股权划转不涉及公司合并报表范围变化，不改变标的公司实质经营活动，不会对标的公司主体利润和整体权益产生任何影响。
　　本次股权划转所涉事项在公司董事会审议权限范围内，无需提请股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、本次股权划转相关方
　　（一）划出方
　　本次股权划转的划出方为上海药明，其基本情况如下：
　　■
　　（二）划入方
　　本次股权划转的划入方为药明研发，其基本情况如下：
　　■
　　（三）标的公司的基本情况
　　本次股权划转的标的公司为上海合全药业股份有限公司，其基本情况如下：
　　■
　　标的公司最近一年一期的主要财务数据请见公司于2025年3月18日和2025年7月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《2024年年度报告》和《2025年半年度报告》。
　　三、本次股权划转履行的审批程序
　　公司于2025年9月2日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司下属全资子公司之间股权划转的议案》，同意本次股权划转方案，并授权公司管理层及其进一步授权的授权人士负责和具体实施本次股权划转的全部事宜，包括但不限于方案细节和步骤的确定，相关协议的签订，办理税务处理、工商变更等相关监管部门的审批、登记或备案手续等。
　　本次股权划转所涉事项经财务部初步测算在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　四、本次股权划转对上市公司的影响
　　本次股权划转有利于优化公司组织结构，明确国内实体经营企业和控股平台企业的分工及权责，且仅属于公司下属全资子公司之间的股权划转，本次股权划转不涉及公司合并报表范围变化，不改变标的公司实质经营活动，不会对标的公司主体利润和整体权益产生任何影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　五、风险提示
　　本次股权划转的具体方案、实施进度仍具有不确定性。本次股权划转方案最终实施尚需完成相关协议具体签署以及相关税务机关审批及工商备案登记等程序。
　　特此公告。
　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
　　2025年9月3日
　　证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2025-060
　　无锡药明康德新药开发股份有限公司
　　关于与关联方签署框架协议暨日常关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次交易系无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）及公司合并报表范围内的下属子企业（以下合称“本集团”）在日常经营业务中发生的交易，符合本集团正常生产经营的需要，均为正常的商业安排。本次交易按一般商务条款订立，关联交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，并通过签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司的主要业务不会因本次交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
　　● 本次交易无需提交公司股东大会审议。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　2023年11月3日，经公司第三届董事会第五次会议审议批准，公司与WuXi XDC Cayman Inc.（以下简称“XDC开曼”）签署《有效载荷连接子主服务框架协议》（以下简称“《原框架协议》”），约定公司及/或其下属子企业为XDC开曼及/或其下属子企业提供抗体药物偶联物相关合同研究、开发和生产业务中的有效载荷连接子相关的研发及制造服务，以及用于该等业务的相关中间产品；2023年全年、2024年全年和2025年全年各年度根据前述协议发生的交易金额预计分别不超过2.06亿元（指人民币元，下同）、1.82亿元和1.68亿元。具体内容详见公司于2023年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与关联方签署框架协议暨日常关联交易的公告》。
　　因XDC开曼对有效载荷连接子相关服务需求增长，并考虑到《原框架协议》即将于2025年年末到期，2025年9月2日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，批准公司与XDC开曼签署：（1）《有效载荷连接子主服务框架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），增加《原框架协议》项下2025年度对应的关联交易额度；（2）下一个三年期的《有效载荷连接子主服务框架协议》（以下简称“《新框架协议》”），《新框架协议》有效期自2026年1月1日至2028年12月31日（前述事项以下合称“本次交易”）。
　　因公司首席财务官施明担任XDC开曼的董事，故根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
　　在董事会审议上述事项时，董事Ge Li（李革）因担任XDC开曼的控股股东WuXi Biologics (Cayman) Inc.的董事，董事Yibing Wu（吴亦兵）因在过去12个月内曾担任WuXi Biologics (Cayman) Inc.的董事，张朝晖为Ge Li（李革）的一致行动人，前述董事为关联董事，回避表决，其他非关联董事一致同意上述事项。
　　上述事项已经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为本次交易系本集团在日常经营业务中发生的交易，符合本集团正常生产经营的需要，均为正常的商业安排；本次交易按一般商务条款订立，关联交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，并将通过签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司的主要业务不会因本次交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。因此同意本次交易及其项下的预计交易金额额度，同意公司签署《补充协议》和《新框架协议》，并同意提交公司董事会审议。
　　本次交易无需提交公司股东大会审议。
　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
　　■
　　注：经公司第三届董事会第二十五次会议审议批准及《补充协议》的约定，2025年全年预计金额将由《原框架协议》约定的1.68亿元提升至2.00亿元。
　　（三）本次日常关联交易的预计和执行情况
　　■
　　注：上述预计金额和实际发生金额包括了XDC开曼以及其于协议项下接受公司服务的下属公司。
　　公司与XDC开曼根据过往历史交易数据，并结合XDC开曼对其未来发展和需求的判断，制定了未来年度的交易预计额，系交易双方日常经营所需。
　　二、关联方基本情况
　　（一）关联方的基本情况
　　■
　　（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
　　上述关联方为依法存续的公司，生产经营状况良好，具备履约能力。在前期同类关联交易中，其能严格履行持续性关联交易项下的义务，未出现重大违约情形。
　　三、协议的主要内容和定价原则
　　（一）协议的主要条款
　　公司及/或其下属子企业拟根据《原框架协议》《补充协议》和《新框架协议》为XDC开曼及/或其下属子企业提供抗体药物偶联物相关合同研究、开发和生产业务中的有效载荷连接子相关的研发及制造服务，以及用于该等业务的相关中间产品。《补充协议》有效期与《原框架协议》一致，至2025年12月31日；《新框架协议》在XDC开曼就本次交易按照适用上市地相关规则获得其独立股东批准的前提下，自2026年1月1日起生效，有效期至2028年12月31日。根据《补充协议》，2025年全年向本集团采购有效载荷连接子服务的总金额由1.68亿元增加至2.00亿元；根据《新框架协议》，2026年全年、2027年全年和2028年全年各年度根据协议向本集团采购有效载荷连接子服务的总金额预计分别不超过3.00亿元、4.00亿元和4.00亿元。具体的服务范围、服务费用的金额和支付方法及其他条款由双方（包括其各自下属企业）在具体服务合同中明确和规定。
　　（二）定价原则
　　公司收取的服务费将不低于公司就类似交易向独立第三方收取的服务费率，并由协议双方基于公司针对其所有客户所用的标准定价表通过公平磋商确定。厘定服务费时，会考虑有关所提供服务的多项因素，包括但不限于：（i）相关研发及制造服务的性质、规模、次数及价值；（ii）公司在各工作订单下各阶段完成的任务的复杂程度；（iii）用于提供特定服务的资源；及（iv）就类似性质的过往交易收取的费用及当时的市场费率。
　　四、本次交易目的和对公司的影响
　　本次交易系本集团在日常经营业务中发生的交易，符合本集团正常生产经营的需要，均为正常的商业安排。本次交易按一般商务条款订立，关联交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，并通过签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司的主要业务不会因本次交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
　　特此公告。
　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
　　2025年9月3日
　　证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2025-058
　　无锡药明康德新药开发股份有限公司
　　第三届董事会第二十五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年8月28日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯表决方式于2025年9月2日召开第三届董事会第二十五次会议。本次董事会会议应出席董事11人，实际出席董事11人，会议由董事长Ge Li（李革）召集。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于取消监事会、变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
　　同意公司取消监事会，于经修订后的《公司章程》生效之日，《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会议事规则》同步予以废止；同意公司注册资本由2,887,992,582元变更为2,951,506,736元，总股本由2,887,992,582股变更为2,951,506,736股；同意公司对《公司章程》的有关条款进行修订；在公司股东大会审议通过本议案的前提下，提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的其他人士办理变更公司注册资本及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于取消监事会、变更公司注册资本并修改公司章程的公告》。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
　　（二）审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》
　　1、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》的议案
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　2、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》的议案
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事工作制度》的议案
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　4、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司累积投票制实施细则》的议案
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　5、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的议案
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　6、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司关联交易管理制度》的议案
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　7、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保及提供财务资助管理制度》的议案
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　8、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外投资管理制度》的议案
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　9、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会战略委员会议事规则》的议案
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　10、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的议案
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　11、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司内部审计制度》的议案
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　12、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的议案
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　13、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东提名个别人士为本公司董事之程序》的议案
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　14、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　15、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司高级管理人员年度薪酬管理办法》的议案
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　16、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》的议案
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　17、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司总裁工作细则》的议案
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　18、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会秘书及公司秘书工作细则》的议案
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　19、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司信息披露管理制度》的议案
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　20、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司子公司管理办法》的议案
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　21、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司重大信息内部报告制度》的议案
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　22、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　23、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　24、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　25、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司投资者关系管理办法》的议案
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　26、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的议案
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　27、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司外汇套期保值业务制度》的议案
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　28、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露管理制度》的议案
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　29、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东通讯政策》的议案
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　30、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司环境、社会及管治委员会议事规则》的议案
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案经董事会逐项审议通过后，其中第1至第8项子议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会逐项审议。
　　（三）审议通过《关于授权公司投资部处置所持已上市流通股份的议案》
　　公司董事会于2025年3月17日召开第三届董事会第十七次会议暨2024年年度董事会，审议通过了《关于授权公司投资部处置所持已上市流通股份的议案》，同意授权公司投资部根据证券市场的情况，适时择机处置公司所持已流通上市的境内外上市公司股票，出售上述资产的总成交金额不超过公司最近一期经审计归属母公司股东净资产的15%，授权的有效期为董事会审议通过议案之日起12个月或至2025年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过处置公司所持已上市流通股份议案之日止（以孰短者为准）（以下简称“处置股份授权”）。
　　截至目前，公司已根据处置股份授权处置部分公司所持已流通上市的境内外上市公司股票，所涉成交金额占公司最近一期经审计归属母公司股东净资产的3.99%。鉴于近期证券市场股价波动无法预测，目前尚无法预估连续12个月内处置该等资产产生的利润对公司业绩的具体影响，基于谨慎性原则，公司董事会现将处置股份授权提请股东大会审议，并提议股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司投资部在处置股份授权额度内确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等），前述授权的有效期为股东大会审议通过本议案之日起至处置股份授权届满之日止。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
　　（四）审议通过《关于与关联方签署框架协议暨日常关联交易的议案》
　　同意本次交易及其项下的预计交易金额额度，并同意公司签署《有效载荷连接子主服务框架协议》及《有效载荷连接子主服务框架协议之补充协议》。
　　上述议案已经独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于与关联方签署框架协议暨日常关联交易的公告》。
　　关联董事GeLi（李革）、张朝晖和YibingWu（吴亦兵）回避表决。
　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（五）审议通过《关于公司下属全资子公司之间股权划转的议案》
　　同意公司下属全资子公司之间股权划转并同意授权公司管理层及其进一步授权的授权人士负责和具体实施本次股权划转的全部事宜，包括但不限于方案细节和步骤的确定，相关协议的签订，办理税务处理、工商变更等相关监管部门的审批、登记或备案手续等。
　　上述议案已经董事会战略委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司下属全资子公司之间股权划转的公告》。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（六）审议通过《关于提请召开无锡药明康德新药开发股份有限公司2025年第二次临时股东大会的议案》
　　同意召开2025年第二次临时股东大会，并授权董事长或其授权人士负责公告和通函披露前的核定，以及确定2025年第二次临时股东大会召开的时间与地点等相关事宜。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
　　2025年9月3日
　　证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2025-059
　　无锡药明康德新药开发股份有限公司
　　关于取消监事会、变更公司注册资本
　　并修改公司章程的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月2日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于取消监事会、变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
　　一、取消监事会
　　为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
　　二、变更公司注册资本
　　2025年6月24日，公司完成注销2025年第二次以集中竞价交易方式回购的全部A股股份15,775,377股。
　　2025年8月7日，公司向符合条件的投资人合计发行73,800,000股H股，前述发行的H股已在香港联合交易所有限公司上市。
　　2025年8月8日至2025年8月23日，公司因H股可转债转股而增发H股股份合计17,350,340股。
　　2025年8月28日，公司完成注销2025年第一次以集中竞价交易方式回购的全部A股股份11,860,809股。
　　根据上述股份变动情况，公司注册资本由2,887,992,582元变更为2,951,506,736元，总股本由2,887,992,582股变更为2,951,506,736股。
　　三、修改公司章程
　　根据上述取消监事会、公司注册资本及总股本变更事宜，并结合相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行修订，修订内容如下：
　　■
　　■
　　■
　　■
　　■