一、重要提示
　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　□适用 √不适用
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　√是 □否
　　追溯调整或重述原因
　　同一控制下企业合并
　　■
　　3、公司股东数量及持股情况
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　4、控股股东或实际控制人变更情况
　　控股股东报告期内变更
　　□适用 √不适用
　　公司报告期控股股东未发生变更。
　　实际控制人报告期内变更
　　□适用 √不适用
　　公司报告期实际控制人未发生变更。
　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　2025年5月8日，公司披露《关于股份回购结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-033），内容请详见2025年5月8日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn。
　　2025年5月10日，公司披露《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-034），内容请详见2025年5月8日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn。
　　2025年6月17日，公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书》及中介机构的意见，内容请详见2025年6月17日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn。
　　2025年6月27日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要》及中介机构的意见，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年6月19日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理公司本次募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。公司本次募集配套资金涉及的发行新股数量为114,249,034股（全部为限售流通股）。本次发行后公司总股本将增加至864,018,238股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2025年7月2日。内容请详见2025年6月27日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn上的公告。
　　2025年7月15日，公司披露《2025年半年度业绩预告》（公告编号：2025-059），内容请详见2025年7月15日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn。
　　董事长：赵刚强
　　陕西烽火电子股份有限公司
　　二〇二五年八月二十八日
　　股票简称：烽火电子 股票代码：000561 公告编号：2025一062
　　陕西烽火电子股份有限公司
　　第十届董事会第三次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　2025年8月28日，陕西烽火电子股份有限公司第十届董事会第三次会议以通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2025年8月19日以电子邮件等方式送达公司董事及高级管理人员。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次会议经过充分审议，通过如下决议：
　　1、通过了公司2025年半年度报告及摘要；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　2、通过了关于2025 年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　3、通过了关于使用部分募集资金逐级向子公司增资用于募投项目的议案；
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；表决通过。关联董事赵刚强、杨勇、赵冬、李鹏、马玲、线静对本议案回避表决。
　　本议案经第十届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　4、通过了关于增加公司注册资本并修改《公司章程》的议案；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　5、通过了关于召开2025年第一次临时股东会的议案。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
　　《陕西烽火电子股份有限公司2025 年半年度报告》、《陕西烽火电子股份有限公司2025年半年度报告摘要》、《第十届董事会独立董事第一次专门会议决议》、《陕西烽火电子股份有限公司2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》、《关于使用部分募集资金逐级向子公司增资用于募投项目暨关联交易的公告》、《陕西烽火电子股份有限公司章程修正案》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
　　三、备查文件
　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
　　2．深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　陕西烽火电子股份有限公司
　　董 事 会
　　二○二五年八月三十日
　　证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2025-065
　　陕西烽火电子股份有限公司
　　关于召开2025年第一次
　　临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1．股东会届次：2025年第一次临时股东会
　　2．股东会的召集人：公司董事会
　　经2025年8月28日召开的公司第十届董事会第三次会议审议，决定于2025年9月15日召开公司2025年第一次临时股东会。
　　3．本次股东会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　4．会议召开的时间：
　　（1）现场会议召开时间：2025年9月15日（星期一）14:50时。
　　（2）网络投票时间：
　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月15日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；
　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2025年9月15日9:15至2025年9月15日15:00期间的任意时间。
　　5．会议的召开方式：本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
　　公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
　　6．会议的股权登记日：2025年9月10日
　　7．出席对象：
　　（1）凡是2025年9月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
　　本次股东会拟审议提案涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的股东需回避表决，具体内容详见公司于2025年8月30日披露在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网等信息披露媒体上的《第十届董事会第三次会议决议公告》和《关于使用部分募集资金逐级向子公司增资用于募投项目暨关联交易的公告》（公告编号：2025-062、2025-064）,与该关联交易有利害关系的股东不可接受其他股东委托进行投票。
　　（2）公司董事、高级管理人员。
　　（3）公司聘请的律师。
　　8．会议地点：陕西省宝鸡市渭滨区清姜路72号公司会议室。
　　二、会议审议事项
　　■
　　上述提案第2项为特别表决事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过。上述第1项提案为关联交易，关联股东需回避表决。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。
　　上述提案1、2经公司第十届董事会第三次会议审议通过，详见2025年8月30日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。
　　三、会议登记等事项
　　（一）现场登记时间：2025年9月12日（星期五）8：30一17：00。
　　（二）现场登记地点：陕西省宝鸡市清姜路72号，陕西烽火电子股份有限公司董事会办公室。
　　（三）登记方式：
　　1.自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记并须于出席会议时出示。
　　2.委托代理人凭本人身份证及身份证复印件、授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件办理登记并须于出席会议时出示。
　　3.法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、个人身份证及身份证复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。
　　4.由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证及身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和股东账户卡复印件（加盖公章）进行登记并须于出席会议时出示。
　　5.异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件2），以便登记确认。来信或传真在2025年9月12日17:00前送达公司董事会办公室。
　　（四）其他事项
　　1.会议联系方式：
　　联系人：杨婷婷
　　电话：0917-3626561
　　传真：0917-3625666
　　2.会议费用：与会股东交通、食宿等费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
　　（一） 网络投票的程序
　　1.普通股的投票代码及投票简称：投票代码：“360561”，投票简称：“烽火投票”。
　　2.填报表决意见
　　（1）对于本次股东会非累积投票提案，填报表决意见:同意、反对、弃权。
　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　（二）通过深交所交易系统投票的程序
　　1.投票时间：2025年9月15日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。
　　2.股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　（三）通过互联网投票系统投票的程序
　　1.互联网投票系统开始投票的时间为 2025年9月15日上午9：15时，结束时间为2025年9月15日下午15：00时。
　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　五、备查文件
　　1.第十届董事会第三次会议决议。
　　陕西烽火电子股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年八月三十日
　　附件：
　　授权委托书
　　本人（本公司）作为陕西烽火电子股份有限公司股东，兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本人（本单位）出席2025年9月15日召开的陕西烽火电子股份有限公司2025年第一次临时股东会，依照以下指示就股东会通知所列议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
　　委托人对股东会各项议案表决意见如下：
　　■
　　填表说明：
　　1、委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权前方的方框中打“√”为准，每一提案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其他符号、同时填多项或不填的视同弃权统计。
　　委托人股东账号： 持股数： 股
　　委托人姓名（签章）： 委托人联系电话：
　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
　　委托期限： 委托日期：2025年 月 日
　　受托人姓名： 受托人联系电话：
　　受托人身份证号码：
　　附件2：
　　陕西烽火电子股份有限公司
　　2025年第一次临时股东会参会股东登记表
　　■
　　注：如非本人参会，须在备注中注明代理人姓名、身份证号。
　　2025年9月12日17时之前传真或送达至陕西省宝鸡市渭滨区清姜路72号陕西烽火电子股份有限公司董事会办公室（邮编721006）。
　　传真：0917-3625666
　　股票简称：烽火电子 股票代码：000561 公告编号：2025一063
　　陕西烽火电子股份有限公司
　　2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2025年6月30日止的《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕448号）同意注册，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行人民币普通股股票114,249,034股，募集资金总额为889,999,974.86元，扣除发行费用19,986,508.25元（不含税）后的募集资金净额为870,013,466.61元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西烽火电子股份有限公司验资报告》（希会验字[2025]0012号），确认截至2025年6月10日止，公司已收到主承销商划转的股票募集款人民币878,874,975.17元（募集资金总额889,999,974.86元,扣除承销费人民币11,124,999.69元（含税））。
　　截至2025年6月30日，公司募集资金尚未使用，募集资金余额为878,874,975.17元（为募集资金总额889,999,974.86元扣除承销费人民币11,124,999.69元（含税）后的金额）。
　　二、募集资金存放和管理情况
　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规要求和公司《募集资金使用管理办法》规定，2025年6月19日，公司与独立财务顾问西部证券股份有限公司、开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。截至2025年6月30日，本次募集资金专项账户开立及余额情况如下：
　　■
　　以上签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目资金使用情况
　　详见本报告附件：募集资金使用情况对照表。
　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
　　截至2025年6月30日，募集资金投资项目实施地点、实施方式未发生变更。
　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
　　截至2025年6月30日，本公司向特定对象发行股票未使用募集资金置换先期投入金额。
　　（四）用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况
　　截至2025年6月30日，本公司向特定对象发行股票不存在用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况。
　　（五）用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况
　　截至2025年6月30日，本公司向特定对象发行股票不存在用暂时闲置募集资金进行现金管理情况。
　　（六）节余募集资金使用情况
　　截至2025年6月30日，本公司向特定对象发行股票不存在使用节余募集资金的情况。
　　（七）超募资金使用情况
　　截至2025年6月30日，本公司向特定对象发行股票不存在超募资金的情况。
　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向
　　截至2025年6月30日，公司募集资金尚未使用，募集资金余额为878,874,975.17元。尚未使用的募集资金存放于公司开设的募集资金专项账户，将按照《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）（注册稿）中募集资金使用计划使用。
　　（九）募集资金使用的其他情况
　　截至2025年6月30日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
　　四、改变募集资金投资项目的资金使用情况
　　截至2025年6月30日，本公司不存在改变募集资金投资项目的情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
　　六、专项报告的批准报出
　　本专项报告于2025年8月28日经董事会批准报出。
　　特此公告。
　　陕西烽火电子股份有限公司
　　董 事 会
　　二○二五年八月三十日
　　募集资金使用情况对照表
　　■
　　根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西烽火电子股份有限公司验资报告》（希会验字[2025]第 0012号），募集资金总额为889,999,974.86 元，扣除发行费用19,986,508.25 元（不含税）后的募集资金净额为 870,013,466.61 元。并确认截至2025年6月10日止，公司已收到主承销商划转的股票募集款人民币878,874,975.17元（为募集资金总额889,999,974.86元扣除承销费人民币11,124,999.69元（含税）后的金额）。
　　股票简称：烽火电子 股票代码：000561 公告编号：2025一064
　　陕西烽火电子股份有限公司
　　关于使用部分募集资金逐级向子公司增资用于募投项目暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　公司向特定对象发行股份募集配套资金，目前募集资金已到位。为了顺利推进募集资金投资项目启动建设，陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金逐级向子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司通过逐级向子公司增资的方式，将部分募集资金转入实施主体公司一一控股子公司陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称“长岭科技”）和长岭科技控股子公司西安高科智能制造创新创业产业园有限公司（以下简称“产业园公司”）用于募投项目建设。本次使用部分募集资金逐级向子公司增资用于募投项目属于关联交易，尚需提交公司股东会审议。具体情况如下：
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕448号）同意注册，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行人民币普通股股票114,249,034股，募集资金总额为889,999,974.86元，扣除发行费用19,986,508.25元（不含税）后的募集资金净额为870,013,466.61元，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西烽火电子股份有限公司验资报告》（希会验字[2025]第0012号）。公司、长岭科技和产业园公司均在符合规定的金融机构开立募集资金专用账户，对本次发行的募集资金实行专户专储管理，并按照相关监管规定与主承销商、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
　　二、募投项目基本情况
　　根据《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关披露材料，公司募投项目及募集资金使用计划如下：
　　单位：万元
　　■
　　三、本次增资的基本情况
　　（一）长岭科技增资方案
　　公司以募集资金340,000,000元向长岭科技增资，长岭科技少数股东陕西长岭实业有限公司（以下简称“长岭实业”）按照同比例向长岭科技增资5,546,013.52元。两股东合计向长岭科技增资345,546,013.52元。
　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）的相关规定，原股东同比例增资的，可以采用最近一期审计报告确定出资额与股权比例。本次增资由长岭科技原股东同比例增资，将长岭科技各股东增资额按照2025年经审计的每股净资产折算为公司的实收资本，其余记入资本公积。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(希会审字[2025]3599号)，截止2025年3月31日长岭科技总资产2,397,048,769.79元，负债1,517,710,484.52元，净资产879,338,285.27元，扣除由长岭实业独享的资本公积7,352万元，折合每股净资产1.5107元。按照每股净资产折算，烽火电子增加出资额225,054,856.63元，长岭实业增加出资额3,671,050.82元。共增加出资额228,725,907.45元,其余金额增加长岭科技资本公积116,820,106.07元。
　　本次增资完成后，长岭科技的股权结构维持不变，其中烽火电子持股98.395%，长岭实业持股1.605%。
　　（二）产业园公司增资方案
　　长岭科技以募集资金18,000万元向产业园公司增资，产业园公司少数股东陕西长岭电气有限责任公司（以下简称“长岭电气”）按照同比例向产业园公司增资2,000万元。两股东合计向产业园公司增资20,000万元。
　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）的相关规定，原股东同比例增资的，可以采用最近一期审计报告确定出资额与股权比例。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字[2025]0433号），截止2024年12月31日公司总资产10,175.47万元，负债总额454.20万元，净资产9,721.27万元，折合每股净资产0.97元。本次增资拟采用1元/股的标准折算出资额。即长岭科技投资额18,000万元，即增加实收资本18,000万元，长岭电气投资额2,000万元，即增加实收资本2,000万元，本次共增加实收资本20,000万元。
　　本次增资完成后，产业园公司的股权结构维持不变，其中长岭科技持股90%，长岭电气持股10%。
　　四、本次增资对象基本情况
　　（一）长岭科技基本情况
　　■
　　主要财务情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（二）产业园公司基本情况
　　■
　　主要财务情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　五、关联方及关联交易情况
　　（一）长岭实业基本情况
　　■
　　主要财务情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　经查询，长岭实业不是失信被执行人。
　　（二）长岭电气基本情况
　　■
　　主要财务情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　经查询，长岭电气不是失信被执行人。
　　（三）关联交易概述
　　本次增资暨关联交易的具体方案、定价政策及定价依据如“三、本次增资的基本情况”所示。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》的有关规定：“上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定”，公司向长岭科技增资金额为340,000,000元,长岭科技向产业园公司增资金额为180,000,000元，本次增资需提交股东会审议。
　　（四）增资协议主要条款
　　1、长岭科技增资协议
　　（1）签署主体：陕西长岭电子科技有限责任公司、陕西烽火电子股份有限公司、陕西长岭实业有限公司。
　　（2）烽火电子以34,000万元认购长岭科技新增注册资本228,725,907.45元，其中225,054,856.63元进入长岭科技的注册资本,114,945,143.37元进入长岭科技的资本公积；长岭实业以5,546,013.52元认购长岭科技新增注册资本228,725,907.45元，其中3,671,050.81元进入长岭科技的注册资本,1,874,962.70元进入长岭科技的资本公积。完成本次增资交易后，长岭科技原股权结构不变。
　　（3）在本协议生效后10个工作日内，烽火电子应支付34,000万元增资款至长岭科技指定账户；长岭实业应支付5,546,013.52元增资款至长岭科技指定账户。
　　（4）长岭科技在过渡期内所产生的收益和亏损由原股东按原出资比例享有和承担。
　　（5）本协议在各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，在下列条件全部满足后生效：
　　1）长岭科技的股东会审议通过本协议约定的增资事宜；
　　2）烽火电子的股东会审议通过本协议约定的增资事宜；
　　3）长岭电气董事会审议通过本协议约定的增资事宜；
　　2、产业园公司增资协议
　　（1）签署主体：陕西长岭电子科技有限责任公司、西安高科智能制造创新创业产业园有限公司、陕西长岭电气有限责任公司。
　　（2）长岭科技以18,000万元认购产业园公司新增注册资本18,000万元，长岭电气以2,000万元认购产业园公司新增注册资本2,000万元，各方合计对产业园公司增资20,000万元，全部进入产业园公司注册资本。完成本次增资交易后，产业园公司原股权结构不变。
　　（3）在本协议生效后10个工作日内，长岭科技应支付18,000万元增资款至产业园公司指定账户；长岭电气应支付2,000万元增资款至产业园公司指定账户。
　　（4）产业园公司在过渡期内所产生的收益和亏损由原股东按原出资比例享有和承担。
　　（5）本协议在各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，在下列条件全部满足后生效：
　　1）产业园公司的股东会审议通过本协议约定的增资事宜；
　　2）长岭电气董事会审议通过本协议约定的增资事宜；
　　3）长岭科技的股东会审议通过本协议约定的增资事宜；
　　（五）与关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　本年年初至本公告披露日，公司与长岭实业累计已发生的各类关联交易的总金额为225.48万元，公司与长岭电气累计已发生的各类关联交易的总金额为33.58万元。
　　六、本次增资后对募集资金的管理
　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》相关规定，增资款将存放于子公司开立的募集资金专项账户中，并将严格按照公司、子公司与保荐人、开户银行签署的募集资金监管协议的约定进行有效监管。公司及子公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，规范管理及使用募集资金，并及时履行信息披露义务。
　　七、本次增资对公司的影响
　　公司本次使用募集资金对项目实施主体长岭科技增资，长岭科技对项目实施主体产业园公司增资，是基于“航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目”和“雷达导航系统科研创新基地项目”的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向以及募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别利益的情形。本次增资的对象为公司子公司，公司向其增资期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
　　八、履行的审议程序及相关意见
　　（一）董事会审议情况
　　公司于2025年8月28日召开了第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金逐级向子公司增资用于募投项目的议案》，公司本次使用募集资金向控股子公司实施募投项目，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
　　（二）独立董事专门会议意见
　　此次使用部分募集资金逐级向子公司增资用于募投项目是基于子公司经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合募集资金使用计划，具有必要性，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金用途、投向及其他损害公司及股东利益的情形。
　　（三）保荐机构的核查意见
　　经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用部分募集资金逐级向子公司增资以实施募投项目事项已经董事会审议通过，履行了必要的法律程序，并将提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的相关规定，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。综上，独立财务顾问对公司本次使用募集资金逐级向子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
　　九、备查文件
　　1、第十届董事会第三次会议决议；
　　2、第十届董事会独立董事第一次专门会议决议；
　　3、《陕西长岭电子科技有限责任公司增资协议》；
　　4、《西安高科智能制造创新创业产业园有限公司增资协议》；
　　5、《陕西长岭电子科技有限责任公司过渡期损益情况的审计报告》；
　　6、《西安高科智能制造创新创业产业园有限公司审计报告》
　　7、《西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司使用部分募集资金逐级向子公司增资实施募投项目的核查意见》。
　　特此公告。
　　
　　
　　
　　陕西烽火电子股份有限公司
　　董 事 会
　　二○二五年八月三十日
　　证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2025-066
　　陕西烽火电子股份有限公司