本次对规模的系数修正按照可比公司与被评估单位的规模差异率进行修正，分数调整具体情况为：修正幅度最大值为20个点，具体情况为：5以内不修正；5-10%以内修正4个基点；10-20内修正8个基点；20-50内修正12个基点；50-80修正16个基点；80以上修正20个基点，正数则向上修正，负数则向下修正。
　　B.经营能力修正
　　经营能力修正主要是针对应收账款周转率、流动资产周转率、总资产周转率。其中应收账款周转率占比30%，流动资产周转率30%，总资产周转率40%，得出各指标计算后经营能力值。详见下表：
　　■
　　本次对经营能力的系数修正按照可比公司与被评估单位的规模差异率进行修正，修正幅度最大值为20个点，具体情况为：0-10%以内修正4个基点；10%-20%内修正8个基点；20%-30%内修正12个基点；30%-40%修正16个基点；40%-50%修正20个基点，正数则向上修正，负数则向下修正。
　　C.财务风险修正
　　财务风险指标包括流动比率和资产负债率。其中流动比率占比20%，资产负债率80%，得出各指标计算后风险管理能力值。详见下表：
　　■
　　本次对风险管理能力的系数修正按照可比公司与被评估单位的规模差异率进行修正，修正幅度最大值为20个点，具体情况为：0-10%以内修正4个基点；10%-20%内修正8个基点；20%-30%内修正12个基点；30%-40%修正16个基点；40%-50%修正20个基点，正数则向上修正，负数则向下修正。
　　D.盈利能力修正
　　盈利能力指标包括销售毛利率、销售净利率、净资产收益率。其中销售毛利率占比40%，销售净利率占比30%，净资产收益率30%，得出各指标计算后盈利能力值。详见下表：
　　■
　　本次对盈利能力的系数修正按照可比公司与被评估单位的规模差异率进行修正，修正幅度最大值为20个点，具体情况为：0-10%以内修正4个基点；10%-20%内修正8个基点；20%-30%内修正12个基点；30%-40%修正16个基点；40%-50%修正20个基点，正数则向上修正，负数则向下修正。
　　E.成长能力修正
　　成长能力指标包括营业收入复合增长率、净利润复合增长率、总资产复合增长率、毛利率复合增长率。其中营业收入复合增长率占比30%，净利润复合增长率占比30%，总资产复合增长率20%、毛利率复合增长率20%，得出各指标计算后成长能力值。详见下表：
　　■
　　本次对成长能力的系数修正按照可比公司与被评估单位的规模差异率进行修正，修正幅度最大值为20个点，具体情况为：0-10%以内修正4个基点；10%-20%内修正8个基点；20%-30%内修正12个基点；30%-40%修正16个基点；40%-50%修正20个基点，正数则向上修正，负数则向下修正。
　　③被评估单位、可比上市公司财务数据调整
　　A.对非市场因素的调整
　　所谓非市场因素调整主要是指对被评估单位和可比公司历史数据中由于关联交易或其他因素造成的非市场价格交易数据因素进行分析、确认和调整。由于本次评估的价值形态为持续经营假设前提下的市场价值，因此对于被评估单位和可比公司中可能存在的非市场因素的收入和支出项目进行市场化处理，以确认所有的收入、支出项目全部是市场化基础的数据，剔除非市场化的因素。
　　B.非经营性资产、负债的确认与调整
　　a、被评估单位非经营性资产、负债
　　所谓非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”。
　　截至评估基准日，非经营性资产负债的评估结果为-161.81万元。
　　b、可比上市公司非经营性资产、负债
　　与被评估单位一样需要对可比上市公司的非市场因素、非经营性资产及负债进行确认和分析调整，目的是增强业务对比基础的一致性和可比性。
　　调整后净资产=基准日净资产-非经营性资产及负债调整额
　　非经营性资产及负债调整额=交易性金融资产+衍生金融资产+应收账款+预付款项+其他应收款+合同资产+其他流动资产+递延所得税资产+长期股权投资-合同负债-其他应付款-递延收益-其他流动负债-短期借款-长期借款
　　④被评估单位市盈率（P/E）的确定
　　评估基准日可比上市公司P/E的确定
　　A.可比上市公司P/E以上市公司评估基准日前30日的加权平均交易价格乘以评估基准日股本计算评估基准日的股权价值；
　　B.根据各可比上市公司净利润计算P/E：
　　P/E=(股权价值)/(净利润-非经营性损益调整额-净利润口径)
　　其中：股权价值＝基准日股本总额×前30日交易均价
　　具体数据如下：
　　■
　　根据上述分析计算得出的修正系数，计算得出可比上市公司综合修正后的P/E，按平均值作为被评估单位的P/E，计算结果如下表：
　　■
　　⑤缺少流通性折扣的估算
　　因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
　　市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。
　　市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
　　不可流通折扣率的估算借鉴国际上研究缺乏流通性折扣率的有关方法，对于非上市公司股权不可流通折扣率，我们可以从新股发行定价研究这一角度进行估算，所谓新股发行定价就是研究国内上市公司新股IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格，它不是一个股票市场的交易价，但是一个公平交易价。我们可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间(可以选择上市后第一个交易日收盘价、上市后30个交易日均价、60个交易日均价以及90个交易日的均价)的差异来定量研究缺少流通折扣。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此我们可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于有和没有形成有效市场交易机制的因素造成的。
　　非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2025）
　　■
　　本次缺少流动性折扣取信息技术服务业的平均值为30.59%。
　　4）计算企业股东全部权益价值
　　被评估单位股东全部权益价值=被评估单位经营性净利润账面值×PE×（1-缺乏流动性折扣）＋非经营性资产及溢余资产评估值-有息负债
　　根据以上公式计算的结果如下：
　　■
　　采用市场法评估，评估对象的股东全部权益价值为17,325.43万元。
　　三、结合标的公司历史财务数据、前次股权转让及对应估值情况，说明本次评估值较前次大幅增长的原因及合理性，并充分提示本次交易产生的大额商誉减值风险；
　　标的公司成立之初，主营业务定位包括BPO业务和通讯相关业务两大类业务。2014年10月侯兴刚将所持标的公司35%的股权作价3.5万元转让给商志骏，其中侯兴刚负责拓展标的公司的BPO业务，商志骏主要负责拓展标的公司的通讯相关业务，主要包括宽带销售、弱电工程等业务。
　　截至2021年，通讯业务的拓展不及预期，且未来发展持续萎缩，商志骏提出转让标的公司股权，经双方协商，按照标的公司成立以来的未分配利润作为作价依据，即将标的公司累计的未分配利润按照持股比例分配给商志骏。根据2020年标的公司财务报表，其中2020年12月31日的未分配利润为1,127.68万元，按照持股35%计算为394.69万元。以此为作价依据商志骏将所持35%的股权转让给吴海燕，本次股权转让实质上是原股东商志骏将属于自己的累计分红以股权转让款的形式进行了分配。
　　前次股权转让主要因素为标的公司业务转型，并非完全市场行为，与上市公司收购股权的经济行为不存在关联性。
　　本次交易形成的商誉减值风险。本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成约7,600万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
　　四、结合同行业可比相关交易案例、可比公司估值情况等，说明本次评估采取收益法作为最终评估结论的原因，本次估值是否合理、公允，交易双方是否存在其他应披露未披露的利益安排。请评估机构发表意见。
　　经查询，与标的公司业务有一定相关性的交易案例如下：
　　■
　　注1：亨通光电收购电信国脉的股权，前后间隔时间较短，在计算平均值和中位数时，按一次并购计算。
　　注2：科锐国际收购Investigo Limited时，未设置业绩承诺，因此计算动态市盈率时扣除。
　　静态市盈率计算公式为整体估值除以前一年的净利润，上述可比交易案例中，静态市盈率平均为17.03倍，中位数为15.56倍。可比交易的静态市盈率区间为11.07-26.63，本次收购对应的静态PE为21.94倍，在可比交易市盈率区间范围内，处于合理范围。
　　动态市盈率计算公式为整体估值除以业绩承诺期平均净利润。本次评估收益法结果的动态PE是10.70倍。上述可比交易案例中，动态市盈率平均为17.03倍，中位数为15.56倍。可比交易的动态市盈率区间为10.00-17.12倍，中位数为12.40倍，中位数10.89倍。标的公司动态市盈率低于平均数和中位数，在可比交易市盈率区间范围内，估值合理。
　　综上所述，本结论相对合理、公允，交易双方不存在其他应披露未披露的利益安排。
　　【评估机构发表意见】
　　（一）核查方式及核查程序
　　就前述事项，评估人员履行了以下核查程序：
　　1、与公司创始人访谈了解标的公司的业务模式、所处行业的发展状况、主要竞争对手以及标的公司所处行业地位等，了解标的公司业务发展现状及未来拓展空间；
　　2、获取并核查标的公司业务合同、财务凭证、客户及银行对账单等资料；
　　3、查阅标的公司评估明细表、收益法预测表等评估资料；
　　4、查阅标的公司所在行业的相关政策、行业信息、当地政府奖励政策；
　　5、查阅同行业可比交易上市公司披露文件，分析可比交易的评估方法选择情况；
　　6、查阅本次交易《股权转让协议》，并与相关法规要求进行比对，分析本次交易业绩承诺的合法合规性。
　　（二）核查意见
　　经核查，评估人员认为：
　　1、收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，是以资产的预期收益为价值标准，反映了企业各项资产的综合获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府调控以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法从外部市场价格考虑，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响。从评估方法和评估结果来看两种方法均有一定的合理性和适用性。
　　2、市场法结果可能受到市场情绪以及流动性折扣率数据偏差等影响较大，而收益法结果为内含价值。
　　收益法能?精准反映持续盈利能力，当企业拥有稳定或可预测的未来收益时，收益法通过折现未来现金流（如FCFF、FCFE）或经济利润，能直接量化其持续经营价值，尤其适用于轻资产、高成长性或依赖无形资产的企业的价值评估。
　　相较于市场化法，收益法?弱化市场波动干扰，市场法依赖可比公司或交易案例的公开数据，但资本市场短期波动、行业周期或可比样本稀缺（如细分领域龙头企业）、参考企业业务收入渠道与标的公司存在差异等可能导致估值失真，收益法则通过内在财务模型规避即时市场噪音?适配非标准化资产。?
　　若企业业务独特（如专有技术、垄断性资源）、缺乏真正可比对象，市场法的价值比率难以直接应用，而收益法可基于定制化假设构建估值模型。
　　收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，是以资产的预期收益为价值标准，反映了企业各项资产的综合获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府调控以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法从外部市场价格考虑，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响。从上市公司案例来看，与标的企业业务关联性均较小，行业毛利率均高于标的企业行业，可比性较低，故不适合采用市场法结论。
　　据此，本次评估采用收益法评估结果作为本次评估结论更能反映企业价值。
　　3、本次收益法评估定价公允，不存在其他应披露未披露的利益安排。
　　问题三、关于业绩承诺及业绩奖励。
　　公告显示，交易设有业绩承诺安排，标的公司2025年至2028年合计净利润不低于5,500万元，2025年8-12月营业收入不低于9,000万元，2026年至2028年年度营业收入不低于2亿元，并对标的公司超额业绩设置业绩奖励。关注到，标的公司2024年营业收入1.7亿元，净利润743.57万元。请公司补充披露：
　　（1）结合市场推广及客户拓展、目前在手订单及未来新增订单、毛利率及净利率预测情况，说明本次业绩承诺的可实现性；（2）结合交易对方资金情况、本次交易对价后续使用安排等，说明上市公司督促交易对方支付潜在现金补偿及股权回购款的履约措施；（3）设置业绩奖励安排的必要性及合理性，上市公司在防范标的公司业绩承诺期内提前兑现业绩、业绩承诺期满后业绩大幅下滑的有效措施。
　　公司回复：
　　为充分保障上市公司利益，进一步降低交易风险，经交易各方协商，对本次收购上海新积域信息技术服务有限公司之《股权收购协议》部分条款进行调整，调整后主要变化如下：
　　1、转让方承诺2025年至2028年（业绩承诺期间）标的公司合并报表口径的净利润从合计不低于5,500万元，调整至合计不低于6,100万元；
　　2、转让方支付的本次交易履约保证金从1,000万元调整至2,000万元；
　　3、取消原协议约定的超出净利润承诺数的业绩奖励内容：“业绩奖励：甲方同意，在转让方完成本次交易业绩承诺的前提下，如标的公司业绩承诺期间内实际实现的净利润总和超出净利润承诺数5,500万元，则以超出部分的50%作为超额业绩奖励，且超额业绩奖励总额不超过本次股权转让交易价款的20%。”
　　4、《股权收购协议》中与上述数据调整相关的计算及数据相应进行调整。除此之外，本次交易其余内容保持不变。
　　一、结合市场推广及客户拓展、目前在手订单及未来新增订单、毛利率及净利率预测情况，说明本次业绩承诺的可实现性；
　　（一）标的公司市场推广及客户拓展情况
　　标的公司立足BPO业务，持续深耕客户需求，为客户提供全场景客户联络中心服务、一站式电子商务服务、信息系统开发与智能无线通讯服务和全渠道客户体验服务。标的公司采取直销销售模式，通过竞争性谈判、招投标、合同续签等方式获取合同订单。
　　2025年1-5月，标的公司新拓展的主要客户包括上海汽车、网易严选。随着客户认可度不断提升，标的公司收入规模也伴随着销售活动的增加而实现了快速增长。
　　（二）目前在手订单及未来新增订单
　　在合作过程中，标的公司通常与客户签订框架性的业务合同，并按实际提供的工作量定期与客户进行结算，因此标的公司不适用在手订单指标，与客户合作的项目数量为考量标的公司与客户合作情况的重要指标。2025年1-5月，受客户业务调整等因素的影响，标的公司与部分客户合作项目数量出现小幅下降，但整体上标的公司目前在运行项目数量稳定，与主要客户的业务合作具有稳定性和可持续性。
　　（三）毛利率和净利率预测情况
　　2024年和2025年1-5月，标的公司毛利率分别为8.79%和11.59%，净利润率分别为4.36%和7.37%，预测期毛利率和净利润如下：
　　■
　　2024年毛利率较低的原因主要系：部分客户毛利率为负数，2025年公司加大项目管理与培训力度，提高人员效率，毛利率有所改善；2025年1-5月，转包项目收入占比较2024年度有所上升。预计未来随着新客户开拓、成本项目管控力度的加强，以及落地新运营中心降低用工成本等各种降本增效措施的实施，毛利率将得到持续改善。
　　综上所述，标的公司合作关系稳定可持续，且在持续扩展客户；2024年和2025年1-5月经营业绩实现情况良好，在行业稳步发展的情况下，本次业绩承诺具有可实现性。
　　二、结合交易对方资金情况、本次交易对价后续使用安排等，说明上市公司督促交易对方支付潜在现金补偿及股权回购款的履约措施；
　　交易对方外企工作出身，从事客服业务工作多年，均做到较高的管理职务，资金状况良好。本次交易完成后，交易对方的转让对价为10,595.00万元，所得税后金额约8,606.00万元，该笔资金交易对手方除少部分用于改善生活外，大部分将投资于稳健型理财产品，拥有较强的潜在业绩补偿能力。
　　根据双方签订的股权转让协议，若触发业绩补偿条款，交易对方按照股权转让协议约定进行业绩补偿的前提条件下，若转让方累计业绩补偿金额达到补偿上限5,229.9万元，则超出的应付补偿金额不再支付，尚未到期的业绩承诺责任也同时终止，但此种情形下，上市公司有权要求交易对方按照5,000万元企业整体估值回购上市公司所持有的标的公司65%的股权。补偿上限计算如下：
　　补偿上限=本次交易对价*（1-所得税费率20%）-按照标的公司最低整体估值5,000万元计算甲方持有的标的公司65%股权对应价值。
　　该项条款设置的主要目的是防止标的公司未来业绩过差，上市公司有权要求交易对方回购，选择权在上市公司，是对上市公司的保护性条款。按照补偿上限约定，交易对手累计业绩补偿金额达到5,229.9万元才会触发股权回购。根据本次交易业绩承诺，未来四年累计实现的净利润为不低于6,100万元，当未来四年累计仅实现净利润870.1万元时才会触发补偿上限及股权回购。2024年和2025年1-5月，新积域分别实现净利润743.57万元和492.21万元，未出现亏损。根据预测，在外部条件不发生重大变化的情况下，标的公司触发股权回购的概率极低。
　　为保障顺利履约，交易双方约定在第二期款项时，向以侯兴刚名义开立并由双方共管的银行账户支付1,000万元作为本次交易的履约保证金（经协商后保证金调整至2,000万元）。履约保证金于业绩承诺期届满并按照股权转让协议完成专项审核之后，一次性解锁。如出现股权转让协议约定的扣款事项（包括但不限于交易对方未按要求支付过渡期内标的公司非经常性损益、交易对方未按要求支付足额违约金、交易对方未按要求支付业绩补偿款等），交易对方应在解锁的同时将扣款事项对应金额支付至上市公司指定银行账户，支付后剩余款项，由交易对方享有。
　　业绩承诺期间内，如交易对方出现违约事件且未及时向上市公司支付违约金及赔偿金的，上市公司有权从履约保证金中予以扣除，在履约保证金解锁时由共管账户向上市公司指定银行账户进行支付；业绩承诺期间届满后，交易对方同意以其自标的公司分红作为其履行股权转让协议约定义务提供担保，如交易对方出现违约事件且未及时向上市公司支付违约金及赔偿金的，上市公司有权从标的公司应支付给转让方的利润分配中予以扣除，作为其履行本协议约定义务提供担保。标的公司将该次分红中交易对方税后所得资金中的与应付未付上市公司违约金或赔偿金的等额部分资金，直接向上市公司进行支付，视为交易对方向上市公司支付违约金或赔偿金。如该次分红中交易对方税后所得资金未能补足其向上市公司应付未付的违约金或赔偿金，则交易对方应继续从后续年度分红中按本条约定方式由标的公司向上市公司支付，直至完全补足向上市公司应付未付的违约金或赔偿金为止。
　　三、设置业绩奖励安排的必要性及合理性，上市公司在防范标的公司业绩承诺期内提前兑现业绩、业绩承诺期满后业绩大幅下滑的有效措施。
　　（一）业绩奖励安排的必要性及合理性
　　业绩奖励安排有利于充分调动标的公司核心管理人员的积极性，激励利润补偿方实现承诺的净利润，同时为了避免实现承诺净利润后标的公司管理团队缺乏进一步开拓进取的动力，促进标的公司健康快速发展，最终为上市公司及其全体股东创造更多价值。但结合本次的交易实际情况，目前经交易各方协商，取消了原协议约定的超出净利润承诺数对应的业绩奖励内容。
　　（二）上市公司防范标的公司业绩承诺期内提前兑现业绩、业绩承诺期满后业绩大幅下滑的有效措施
　　根据股权收购协议约定，本次交易完成后，标的公司董事会由3名董事组成，上市公司向标的公司委派2名董事，交易对方向标的公司委派1名董事；标的公司的财务负责人由上市公司负责推荐，经标的公司董事会批准后聘任。标的公司财务工作接受上市公司的总控管理，财务制度按上市公司要求执行。
　　业绩承诺期间，标的公司净利润实现数和主营业务收入金额的计算方法以中国现行有效的会计准则为准，由上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行专项审核，并在业绩承诺期间届满后以专项审核意见审核确认的净利润实现数和主营业务收入金额为准进行业绩考核。
　　标的公司的公章、财务章、合同章等印章以及资金复核盾由上市公司委派的人员负责保管，标的公司财务、公司治理、内部控制等各个方面按照法律法规、规范性文件及证券监管部门对上市公司的要求规范运作，接受上市公司的统一管理并建立相关的公司制度。上市公司指定人员或委派至标的公司的管理人员，接入标的公司的经济事项审批流程，并参与所有经济事项的审批环节，避免出现交易对方通过提前确认收入、滞后确认成本费用等方式以实现业绩承诺、获得业绩奖励的情形。
　　标的公司经过多年的业务积累，已经在智能制造、电商、交通出行、汽车制造、母婴/食品、生活/服饰、保险等领域，与多家国际、国内知名品牌建立了稳定的合作关系，并积极拓展新的优质客户群体。标的公司下游客户主要系大型上市公司、国企及外资企业，标的公司向其提供的服务金额占其总采购金额比例极小，其因标的公司提前确认收入可能性较小。
　　本次交易完成后，公司将促进标的公司和广州国测进行整合，并在梅州设立分公司，并通过加强人员培训和成本管控等各种措施促进降本增效，提高标的公司盈利能力。上市公司和交易对方约定，在业绩承诺期满后两年（即2029年度和2030年度），继续推动标的公司的经营发展，维持商誉价值的稳定，相应措施由各方后续积极协商。通过上述手段，避免业绩承诺期满后业绩大幅下滑对上市公司和标的公司造成重大不利影响。
　　问题四、关于标的公司关联交易及其他应收款。
　　审计报告显示，截至2025年5月末，标的公司其他应收款119.16万元，涉及员工借款及往来款等，其中应收股东吴海燕50万元、应收前股东商志骏31万元，应收实控人下属企业上海骞米信息科技有限公司2万元。标的公司期末固定资产7.22万元，系两辆车辆，车牌为股东个人所有行驶证权利人分别登记在股东侯兴刚、吴海燕名下。请公司补充披露：
　　（1）上述关联其他应收款形成原因、利率情况，标的公司历史期与股东资金往来情况，截至目前相关款项是否已归还；（2）固定资产登记在股东名下的原因及合理性，标的公司是否与股东存在资产混同、是否具有独立性，上市公司后续在加强标的公司关联交易、内部控制等方面拟采取的措施。请审计机构发表意见。
　　公司回复：
　　一、上述关联其他应收款形成原因、利率情况，标的公司历史期与股东资金往来情况，截至目前相关款项是否已归还
　　（一）上述关联其他应收款形成原因、利率情况
　　截至2025年5月31日，标的公司关联方其他应收款形成原因、利率情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（二）标的公司历史期与股东资金往来情况
　　标的公司历史期仅股东吴海燕因日常业务需要向公司借款，截止2025年5月31日尚未归还标的公司的借款余额为50万元。标的公司历史期与股东资金往来明细如下：
　　单位：万元
　　■
　　续上表
　　单位：万元
　　■
　　（三）截至目前相关款项是否已归还
　　截至2025年8月20日，以上相关款项已全部归还。具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　二、固定资产登记在股东名下的原因及合理性，标的公司是否与股东存在资产混同、是否具有独立性，上市公司后续在加强标的公司关联交易、内部控制等方面拟采取的措施
　　（一）固定资产登记在股东名下的原因及合理性
　　标的公司为满足日常经营、客户接待及业务拓展等方面的紧急用车需求，于2020年通过融资租赁方式购置了两辆汽车，相关车辆购置款等由标的公司支付。标的公司注册于上海，鉴于2020年上海以公司名义竞拍车牌的成交价显著高于个人名义取得车牌的成交价，为合理控制经营开支，标的公司决定使用吴海燕、侯修强（侯修强系标的公司股东侯兴刚的亲弟弟）个人取得的购车指标，用于办理车辆行驶证等登记手续，因此两辆汽车的行驶证权利人分别登记于吴海燕、侯修强名下，该登记方式符合当地相关规定，具有合理性。截止本问询函回复之日，车辆已计提折旧完毕，只剩净残值6.51万元。
　　标的公司与吴海燕、侯修强于2025年8月13日提供了《关于公司车辆登记于个人名下的说明》，明确这两辆汽车的实际所有权、使用权、处置权及一切相关权益完全归属标的公司所有，并由吴海燕、侯修强承诺在标的公司获得汽车牌照指标后，将立即无条件地配合完成车辆过户事宜，并承担由此可能产生的全部法律责任和经济损失。
　　（二）标的公司是否与股东存在资产混同、是否具有独立性
　　除上述两辆汽车登记在吴海燕、侯修强名下外，标的公司其他资产与股东资产不存在混同的情况，标的公司资产具有独立性。
　　（三）上市公司后续在加强标的公司关联交易、内部控制等方面拟采取的措施
　　1、将标的公司纳入上市公司现有《关联交易管理制度》体系，明确关联方识别、关联交易审批权限及审批流程、信息披露等流程，确保符合《上市公司治理准则》等要求。
　　2、推动标的公司参照《企业内部控制基本规范》及上市公司内部控制标准，完善财务、采购、销售等关键流程的制衡机制，重点防范关联方资金占用、与股东资产混同等方面的风险。
　　3、标的公司财务负责人等关键岗位由上市公司推荐或任命，强化垂直管理。
　　4、在上市公司定期报告中披露标的公司关联交易情况，确保信息透明。
　　5、组织标的公司管理层及员工参加上市公司合规培训，强化关联交易合规意识及内部控制理念。
　　【审计机构发表意见】
　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计并执行了相关程序。针对上述问题我们执行的主要程序如下：
　　1、获取标的公司管理层已识别的关联方清单并通过企查查等工具查询比较，确认关联方清单的准确性。
　　2、向标的公司管理层了解标的公司与关联方、股东之间关联往来形成的原因。
　　3、获取并检查与关联往来相关的资料，包括检查合同、请款单及银行付款回单等；对关联方吴海燕、上海骞米信息科技有限公司的往来余额执行函证程序。
　　4、获取并检查与车辆购置相关的资料，包括检查《车辆融资租赁合同》、发票及银行付款回单等。
　　5、向标的公司管理层了解车辆登记在吴海燕、侯修强名下的原因；获取标的公司及吴海燕、侯修强《关于公司车辆登记于个人名下的说明》，明确了车辆实际所有权、使用权、处置权等相关权益归属标的公司所有。
　　6、检查应收关联方往来款期后回款情况。
　　经核查，我们认为：
　　1、标的公司应收股东吴海燕的款项系因日常业务需要所形成的借款，应收前股东商志骏的款项系其个人的股权投资需要形成的借款，应收上海骞米信息科技有限公司的款项系其经营需要形成的借款，这些借款均未约定收取利息。截至2025年8月20日，标的公司与股东、关联方的资金往来所形成的应收款项均已归还。
　　2、标的公司鉴于2020年上海以公司名义竞拍车牌的成交价显著高于个人名义取得车牌的成交价，为合理控制经营开支，标的公司决定使用吴海燕、侯修强个人取得的购车指标，用于办理车辆行驶证等登记手续，该登记方式符合当地相关规定，具有合理性。
　　除上述两辆汽车登记在吴海燕、侯修强个人名下外，标的公司其他资产与股东资产不存在混同的情况，标的公司资产具有独立性。
　　
　　
　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年8月30日