（1）现场会议时间：2025年9月16日（星期二）下午15:00；
　　（2）网络投票时间：2025年9月16日；
　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年9月16日上午9:15至下午15:00的任意时间。
　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　6、会议股权登记日：2025年9月9日（星期二）；
　　7、出席对象：
　　（1）截至2025年9月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（3）公司聘请的见证律师。
　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员
　　8、现场会议地点：安徽省宣城市宁国市经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室；
　　二、会议审议事项
　　■
　　2、议案披露情况
　　上述议案经第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第九次会议审议，具体内容详见信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。议案1、2、3需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
　　3、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，因涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
　　三、会议登记等事项
　　1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（见附件2）、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（见附件2）、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
　　3、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，请发传真后电话确认。本公司不接受电话方式办理登记；
　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
　　5、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部；
　　6、登记时间：2025年9月10日上午9:00～11:00，下午1:00～4:00。
　　7、联系方式：
　　联系电话：0563-4181887
　　传真号码：0563-4181880 转 6071
　　联系人：罗倩
　　邮箱：luoqian01@zhongdinggroup.com
　　通讯地址：安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区中鼎股份
　　邮政编码：242300
　　8、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
　　四、股东参加网络投票的具体操作流程
　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
　　五、备查文件
　　1、公司第九届董事会第十一次会议决议；
　　2、公司第九届监事会第九次会议决议；
　　特此公告。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月30日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序：
　　1、投票代码：360887
　　2、投票简称：中鼎投票
　　3、填报表决意见或选举票数：
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
　　■
　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的其他所有议案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对
　　具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意
　　见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，
　　再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序：
　　本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2025年9月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
　　3、投资者进行投票的时间
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月16日上午9:15至下午15:00。
　　附件2：
　　授权委托书
　　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2025年9月16日召开的安徽中鼎密封件股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由本公司（本人）承担。
　　本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：
　　■
　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
　　委托人股东账号： 委托人持股数：
　　被委托人签字： 被委托人身份证号码：
　　委托日期：2025年 月 日
　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
　　3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
　　4、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决不作具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人可以按照自己的意思表决。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　公司章程
　　二〇二五年八月
　　第一章 总 则
　　第一条 为维护安徽中鼎密封件股份有限公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
　　第二条 安徽中鼎密封件股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。
　　公司于1998年经安徽省人民政府皖政秘[1998]111号文批准，由安徽飞彩（集团）公司独家发起，采取募集设立方式设立；在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号340000000018827。
　　第三条 公司于1998年9月17日经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)244号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股，于1998年12月3日在深圳证券交易所上市。
　　第四条 公司注册名称：安徽中鼎密封件股份有限公司。公司英文全称为：ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO.,LTD.
　　第五条 公司住所：安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区中鼎工业园
　　邮政编码：242300
　　第六条 公司注册资本为人民币1,316,489,747元。
　　第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
　　第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
　　法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
　　第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
　　本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
　　第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
　　第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
　　第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。
　　第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
　　第二章 经营宗旨和范围
　　第十四条 公司的经营宗旨：持续稳健发展，充分发挥企业技术、人才和管理优势等特点，致力于推动企业创新机制，运用先进的管理理念，不断增强企业自主创新和可持续发展能力，促进社会经济发展和行业进步，为股东创造价值，为员工创造机会，为社会创造繁荣，建设具有国际竞争力的创新型企业。
　　第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：汽车零部件研发；新材料技术研发；汽车零部件及配件制造；密封件制造；密封件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；货物进出口；技术进出口；机械零件、零部件加工；非居住房地产租赁；机械设备租赁；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　第三章 股 份
　　第一节 股份发行
　　第十六条 公司的股份采取股票的形式。
　　第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
　　第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
　　第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
　　第二十条 公司发起人为安徽飞彩（集团）公司、认购的股份数为12,000万股、出资方式和出资时间为1998年由飞彩（集团）公司将其生产农用运输车及工业链条的三轮分厂、四轮分厂、杨村分厂、车身分厂4家分厂，销售、物资2家分公司，飞彩农用车技术中心及下属全资企业黄山链条厂的全部生产经营性资产以及相关债项作为发起人出资。
　　第二十一条 公司股份总数为1,316,489,747股，公司的股本结构为：普通股 1,316,489,747股。
　　第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
　　公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
　　第二节 股份增减和回购
　　第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
　　(一)向不特定对象发行股份；
　　(二)向特定对象发行股份；
　　(三)向现有股东派送红股；
　　(四)以公积金转增股本；
　　(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
　　第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
　　第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
　　（一）减少公司注册资本；
　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
　　第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行
　　公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
　　第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
　　公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
　　第三节 股份转让
　　第二十八条 公司的股份应当依法转让。
　　第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
　　第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
　　公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
　　前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
　　第四章 股东和股东会
　　第一节 股东的一般规定
　　第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
　　第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
　　第三十四条 公司股东享有下列权利：
　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
　　(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
　　(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
　　(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
　　(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
　　(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
　　(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
　　(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
　　第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
　　第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
　　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
　　第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
　　（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
　　（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
　　第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
　　审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
　　第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
　　第四十条 公司股东承担下列义务：
　　(一)遵守法律、行政法规和本章程；
　　(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
　　(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
　　第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
　　第二节 控股股东和实际控制人
　　第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
　　第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
　　（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
　　（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
　　（四）不得以任何方式占用公司资金；
　　（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
　　（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
　　（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
　　（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
　　（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
　　第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
　　第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
　　第三节 股东会的一般规定
　　第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
　　(二)审议批准董事会的报告；
　　(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　(五)对发行公司债券作出决议；
　　(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　(七)修改本章程；
　　(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
　　(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
　　(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
　　(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
　　(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
　　(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
　　股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
　　除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
　　第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
　　（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
　　（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
　　未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
　　公司股东会审议第一款第(三)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
　　第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
　　第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
　　(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
　　(四)董事会认为必要时；
　　(五)审计委员会提议召开时；
　　(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
　　第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地、办公所在地或股东会通知确定的合适地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
　　股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东会通知发出后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。若确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
　　第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
　　(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
　　(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
　　(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
　　(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
　　第四节 股东会的召集
　　第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
　　经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
　　第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
　　第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
　　审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
　　第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
　　第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
　　第五节 股东会的提案与通知
　　第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
　　第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
　　单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
　　股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
　　第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
　　第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
　　（一）会议的时间、地点和会议期限；
　　（二）提交会议审议的事项和提案；
　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
　　（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
　　股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
　　股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
　　第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
　　(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
　　(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
　　(三)披露持有本公司股份数量；
　　(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
　　第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
　　第六节 股东会的召开
　　第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
　　第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
　　股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。
　　第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
　　第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
　　(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
　　(二)代理人姓名或者名称；
　　(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
　　(四)委托书签发日期和有效期限；
　　(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
　　第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
　　第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
　　第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
　　第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
　　股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
　　第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
　　第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
　　第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
　　第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
　　第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
　　(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
　　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
　　(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
　　(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
　　(六)律师及计票人、监票人姓名；
　　(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
　　第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
　　第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
　　第七节 股东会的表决和决议
　　第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
　　(一)董事会的工作报告；
　　(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
　　(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
　　(一)公司增加或者减少注册资本；
　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
　　(三)本章程的修改；
　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
　　(五)股权激励计划；
　　(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
　　第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
　　第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
　　审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
　　（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
　　（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
　　（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
　　（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；
　　第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
　　第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事的提名方式和程序为：董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可提名非独立董事（不含职工董事）候选人；独立董事由公司董事会以及单独或合计持有公司百分之一以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
　　职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。
　　候选人名单以提案方式提请股东会决议，董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情况。
　　股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制
　　股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。累积投票制实施细则如下：
　　(一) 出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东会拟选举董事席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事席位数。
　　(二) 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则该项表决无效。
　　(三) 股东会在选举董事时，对董事候选人逐一进行表决。
　　(四) 董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定。
　　第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
　　第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
　　第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
　　第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
　　第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
　　第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
　　第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
　　第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
　　第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
　　第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日。
　　第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
　　第五章 董事和董事会
　　第一节 董事的一般规定
　　第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
　　(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
　　(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
　　违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
　　第一百条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
　　董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
　　董事会中可以由一名职工代表担任董事，该职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
　　第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，董事对公司负有下列忠实义务：
　　(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
　　(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
　　(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
　　(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
　　(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
　　(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
　　(八)不得擅自披露公司秘密；
　　(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
　　(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
　　第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，董事对公司负有下列勤勉义务：
　　(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
　　(二)应公平对待所有股东；
　　(三)及时了解公司业务经营管理状况；
　　(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
　　(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权；
　　(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
　　第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
　　第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
　　如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
　　如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定或者独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自该独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
　　第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
　　第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
　　第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
　　第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第二节 董事会
　　第一百零九条 公司设董事会，董事会由八名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，职工代表董事一名。董事会设董事长一人，副董事长一至两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
　　第一百一十条 董事会行使下列职权：
　　(一)召集股东会,并向股东会报告工作；
　　(二)执行股东会的决议；
　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；
　　(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
　　(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
　　(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
　　(八)决定公司内部管理机构的设置；
　　(九) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　(十)制订公司的基本管理制度；
　　(十一)制订本章程的修改方案；
　　(十二)管理公司信息披露事项；
　　(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
　　(十五) 法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
　　超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
　　第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
　　第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
　　第一百一十三条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
　　公司发生的交易（公司提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，还应提交公司股东会审议，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，还应提交公司股东会审议，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元。交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，还应提交公司股东会审议；
　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元，还应提交公司股东会审议；
　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元。交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，还应提交公司股东会审议；
　　（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元，还应提交公司股东会审议。
　　上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
　　如根据相关法律、法规和规范性文件，上述交易事项应当由股东会审议通过的，则由董事会审议通过后提交股东会批准，尚未达到董事会审批标准的由公司经理审批。
　　本条中的交易事项是指：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；中国证监会或证券交易所认定的其他交易。
　　第一百一十四条 董事长行使下列职权：
　　(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
　　(二)督促、检查董事会决议的执行；
　　(三)董事会授予的其他职权。
　　第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
　　第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
　　第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
　　第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、电话、传真、短信、微信或者专人送达等方式通知，于会议召开三日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时召开。
　　第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
　　(一)会议日期和地点；
　　(二)会议期限；
　　(三)事由及议题；
　　(四)发出通知的日期。
　　第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
　　董事会决议的表决，实行一人一票。
　　第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
　　第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。
　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
　　第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
　　第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容:
　　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
　　(三)会议议程；
　　(四)董事发言要点；
　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
　　第三节 独立董事
　　第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
　　第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
　　第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　（二）符合本章程规定的独立性要求；
　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
　　第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
　　（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
　　第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
　　（二）向董事会提议召开临时股东会；
　　（三）提议召开董事会会议；
　　（四）依法公开向股东征集股东权利；
　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
　　独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
　　第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
　　（一）应当披露的关联交易；
　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
　　第四节 董事会专门委员会
　　第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
　　第一百三十四条 审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
　　第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
　　（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
　　（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
　　审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
　　第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
　　第一百三十八条 提名委员会成员为三名，其中独立董事二名。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
　　（一）提名或者任免董事；
　　（二）聘任或者解聘高级管理人员；
　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　第一百三十九条 薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事二名。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
　　（一）董事、高级管理人员的薪酬；
　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　第六章 高级管理人员
　　第一百四十条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或解聘。
　　公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
　　第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
　　本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
　　第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
　　第一百四十三条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
　　第一百四十四条 经理对董事会负责，行使下列职权：
　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
　　(四)拟订公司的基本管理制度；
　　(五)制定公司的具体规章；
　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
　　(八)本章程或董事会授予的其他职权。
　　经理列席董事会会议。
　　第一百四十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
　　第一百四十六条 经理工作细则包括下列内容：
　　(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
　　(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
　　(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
　　(四)董事会认为必要的其他事项。
　　第一百四十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
　　第一百四十八条 公司副经理由经理提请董事会聘任或者解聘，副经理协助经理开展工作。
　　第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
　　第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
　　第七章 财务会计制度、利润分配和审计
　　第一节 财务会计制度
　　第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
　　第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
　　第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
　　第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
　　第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
　　第一百五十八条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东会审议通过后予以执行。
　　（一）公司利润分配的原则
　　公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
　　公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
　　（二）利润分配的决策机制和程序
　　公司应在每个会计年度结束后，由董事会提出该年度利润分配预案，并由董事会审议通过后提交公司股东会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
　　公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发表审核意见。
　　公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
　　公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。
　　（三）利润分配的形式和期间间隔
　　利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
　　如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
　　利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。
　　当公司存在下列情形之一时，可以不进行利润分配：
　　1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
　　2、资产负债率高于百分之七十；
　　3、经营性现金流为负；
　　4、公司认为不适宜利润分配的其他情况。
　　（四）利润分配的条件和比例：
　　股票股利分配政策：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
　　现金分红政策：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东会批准。重大投资计划是指按照本章程的规定需提交股东会审议的投资计划。
　　公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
　　在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
　　第二节 内部审计
　　第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
　　公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
　　第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
　　内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
　　第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
　　第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
　　第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
　　第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
　　第三节 会计师事务所的聘任
　　第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
　　第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
　　第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
　　第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
　　第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
　　第八章 通知和公告
　　第一节 通知
　　第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
　　(一)以专人送出；
　　(二)以邮件方式送出；
　　(三)以公告方式进行；
　　(四)本章程规定的其他形式。
　　第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
　　第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
　　第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电话、
　　短信、微信等方式进行。
　　第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
　　第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
　　第二节 公 告
　　第一百七十六条 公司指定中国证监会指定的信息披露报纸和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
　　第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
　　第一节 合并、分立、增资和减资
　　第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
　　第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
　　公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
　　第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
　　第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
　　第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
　　第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
　　公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
　　依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
　　第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
　　第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
　　第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
　　第二节 解散和清算
　　第一百八十八条 公司因下列原因解散：
　　(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
　　(二)股东会决议解散；
　　(三)因公司合并或者分立需要解散；
　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
　　公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
　　第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
　　依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
　　清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
　　清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
　　(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　(二)通知、公告债权人；
　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
　　(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
　　(五)清理债权、债务；
　　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。
　　第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
　　第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
　　第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
　　人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
　　第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
　　第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
　　清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
　　第十章 修改章程
　　第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
　　(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
　　(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
　　(三)股东会决定修改章程。
　　第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
　　第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
　　第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
　　第十一章 附 则
　　第二百零二条 释义
　　(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
　　(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
　　(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
　　第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
　　第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
　　第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
　　第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。
　　第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
　　第二百零八条 本章程自公司股东会通过之日起施行。
　　
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　股东会议事规则
　　第一章 总则
　　第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章和《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本规则。
　　第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
　　公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
　　第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
　　第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
　　第五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
　　第二章 股东会的召集
　　第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
　　第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
　　第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
　　第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
　　第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
　　第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
　　第三章 股东会的提案与通知
　　第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
　　第十四条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
　　股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
　　第十五条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
　　第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
　　第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容：
　　(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
　　(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
　　(三)披露持有本公司股份数量；
　　(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
　　第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
　　第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
　　第四章 股东会的召开
　　第二十条 公司召开股东会的地点为公司住所地、办公所在地或股东会通知确定的合适地点。
　　股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
　　股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
　　第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
　　股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
　　第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
　　第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
　　第二十四条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
　　第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
　　第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
　　第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
　　股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
　　第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
　　第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
　　第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
　　第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。。
　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
　　第三十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
　　公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
　　第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
　　第三十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
　　第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
　　第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
　　第三十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
　　第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
　　第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
　　第四十一条 股东会会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
　　（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
　　（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
　　（六）律师及计票人、监票人姓名；
　　（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。。
　　出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
　　第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
　　第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日。
　　第四十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
　　第四十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
　　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
　　董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务
　　第五章 监督管理
　　第四十六条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，深圳证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
　　第四十七条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由深圳证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
　　第四十八条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。。
　　第六章 附则
　　第四十九条 本议事规则为公司章程的附件，自股东会批准后生效。
　　第五十条 本议事规则未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及国家的有关法律、行政法规、部门规章执行，并参照国家监管机关就上市公司股东会所颁布的规范意见办理。
　　第五十一条 本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由股东会及时进行修改完善。
　　第五十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　董事会议事规则
　　第一章 总则
　　第一条 为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
　　第二条 董事会为公司常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责，由股东会选举产生，依照《公司章程》的规定行使职权。
　　第二章 董事会的组成和职权
　　第三条 公司设董事会，由8名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。
　　第四条 董事会行使下列职权：
　　(一)召集股东会,并向股东会报告工作；
　　(二)执行股东会的决议；
　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；
　　(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
　　(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
　　(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
　　(八)决定公司内部管理机构的设置；
　　(九) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　(十)制订公司的基本管理制度；
　　(十一)制订本章程的修改方案；
　　(十二)管理公司信息披露事项；
　　(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
　　(十五) 法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
　　第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
　　第六条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
　　公司发生的交易（公司提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，还应提交公司股东会审议，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，还应提交公司股东会审议，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元。交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，还应提交公司股东会审议；
　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元，还应提交公司股东会审议；
　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元。交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，还应提交公司股东会审议；
　　（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元，还应提交公司股东会审议。
　　上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
　　如根据相关法律、法规和规范性文件，上述交易事项应当由股东会审议通过的，则由董事会审议通过后提交股东会批准，尚未达到董事会审批标准的由公司经理审批。
　　本条中的交易事项是指：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；中国证监会或证券交易所认定的其他交易。
　　第七条 公司设董事会，董事会由8名董事组成，设董事长一人，副董事长一至两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
　　第八条 董事长行使下列职权：
　　(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
　　(二)督促、检查董事会决议的执行；
　　(三)董事会授予的其他职权。
　　第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
　　第三章 会议议案
　　第十条 董事会提案应当符合下列条件：
　　（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触；
　　（二）有明确议题和具体决议事项。
　　第四章 会议召集和召开
　　第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
　　第十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
　　第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、电话、传真、短信、微信或者专人送达等方式通知，于会议召开三日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时召开。
　　第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
　　(一)会议日期和地点；
　　(二)会议期限；
　　(三)事由及议题；
　　(四)发出通知的日期。
　　第十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
　　董事会决议的表决，实行一人一票。
　　第五章 议事程序和决议
　　第十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
　　第十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。
　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
　　第十九条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。
　　第二十条 董事会决议的表决，实行一人一票。
　　第二十一条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
　　第六章 会议记录
　　第二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
　　第二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
　　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
　　(三)会议议程；
　　(四)董事发言要点；
　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
　　第二十四条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
　　第七章 附则
　　第二十五条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
　　第二十六条 本规则由公司董事会负责解释。
　　第二十七条 本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　对外担保管理办法
　　第一章 总则
　　第一条 为加强安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保管理、规范公司对外担保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等法律、法规、规范性文件及《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本办法。
　　第二条 本办法所称对外担保是指公司及子公司以第三人身份为被担保人提供的保证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括但不限于银行授信额度、借款担保、信用证及银行承兑汇票等。本办法适用于公司及子公司的对外担保行为。
　　本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。
　　第三条 公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标：
　　(一)防范和控制或有负债风险；
　　(二)保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；
　　(三)符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定。
　　第四条 公司对外担保应当遵循平等自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
　　第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
　　第二章 决策权限
　　第六条 未经董事会或股东会议审议批准，公司不得提供担保。
　　第七条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
　　第八条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事 会审议通过后提交股东会审议：
　　（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%；
　　（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额， 超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担 保；
　　（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额， 超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担 保；
　　（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过70%；
　　（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近 一期经审计总资产的30%；
　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
　　（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
　　公司股东会审议本条第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　公司在十二个月内发生对外担保的，应当按照累计计算的原则，已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
　　第九条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
　　第十条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
　　第三章 日常监管与持续风险控制
　　第十一条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及本公司全资子公司、控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
　　第十二条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料。
　　第十三条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
　　第四章 信息披露
　　第十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司报告，并提供信息披露所需的文件资料。
　　第十五条 公司董事会应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作出决议后，按《股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。
　　第十六条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
　　（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
　　（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
　　第五章 相关人员责任
　　第十七条 公司相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
　　第十八条 本办法涉及到的公司相关审核部门及人员未按照规定程序怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
　　第十九条 依照法律规定公司无须承担担保责任，但公司相关部门及人员擅自决定而使公司承担责任，给公司造成损失的，由相关责任人员承担赔偿责任。
　　第六章 附则
　　第二十条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本办法条款如与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定存在冲突的,以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
　　第二十一条 本办法解释权归属公司董事会。
　　第二十二条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　董事会
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　对外投资管理办法
　　第一章 总则
　　第一条 为规范安徽中鼎密封件股份有限公司(以下称“公司”)对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件，结合《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关规定，制定本办法。
　　第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。
　　第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
　　（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；
　　（二）长期投资主要指：公司投出的超出1年或在1年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司的长期对外投资包括但不限于下列类型：
　　1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
　　2、公司出资与其他境内或境外独立法人、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
　　3、通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
　　4、法律、法规规定的其他对外投资。
　　第四条 投资管理应遵循的基本原则：
　　（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；
　　（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
　　（三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势。
　　第五条 本办法适用于公司及所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。
　　第二章 决策机构和审批权限
　　第六条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
　　第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、行政法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序，具体的审批权限规定如下：
　　公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
　　（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
　　（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
　　上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
　　公司对外投资达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议：
　　（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
　　（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
　　上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
　　如根据相关法律、法规和规范性文件，上述对外投资事项应当由股东会审议通过的，则由董事会审议通过后提交股东会批准，尚未达到董事会审批标准的由公司总经理审批。
　　第八条 公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定的权限履行审批程序。
　　第三章 组织管理机构
　　第九条 公司财务部是公司投资的财务管理和资金保障部门，负责审核公司年度投资计划和年度投资预算，对投资项目进行资金筹措。
　　第十条 公司其他职能部门或专门机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。
　　第十一条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
　　第四章 财务管理
　　第十二条 公司相关部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析。
　　第十三条 被投资单位应按要求定期向公司相关部门报送财务报表和提供会计资料。
　　第十四条 子公司应定期向公司财务部门报送财务会计报表和提供会计资料。
　　第十五条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
　　第五章 重大事项报告及信息披露
　　第十六条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等规定履行信息披露义务。
　　第十七条 公司对子公司所有信息享有知情权。
　　第十八条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
　　第十九条 公司相关人员违反本办法的规定，给公司造成严重影响或损失的，公司有权对相关责任人进行问责并将视情节轻重予以批评、警告、降级处分直至辞退，同时，对于给公司造成的损失，公司有权要求相关责任人承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关处理。
　　第八章 附则
　　第二十条 本办法所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
　　第二十一条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本办法条款如与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定存在冲突的,以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
　　第二十二条 本办法解释权归属公司董事会。
　　第二十三条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　董事会
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　募集资金管理办法
　　第一章 总则
　　第一条 为规范安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求，结合公司的实际情况，特制定本办法。
　　第二条 本办法所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
　　第三条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守募集资金管理规定。
　　第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。
　　第二章 募集资金的存放
　　第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
　　第六条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称三方协议）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括下列内容：
　　（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
　　（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
　　（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
　　（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
　　（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
　　（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
　　（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
　　（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
　　公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
　　第三章 募集资金的使用
　　第七条 公公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。
　　第八条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
　　第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
　　第十条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
　　（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
　　（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
　　（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
　　（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
　　第十一条 公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
　　第十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
　　第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
　　现金管理产品应当符合下列条件：
　　（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
　　（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
　　（三）现金管理产品不得质押。
　　第十四条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：
　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；
　　（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
　　（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
　　（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
　　（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
　　第十五条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：
　　（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
　　（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
　　（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
　　（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
　　第十六条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：
　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
　　（二）募集资金使用情况；
　　（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
　　（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
　　（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
　　（六）证券交易所要求的其他内容。
　　第十七条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
　　（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
　　（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
　　（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
　　（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
　　第十八公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
　　第四章 募集资金投向变更
　　第十九条 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
　　（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
　　（二）改变募集资金投资项目实施主体；
　　（三）改变募集资金投资项目实施方式；
　　（四）中国证监会认定的其他情形。
　　公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
　　募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
　　第二十条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
　　第二十一条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
　　第二十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
　　第二十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
　　第二十四条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合下列要求：
　　（一）募集资金到账超过一年；
　　（二）不影响其他募集资金项目的实施；
　　（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
　　第五章 募集资金管理与监督
　　第二十五条 公司的财务部对募集资金的使用情况设立台账，记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
　　第二十六条 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
　　鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
　　第二十七条 保荐机构应当定期对公司募集资金的存放和使用情况进行现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。
　　公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
　　第六章 附则
　　第二十八条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本办法条款如与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定存在冲突的,以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
　　第二十九条 本办法解释权归属公司董事会。
　　第三十条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　董事会
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　防范控股股东及其他关联方资金占用制度
　　第一章 总则
　　第一条 为建立安徽中鼎密封股份有限公司(以下简称“公司”)防止控股股东(含实际控制人，下同)及其他关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一主板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规和《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等法律、法规，并结合公司的实际情况，特制定本制度。
　　第二条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及其他关联方有偿或无偿、直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及其他关联方使用资金等。
　　第三条 公司合并报表范围内子公司与公司控股股东及其他关联方之间的资金往来，参照本制度。
　　第四条 控股股东应当遵守诚实信用原则，依法行使权利、履行义务，维护上市公司独立性，不得滥用控制地位或者利用关联关系损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。
　　第二章 防范资金占用的原则
　　第五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
　　（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
　　（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
　　（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
　　（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
　　（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
　　（六）中国证监会认定的其他方式。
　　第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、等规定执行。
　　第三章 管理责任与措施
　　第七条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为的发生，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
　　第八条 注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本章规定，对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
　　第九条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
　　第四章 责任追究及处罚
　　第十条 公司或合并报表范围内下属公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司造成不良影响或给投资者造成损失的，公司应追究相关责任人的责任。
　　第五章 附则
　　第十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本办法条款如与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定存在冲突的,以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
　　第十二条 本制度由公司董事会负责解释。
　　第十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　董事会
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　关联交易制度
　　第一章 总则
　　第一条 为保证安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等有关法律法规、规范性文件及《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。
　　第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
　　第二章 关联方和关联关系
　　第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
　　第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
　　（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
　　（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
　　（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
　　（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
　　第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
　　（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
　　（二）公司董事、高级管理人员；
　　（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
　　(四)本款第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员。
　　在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人，为公司的关联人。
　　中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织)，为公司的关联人。
　　第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
　　第三章 关联交易
　　第八条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
　　(一)购买或出售资产；
　　(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
　　(三)提供财务资助（含委托贷款等）；
　　(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
　　(五)租入或租出资产；
　　(六)委托或受托管理资产和业务；
　　(七)赠与或受赠资产；
　　(八)债权或债务重组；
　　(九)转让或受让研究与开发项目；
　　(十)签订许可使用协议；
　　(十二)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
　　(十三)购买原材料、燃料、动力；
　　(十四)销售产品、商品；
　　(十五)提供或接受劳务；
　　(十六)委托或受托销售；
　　(十七）存贷款业务；
　　(十八)与关联人共同投资；
　　(十九)其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
　　第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
　　(一)遵守有关法律、法规、部门规章及监管部门的监管要求；
　　(二)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
　　(三)确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则；
　　(四)符合诚实信用、公允合理原则。
　　(五)程序合法，关联董事和关联股东回避表决。
　　第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
　　第十一条 公司与关联人之间的关联交易应遵循平等自愿、等价有偿的原则。
　　第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
　　第四章 决策程序
　　第十三条 下列关联交易由公司董事会审议决定：
　　(一)公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
　　(二)公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；
　　第十四条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，还须报股东会审议决定：
　　(一)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；
　　(二)公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
　　(三)出席董事会的非关联董事人数不足三人的关联交易审议事项；
　　(四)交易协议没有具体交易金额的。
　　上述交易事项应当由股东会审议通过的，则由董事会审议通过后提交股东会批准，尚未达到董事会审批标准的由公司总经理审批。
　　第十五条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则及时提交总经理或董事会或股东会审议：
　　(一)与同一关联人进行的交易；
　　(二)与不同关联人进行的与同一交易标的交易。
　　上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度规定履行披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
　　第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括具有下列情形之一的董事：
　　（一）交易对方；
　　（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；
　　（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
　　（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
　　（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
　　（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
　　公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括具有下列情形之一的股东：
　　（一）交易对方；
　　（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
　　（三）被交易对方直接或间接控制；
　　（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制；
　　（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
　　（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
　　（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
　　（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
　　第十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
　　第十八条 公司与关联人发生的(公司获赠现金资产和提供担保除外)成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
　　第十九条 董事会对关联交易事项作出决议时，需审核下列文件：
　　(一)关联交易发生的背景说明；
　　(二)关联方的主体资格证明(法人营业执照或自然人身份证明)；
　　(三)与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
　　(四)关联交易定价的依据性文件、材料；
　　(五)关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
　　(六)中介机构报告(如有)；
　　(七)董事会要求的其他材料。
　　第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
　　第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用相关法律法规及本制度的规定。
　　相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
　　第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，适用本制度规定。
　　第二十三条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用相关法律法规及本制度的规定。
　　第五章 信息披露和管理
　　第二十四条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
　　(一)公告文稿；
　　(二)与交易有关的协议书或意向书；
　　(三)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如有)；
　　(四)交易涉及的政府批文(如有)；
　　(五)中介机构出具的专业报告(如有)；
　　(六)独立董事事前认可该交易的书面文件；
　　(七)独立董事意见；
　　(八)深圳证券交易所要求提供的其他文件。
　　第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
　　(一)交易概述及交易标的的基本情况；
　　(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
　　(三)董事会表决情况(如有)；
　　(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
　　(五)交易的定价政策及定价依据；
　　(六)交易协议的主要内容；
　　(七)交易目的及对上市公司的影响；
　　(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
　　(九)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
　　第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当履行信息披露义务，并按照《股票上市规则》的规定履行交易相关审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：
　　（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
　　（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
　　（三）关联交易定价由国家规定；
　　（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。
　　第二十七条 公司与关联人发生以下关联交易时，可以免予按照相关法律法规及本制度履行相关义务：
　　（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
　　（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
　　（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
　　（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
　　(五)证券交易所认定的其他情况。
　　第二十八条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品或商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
　　(一)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
　　(二)实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
　　(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
　　(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
　　第二十九条 日常关联交易协议应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
　　第六章附则
　　第三十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
　　第三十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度条款如与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定存在冲突的,以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
　　第三十二条 本制度解释权归属公司董事会。
　　第三十三条 本制度自公司股东会审议通过日起生效，修改时亦同。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　董事会
　　安徽中鼎密封件股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度
　　第一章 总则
　　第一条 为规范安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《公司章程》以及相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，特制定本制度。
　　第二条 本制度所指的信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司债务融资工具的市场价格有或者可能有重大影响的交易商协会相关规则规定的信息。
　　第三条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　第四条 信息披露文件一经发布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
　　第二章 信息披露事务原则、管理部门、负责人和职责
　　第五条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及其全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的董事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应予以披露。
　　第六条 公司董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书承担信息披露的具体工作；证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。
　　第七条 证券事务部负责支持公司完善公司治理，协助董事会秘书组织、筹备、召开公司股东会、董事会及各专门委员会会议；负责公司日常信息披露工作及制订相应的信息管理制度；负责支持监管部门工作，完成各级监管机构下达的各项任务等。
　　第三章 发行的信息披露
　　第八条 公司发行债务融资工具，应当通过交易商协会认可的网站于发行前披露以下文件：
　　（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
　　（二）募集说明书；
　　（三）信用评级报告（如有）；
　　（四）受托管理协议（如有）；
　　（五）法律意见书；
　　（六）交易商协会要求的其他文件。
　　定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
　　第九条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
　　第四章 存续期信息披露
　　第十条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
　　第十一条 债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：
　　（一）公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
　　（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月内披露半年度报告；
　　（三）公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
　　（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表时，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
　　公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
　　第十二条 公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度第十一条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。
　　第十三条 存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
　　（一）公司名称变更；
　　（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
　　（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
　　（四）公司 1/3 以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
　　（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
　　（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
　　（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
　　（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
　　（九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
　　（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
　　（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
　　（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
　　（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
　　（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者新增借款超过上年末净资产的 20%；
　　（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
　　（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
　　（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
　　（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
　　（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
　　（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
　　（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
　　（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
　　（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
　　（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
　　（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
　　定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
　　第十四条 公司应当在出现以下情形之日后 2 个工作日内，履行本制度第十三条规定的重大事项的信息披露义务：
　　（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
　　（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
　　（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
　　（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
　　（五）完成工商登记变更时。
　　重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后 2 个工作日内履行本制度第十三条规定的重大事项的信息披露义务。已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后 2 个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
　　第十五条 公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；如公司无法按时披露上述定期报告应当于本制度第十三条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
　　第十六条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。
　　第十七条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前 5 个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
　　第十八条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
　　第十九条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
　　第二十条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
　　第二十一条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
　　第二十二条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次 1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
　　第二十三条 债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违约处置进展及处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在 1 个工作日内进行披露。
　　第二十四条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。
　　第二十五条 公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。破产信息披露义务人无需按照本章要求披露定期报告和重大事项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后 2 个工作日内披露破产进展：
　　（一）人民法院作出受理公司破产申请的裁定；
　　（二）人民法院公告债权申报安排；
　　（三）计划召开债权人会议；
　　（四）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破产财产分配方案；
　　（五）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案；
　　（六）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕；
　　（七）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产；
　　（八）其他可能影响投资者决策的重要信息。
　　破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后 5个工作日内披露上述文件的主要内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。
　　发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露义务人应当在知道或应当知道后 2 个工作日内进行信息披露。
　　第五章 信息披露流程
　　第二十六条 董事、高级管理人员知悉未公开信息时，应当立即向董事长报告，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织进行信息披露。
　　第二十七条 董事会秘书收到公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应进行审核，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织或提请董事会秘书协调证券事务部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会或股东会审议。
　　第六章 附则
　　第二十八条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等规定及《公司章程》发生冲突，或有规定不明确的，应按以上法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《公司章程》执行。
　　第二十九条 若中国银行间市场交易商协会对信息披露有新的相关要求，本制度做相应修订。
　　第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
　　第三十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　2025年8月
　　证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2025-042
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　第九届董事会第十一次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　安徽中鼎密封件股份有限公司第九届董事会第十一次会议于2025年8月29日以通讯方式召开。会议通知于2025年8月19日以电子通信、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长夏迎松召集，经与会董事认真审议，通过以下议案：
　　一、审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　二、审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　三、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
　　内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　四、审议通过《关于2025年中期利润分配方案的议案》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　五、审议通过《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
　　内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　六、审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
　　本议案中部分制定、修订的治理制度尚需提交公司2025年第二次临时股东
　　大会审议。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　七、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　特此公告。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年8月30日