施。
　　（十二）本条规定的事项，如法律、行政法规、中国证监会或上海证券交易所另有规定的，适用其规定。
　　第一百一十四条董事长行使下列职权：
　　（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
　　（二）督促、检查董事会决议的执行；
　　（三）董事会授予的其他职权。
　　第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
　　第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
　　第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
　　第一百一十八条董事会召开临时会议应提前三日将书面会议通知通过电子邮件、微信、快递、邮寄、专人送达和传真其中之一的方式发送给全体董事。如遇紧急事项需要尽快召开董事会临时会议的，可以在紧急事项发生后随时通过电话或者其他口头方式通知全体董事并召集会议，但召集人应当在会议上说明。
　　第一百一十九条董事会会议通知应当包括以下内容：
　　（一）会议日期和地点；
　　（二）会议期限；
　　（三）事由及议题（会议提案）；
　　（四）发出通知的日期。
　　第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
　　董事会决议的表决，实行一人一票。
　　第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
　　第一百二十二条董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。
　　董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真方式或者其他书面形式作出决议，并由参会董事签字。
　　第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
　　第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：
　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
　　（三）会议议程；
　　（四）董事发言要点；
　　（五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
　　第三节 独立董事
　　第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
　　第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
　　第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：
　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　（二）符合本章程规定的独立性要求；
　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
　　第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
　　（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
　　第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
　　（二）向董事会提议召开临时股东会；
　　（三）提议召开董事会会议；
　　（四）依法公开向股东征集股东权利；
　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
　　独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
　　第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
　　（一）应当披露的关联交易；
　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
　　公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
　　第四节 董事会专门委员会
　　第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
　　第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
　　第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
　　（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
　　（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
　　审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
　　审计委员会决议的表决，应当一人一票。
　　审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
　　审计委员会工作规程由董事会负责制定。
　　第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
　　提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
　　董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责。
　　第一百三十八条提名委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
　　（一）提名或者任免董事；
　　（二）聘任或者解聘高级管理人员；
　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
　　（一）董事、高级管理人员的薪酬；
　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
　　战略委员会由三名董事组成，其中应当至少包括一名独立董事。战略委员会的主要职责为：
　　（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
　　（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
　　（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
　　（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
　　（五）对以上事项的实施进行检查；
　　（六）董事会授权的其他事宜。
　　第六章 高级管理人员
　　第一百四十条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。
　　公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。
　　第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
　　本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
　　第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
　　第一百四十三条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
　　第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具体规章；
　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
　　（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
　　总经理列席董事会会议。
　　第一百四十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
　　第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容：
　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
　　（四）董事会认为必要的其他事项。
　　第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
　　第一百四十八条副总经理协助总经理的工作，副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。
　　第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
　　第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
　　高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
　　公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
　　第七章 财务会计制度、利润分配和审计
　　第一节 财务会计制度
　　第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
　　第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
　　第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
　　第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　第一百五十六条公司现金股利政策目标为剩余股利。
　　当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
　　第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
　　第一百五十八条公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，公司利润分配政策为：
　　（一）利润分配基本原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配同股同利，股东依据其所持有的股份份额获得利润分配。公司董事会、股东会对利润分配方案的决策和论证应当充分听取独立董事、中小股东的意见。
　　（二）利润分配的形式及期间：
　　1、利润分配形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。现金股利政策目标为剩余股利。公司在实施现金分红的同时，可以股票股利方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期利润分配。
　　2、现金股利分配：在公司上一个会计年度及当年实现盈利、累计未分配利润为正数且现金流满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。在满足现金分红的条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
　　3、股票股利分配：公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在公司经营状况良好且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配方案。
　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并根据规定程序，提出差异化的现金分红政策：
　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
　　上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十或者经审计总资产的百分之二十，首次公开发行股票募集资金投资项目和上市再融资募集资金投资项目支出除外；
　　（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
　　（3）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。
　　4、利润分配的期间：公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
　　（三）利润分配的程序及机制：
　　1、利润分配方案的制定
　　在制定利润分配具体方案时，公司董事会、管理层应当在充分考虑公司持续经营能力、保证经营发展所需资金及重视对投资者合理回报的前提下，研究、论证利润分配方案。
　　公司董事会拟定利润分配具体方案时，应当遵守相关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策；
　　公司董事会在利润分配方案的研究、论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、相关投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通，充分听取独立董事、中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题；
　　公司独立董事可征集中小股东的意见，提出利润分配方案的提案，并直接提交董事会审议；
　　当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可不进行利润分配。除该情况以外，同时在公司上一个会计年度实现盈利且累计未分配利润为正数的前提下，董事会未提出年度利润分配方案的，董事会应当披露未进行利润分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
　　2、利润分配方案的审议程序
　　公司董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数同意。公司董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东会审议，并须经出席股东会的股东或者股东代理人所持表决权的过半数通过。独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东利益的，有权发表独立意见。
　　3、利润分配方案的调整
　　根据公司经营情况、投资规划、长期发展需要，或者根据行业监管政策、外部经营环境发生较大变化的情况而需要调整利润分配方案的，公司董事会、管理层应当以股东利益保护为出发点调整利润分配方案，调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。
　　公司董事会审议调整后的利润分配方案须经全体董事过半数同意，审议通过后应当提交股东会审议，并须经出席股东会的股东或者股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。独立董事认为利润分配方案的调整可能损害公司或者中小股东利益的，有权发表独立意见。
　　公司审计委员会应当对调整利润分配方案的决策程序及执行情况进行监督。
　　第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
　　公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
　　第二节 内部审计
　　第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
　　公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
　　第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
　　内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
　　第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。
　　内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
　　第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
　　第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
　　第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
　　第三节 会计师事务所的聘任
　　第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
　　第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
　　第一百六十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
　　第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
　　第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
　　第八章 通知和公告
　　第一节 通知
　　第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：
　　（一）以专人送出；
　　（二）以邮件方式送出；
　　（三）以公告方式进行；
　　（四）以电子邮件方式通知；
　　（五）以传真方式送出；
　　（六）本章程规定的其他形式。
　　第一百七十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
　　第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
　　第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、邮件、传真等方式进行。
　　第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
　　第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
　　第二节 公告
　　第一百七十七条公司指定符合中国证监会规定条件的相关媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
　　第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
　　第一节 合并、分立、增资和减资
　　第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
　　第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
　　公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
　　第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券监管部门指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
　　债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
　　第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。
　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券监管部门指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
　　第一百八十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
　　第一百八十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
　　公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券监管部门指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
　　第一百八十五条公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
　　依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在证券监管部门指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
　　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
　　第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
　　第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
　　第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
　　第二节 解散和清算
　　第一百八十九条公司因下列原因解散：
　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
　　（二）股东会决议解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
　　公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
　　第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
　　依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
　　清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
　　清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权：
　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　（二）通知、公告债权人；
　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
　　（五）清理债权、债务；
　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。
　　第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在证券监管部门指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
　　第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
　　公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
　　第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
　　人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
　　第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
　　第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
　　清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第一百九十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
　　第十章 修改章程
　　第一百九十九条有下列情形之一的，公司将修改章程：
　　（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
　　（三）股东会决定修改章程的。
　　第二百条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
　　第二百〇一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
　　第二百〇二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
　　第十一章 附则
　　第二百〇三条释义
　　（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
　　（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
　　第二百〇四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
　　第二百〇五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在有权主管的市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
　　第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
　　第二百〇七条本章程由公司董事会负责解释。
　　第二百〇八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
　　第二百〇九条本章程自股东会审议通过之日起生效。
　　技源集团股份有限公司
　　章 程
　　二〇二五年八月
　　证券代码：603262 证券简称：技源集团 公告编号：2025-012
　　技源集团股份有限公司
　　关于使用闲置募集资金进行现金管理赎回的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　技源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月12日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用总额不超过45,000元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的保本型理财产品（单项产品投资期限最长不超过12个月，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、大额存单、收益凭证等)。使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。详见公司于2025年8月13日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（2025-007）。
　　2025年8月14日，公司使用闲置募集资金12,000万元、9,000万元购买了浦发银行七天通知存款产品。2025年8月28日，公司购买的浦发银行七天通知存款产品到期，公司已办理完成赎回手续，本金12,000万元、9,000万元及收益35,000元、26,250元均已归还至相应募集资金账户，收益符合预期。本次赎回具体情况如下：
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　　特此公告。
　　技源集团股份有限公司董事会
　　2025年8月30日
　　证券代码：603262 证券简称：技源集团 公告编号：2025-011
　　技源集团股份有限公司
　　关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司
　　章程》、制定、修订及废止公司部分治理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　技源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于制定、修订、废止公司治理制度的议案》。第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。以上议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。现将有关情况公告如下：
　　一、变更公司注册资本及公司类型的情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意技源集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕799号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,001.00万股，发行价格为10.88元/股，本次发行募集资金总额为54,410.88万元，扣除发行费用6,429.06万元（不含增值税）后，募集资金净额为47,981.82万元。上述募集资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（信会师报字[2025]第ZK10290号），本次发行后公司注册资本增加至40,001.00万元。公司已于2025年7月23日在上海证券交易所主板上市，公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、未上市）”变更为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”（最终以工商行政管理部门登记为准）。
　　二、取消监事会的情况
　　根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，《技源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东会审议通过取消监事会前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。
　　三、《公司章程》修订情况
　　鉴于上述情况，公司拟将《技源集团股份有限公司章程（草案）》的名称变更为《技源集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对相关条款进行如下修订：
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