第一节 重要提示
　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
　　1.2重大风险提示
　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅半年度报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。
　　1.3本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　1.4公司全体董事出席董事会会议。
　　1.5本半年度报告未经审计。
　　1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　无
　　1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　2.1公司简介
　　公司股票简况
　　■
　　公司存托凭证简况
　　□适用 √不适用
　　联系人和联系方式
　　■
　　2.2主要财务数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　2.3前10名股东持股情况表
　　单位: 股
　　■
　　2.4前十名境内存托凭证持有人情况表
　　□适用 √不适用
　　2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
　　□适用 √不适用
　　2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
　　□适用 √不适用
　　2.7控股股东或实际控制人变更情况
　　□适用 √不适用
　　2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
　　□适用 √不适用
　　证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2025-052
　　广州中望龙腾软件股份有限公司
　　关于公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”、“中望软件”）积极响应国家资本市场深化改革的顶层设计。公司于2025年4月22日发布《2025年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2025-019）。公司根据行动方案内容，积极开展和落实各项工作，现将2025年上半年的主要工作成果报告如下：
　　一、 专注工业软件，助力国家科技自强
　　中望软件立足科创板企业的“硬科技”定位，紧紧围绕高水平科技自立自强和新质生产力发展等国家战略，专注于解决我国研发设计类工业软件的“卡脖子”问题，不断深化专业领域的技术研究与产品开发。公司在2025年上半年维持远超行业平均水平的研发投入比例，就2D CAD产品方面先后发布了ZWCAD 2026和ZWCAD Linux 2026的新版本，持续强化ZWCAD关键核心技术，同时优化了2D CAD生态协同效应与建设。3D CAD产品方面，公司于2025年5月发布ZW3D 2026，在基础内核、特征建模、大装配设计支撑以及工程图等维度实现突破，并基于历史版本升级强化了ZW3D的智能化应用水平。CAE产品方面，公司在上半年发布了ZWMeshWorks V2026、ZWSim Metas V2026、ZWSim Flow V2026等一系列中望仿真系列产品新版本，进一步拓展了CAE前后处理能力、多物理场求解能力和平台的集成能力。
　　公司具备自主研发的二维CAD平台技术，并形成了以自主内核为核心、开放的行业应用研发API接口为窗口、国内外数百家合作伙伴为基础的二次开发体系，在土木工程、市政规划、钣金模具、智能制造等众多行业具有深度服务产业合作伙伴与客户的实力。公司持续强化自主3D CAD核心技术及三维几何建模引擎技术在国内的领先地位，并围绕3D CAD技术打造CAD/CAE/CAM产品矩阵，为企业提供以3D CAD为核心的设计一仿真一制造全流程覆盖解决方案。
　　公司拥有自主可控的Overdrive几何建模引擎，不仅保障了公司研发的自由度，还确保了公司无需向第三方缴纳高昂的专利技术授权费。中望软件拥有自主知识产权的3D CAD核心技术，公司具备核心技术的底层开发能力，产品核心模块不依赖于第三方供应商，有效避免了在商业竞争及贸易争端中被第三方“卡脖子”的情况。
　　截至2025年6月30日，公司累计拥有119项发明专利、2项实用新型专利、819项软件著作权、5项作品著作权。2025年上半年，公司新增发明专利申请3个，新增发明专利获得数3个；新增软件著作权申请46个，新增软件著作权获得数50个。公司将自主创新能力视为核心发展驱动力，通过持续构建全面规范的知识产权管理体系，并组建专业高效的知识产权保护团队，为自主研发的科技创新成果筑牢知识产权 “防护墙”，提供坚实有力的权益保障。
　　二、 完善公司治理，推动公司高质量发展
　　公司始终将健全法人治理结构、保障内控体系有效运行置于重要位置。公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件要求，以 “提质增效” 为核心导向，持续优化治理架构、提升治理水平，不断提高议事决策效率，为公司高质量发展注入强劲动力。
　　（一）修订公司章程及一系列公司治理制度
　　2025年上半年，根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，公司及时推动公司治理制度优化调整工作。取消监事会，并改由公司董事会审计委员会行使监事会职权。针对上述事项的调整并结合公司实际情况，公司对《公司章程》及公司部分治理制度作出相应修订。通过上述举措，公司在确保治理架构完善的同时，持续提高整体治理水平。
　　（二） 董事、监事、高管及内部有关人员参与培训
　　中望软件董事、监事、高管及证券部门成员积极参与上海证券交易所等监管机构举办的各种培训。其中，董监高参与2025年上市公司董事、监事和高管合规履职培训，证券部门成员参与定期报告信息披露与编制操作培训、广东上市公司可持续发展（esg）培训交流会等主题培训，加强学习证券市场相关法律法规，熟悉证券市场知识，不断提升自律意识，推动公司持续规范运作。公司未来也将继续支持董事、监事、高管及内部有关人员积极参与培训。
　　（三） 强化内控风险管理
　　2025年上半年，公司将风险防控体系优化升级作为重要工作抓手，持续巩固建设成效。公司内部审计部充分发挥职能作用，高效完成员工潜在利益冲突排查、中国事业部销售业务流程审计、费用报销回头看等专项审计工作，通过向董事会审计委员会及公司董事会精准反馈工作进展、清晰阐述工作规划，进一步夯实了公司内部风险控制基础，提升了风险管控整体质量。
　　三、 持续稳健运营，不断提升经营质量
　　2025年上半年，作为国内研发设计类工业软件的代表企业，中望软件置身于“挑战与机遇交织”的复杂市场格局之中。一方面，制造业以及工程建造业企业等核心客户群体的经营承压，使得工业软件的推广销售在全球范围内遭遇掣肘；另一方面，逐步落地的工业软件扶持政策，以及广阔的海外市场空间，共同构成国产工业软件企业的关键发展窗口。值此之际，公司通过对于核心产品的千锤百炼，以及在海内外市场开拓方面的战略部署，把握发展机遇，积极应对来自需求端的挑战，最终在报告期内顺利实现业务规模的稳步攀升，且第二季度的业绩表现更优于第一季度。
　　与此同时，为更好地适应当下复杂的市场环境，及时把握关键机会，公司进一步强化对于团队效能提升路径的探索力度，竭尽所能推动管理架构与绩效体系向行业一流水平演进。报告期内，公司在对人员规模进行适度精简的前提下，精打细算提升资源利用效率，从而实现重点研发项目的平稳推进以及核心业务的稳中有进。尽管如此，受到包括绩效考核周期调整、股权激励费用增加、理财收益下滑、政府补助拨付金额减少等一系列因素的影响，公司的利润指标在报告期内出现一定程度的下滑。2025年下半年，公司将继续贯彻降本提效的经营目标，力求实现利润指标的整体改善。
　　报告期内，公司实现营业收入33,359.97万元，较上年同期增长8.24%；其中，主营业务收入33,320.18万元，占营业收入比例为99.88%，主营业务收入金额较上年同期增长8.23%。报告期内，归属于母公司所有者净利润-5,240.59万元，较去年同期减少5,838.22万元。
　　四、 持续提升信息披露质量，拓宽投资者交流渠道
　　公司始终将信息披露工作作为提升市场信任度的核心抓手，严格依托法定信息披露渠道，在强化市场透明度、完善公司治理体系的同时，以专业、规范的信息披露实践，积极打造诚信经营、规范运作的良好企业市场形象，助力提升企业市场认可度。2025年上半年，公司共计披露31份公告，其中包含2份定期报告以及29份临时公告。公司还向广大投资者另外披露26份其他文件。公司对信息披露质量有着严格把控，所披露内容兼具客观性、准确性与完整性，且能在法定时限内，精准披露可能显著影响公司股票交易价格的重大事项。针对市场公告类信息，公司始终将投资者需求放在首位，以 “让投资者看明白、能理解” 为目标，力求内容简明、语言通俗，同时坚守信息披露的持续性原则与一致性标准，构建稳定、透明的信息传递机制。
　　在投资者关系维护方面，2025年上半年，公司组织开展2024年度暨2025年第一季度业绩说明会以及其他投资者交流活动，组织接待调研的投资者超过260人，形成并发布投资者关系活动记录表2份，通过公开平台发布2024年年度业绩可视化报告，对定期报告的关键数据进行解读，及时、准确向广大投资者展示公司经营情况。公司高度重视投资者沟通与权益保护，一方面依托业绩说明会、电话专线、“上证 e 互动” 等多渠道，主动对接投资者需求，及时回应市场关切、解答投资者疑问，构建稳定畅通的交流机制；另一方面，持续加强内幕信息全流程规范管理，以严格的管控标准，切实保障所有投资者平等获取信息的权利，助力营造公平、透明的投资环境。
　　中望软件深知，提高公司质量、提升投资者回报、增强投资者获得感，既是上市公司对投资者的应尽之责，也是自身践行高质量发展、提升投资价值的必然要求。面向未来，公司将持续恪守合规准则，以严谨态度、准确内容、及时节奏开展信息披露工作；并始终坚持以投资者需求为导向，持续优化公告内容设计与语言表达，通过使用更通俗易懂的表述、剔除晦涩及易误解词汇，确保向市场合理且精准地传递信息，进一步强化信息披露的可读性，提升其对投资者的实际参考价值。
　　五、 与全体股东共享经营成果，积极支持市场稳健发展
　　（一） 积极分红回报投资者，与全体股东共享经营成果
　　2025年上半年，公司完成2024年年度权益分派的实施，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利60,350,934.50元（含税），公司2024年年度利润分配金额占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的94.35%。公司发展红利由全体股东共同分享，这一举措切实增强了投资者的实际获得感，也进一步提升了其对公司发展的满意度。
　　2025 年，公司将以 “贴合实际、契合战略、顺应趋势” 为原则，充分结合自身运营现状、长期发展战略规划与行业发展走向，打造科学可持续的投资回报机制。同时，公司将通过强化利润分配机制的合理性与科学性，切实维护广大投资者的根本利益，用实际行动回馈投资者始终如一的信任与支持。
　　（二） 积极回购股份，维护股东利益
　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。公司于2024年7月至2025年7月，采用集中竞价交易方式回购公司股份，累计回购公司股份379,805股，共计支付回购股份资金总额为人民币3,069.14万元。上述回购计划在确保不影响公司日常运营的前提下，充分考量了公司的资金状况和经营需要，展现了公司对其长期价值的认可并致力于维护全体股东的利益。
　　在2025年下半年，公司将综合考量股价走势、资本市场的动态以及公司的运营状况等多方面因素，审慎决定是否实施新一轮的股份回购计划；在确定拟回购计划后，公司将依照相关法律和法规的规定，及时履行审议程序披露具体方案。
　　六、 积极承担社会责任，共建资本市场新生态
　　公司主动披露环境、社会责任和公司治理等方面的履行情况，相关报告内容充实、完整。公司于2025年4月22日披露了《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》，向资本市场及社会公众多维度展现了公司助力国家科技自立自强、帮助打造可持续发展生态链、以多元国际视野开展业务以及成为社会进步推动者的重要举措及社会效果，向社会及利益相关方展示公司在可持续发展方面的理念、行动和成效。公司通过网站、媒体、会议、报告、活动等渠道和方式积极与利益相关方沟通，深入了解各利益相关方的期望与诉求，并通过有针对性的沟通与响应方式，积极推进与利益相关方合作共赢。
　　公司高度重视国际化拓展与多元化经营，以打造全球化软件领军企业为长期愿景。2025 年上半年，公司积极搭建国际交流合作桥梁，在中望软件国际市场品牌塑造方面收获良好成果，成功提升了公司在国际行业舞台的综合影响力。值得关注的是，公司的每一步发展都承载着双重使命：不仅致力于实现软件安全自主可控，守护产业技术安全；更主动投身中国版权事业发展，助力激发全社会创新活力，最终为推动社会科技进步、文化繁荣与经济增长贡献坚实力量。
　　面向未来，中望软件将持续聚焦主营业务深耕细作，以扎实的 “硬科技” 实力巩固科创板上市企业定位。一方面，通过加大研发投入、突破关键技术，不断提升科技创新能力、核心竞争力与盈利水平；另一方面，稳步推进全球化战略落地，进一步夯实行业龙头的市场话语权。
　　同时，中望软件将把 “提质增效重回报” 行动方案作为经营管理的重要抓手，在严格执行的基础上动态优化，确保方案实效。公司将始终围绕高质量发展核心要求，加快新质生产力发展步伐，紧跟资本市场深化改革趋势，以提升公司价值创造能力为核心，持续增强投资吸引力，切实保护投资者利益，为助力我国市场活力释放、强化市场发展信心贡献企业力量。
　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
　　2025年8月30日
　　证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2025-055
　　广州中望龙腾软件股份有限公司
　　2025年第二次临时股东会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次会议是否有被否决议案：无
　　一、会议召开和出席情况
　　（一）股东会召开的时间：2025年8月29日
　　（二）股东会召开的地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区天坤四路118号）
　　（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
　　■
　　（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。
　　本次股东会由公司董事会召集，由公司董事长杜玉林先生主持，以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决，本次股东会的召集、召开程序和表决方式符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，本次会议决议有效。
　　（五）公司董事和董事会秘书的出席情况
　　1、公司在任董事8人，出席8人；
　　2、董事会秘书字应坤先生出席了本次会议；全体高管列席了本次会议。
　　二、议案审议情况
　　（一）非累积投票议案
　　1、议案名称：关于《广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2、议案名称：关于《广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　3、议案名称：关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票激励计划相关事宜的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　4、议案名称：关于续聘会计师事务所的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
　　■
　　（三）关于议案表决的有关情况说明
　　1、本次股东会会议议案共4项，议案1、2、3为特别决议议案，已获得出席本次会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；议案4为普通决议议案，已获得出席本次会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数过半数以上通过；
　　2、本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系计算时四舍五入造成。
　　三、律师见证情况
　　1、本次股东会见证的律师事务所：北京市中伦（广州）律师事务所
　　律师：孙巧芬、曾思
　　2、律师见证结论意见：
　　综上所述，律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》规定；召集人资格和出席会议人员的资格合法有效；表决程序及表决结果符合法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》规定，本次股东会通过的有关决议合法有效。
　　特此公告。
　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
　　2025年8月30日
　　● 报备文件
　　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议；
　　（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
　　（三）本所要求的其他文件。
　　证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2025-050
　　广州中望龙腾软件股份有限公司
　　第六届董事会第十七次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）第六届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年8月26日以书面方式送达全体董事。本次会议于2025年8月29日以现场会议结合通讯表决方式召开，由董事长杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》
　　董事会认为：公司2025年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。公允地反映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果等事项。半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司2025年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中望软件2025年半年度报告》及《中望软件2025年半年度报告摘要》。
　　（二）《关于公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
　　董事会同意《公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为公司2025年半年度募集资金存放与使用情况符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司募集资金监管规则》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-051）。
　　（三）《关于公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告的议案》
　　为积极响应落实关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，基于对公司发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，公司对上半年“提质增效重回报”专项行动进行了回顾。具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告》（公告编号：2025-052）。
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（四）《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2025年8月29日为预留授予日，以36.18元/股的授予价格向3名激励对象授予2.6976万股限制性股票。
　　将该议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议。
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吕成伟回避表决。
　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。（公告编号：2025-053）。
　　特此公告。
　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
　　2025年8月30日
　　证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2025-051
　　广州中望龙腾软件股份有限公司
　　2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间
　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,548.60万股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币150.50元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币233,064.30万元。根据有关规定扣除发行费用15,168.97万元（其中保荐承销费（含增值税）13,856.93万元已在募集资金中扣除，剩余1,312.04万元发行费用通过自有资金支付）后，实际募集资金净额为217,895.33万元，实际到账金额为219,207.37万元。以上募集资金已于2021年3月8日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月8日出具了致同验字（2021）第440C000089号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》。
　　（二）募集资金使用情况和结余情况
　　截至2025年6月30日，公司募集资金使用情况为：（1）累计直接投入募投项目资金57,228.37万元；（2）累计以超募资金永久补充流动资金161,004.21 万元；（3）以超募资金回购公司股份5,028.36万元（含支付的价款及相关的印花税、交易佣金等交易费用）。公司累计使用募集资金223,260.94万元（包括置换预先投入金额）。
　　截至2025年6月30日，公司使用闲置募集资金用于现金管理的未到期金额为1,100.30万元，公司募集资金专用账户累计收到的理财收益及利息收入扣除银行手续费等的净额为11,572.23万元，项目结项划转（结余募集资金永久补充流动资金）6,296.47万元，募集资金专户2025年6月30日余额合计为121.88万元。
　　本2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值加计的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
　　二、募集资金管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2020年2月13日第四届董事会第十四次会议审议通过。
　　为进一步提升本公司治理水平，更好地促进本公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理制度》。该管理制度的修订于2024年8月16日第六届董事会第六次会议审议通过。
　　根据管理制度并结合经营需要，本公司从2021年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行、招商银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州北京路支行、东亚银行（中国）有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行、交通银行股份有限公司湖北省分行、中国建设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行、中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行签署了募集资金专户存储监管协议 （以下简称“监管协议”），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2025年6月30日，本公司均严格按照该募集资金专户存储监管协议的规定，存放和使用募集资金。
　　截至2025年6月30日，公司募集资金存储余额情况具体情况如下：
　　■
　　注1：募集资金专户存储监管协议是本公司与银行分行或支行签订，经审批后在银行下属支行开立募集资金账户。
　　注2：截至2025年6月30日已注销的募集资金账户不在此处列示。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况
　　截至2025年6月30日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。公司募集资金投资项目未出现异常情况。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　2025年上半年，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　2025年上半年，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　2024年3月22日，公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。使用期限自2024年3月10日起不超过12个月。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
　　2025年2月27日，公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。使用期限自2025年2月27日起不超过12个月。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
　　截至2025年6月30日，公司使用闲置募集资金购买单位存款产品、结构性存款等投资产品未到期或无固定期限还未赎回的金额为1,100.30万元。报告期内，公司累计使用部分闲置募集资金现金管理总金额85,672.00万元，已赎回84,571.70万元，获得收益30.29万元。具体情况如下：
　　■
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　2025年上半年，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　2025年上半年，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　2025年上半年，公司无节余募集资金使用情况。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　2025年上半年，公司无募集资金使用的其他情况。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　截至2025年6月30日，公司募投项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募投项目的情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　截至2025年6月30日，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第1号一一规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
　　特此公告。
　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
　　2025年8月30日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　单位：人民币万元
　　■
　　注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币217,895.33万元。
　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
　　注4：“国内外营销网络升级项目”截至期末累计投入金额超过截至期末承诺投入金额，主要为募集资金理财收入及利息投入所致。
　　注5：“二维CAD 及三维 CAD 平台研发项目-三维CAM 应用研发子项目” 已结项，结项后账户内节余募集资金（含银行手续费、理财收益、利息等）为5,101.89万元。“通用CAE 前后处理平台研发项目” 已结项，结项后账户内节余募集资金（含银行手续费、理财收益、利息等）为4,895.52万元。上述项目节余募集资金将全部投入“中望软件全球研发中心及运营总部建设项目”，合计9,997.41万元。
　　注6：“超募资金永久补充流动资金”截至报告期末累计投入募集资金总额超过募集资金计划投资总额，主要为使用募集资金理财收入及利息投入所致。
　　证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2025-053
　　广州中望龙腾软件股份有限公司
　　关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票预留授予日：2025年8月29日
　　● 限制性股票预留授予数量：2.6976万股，占公司当前股本总额16,958.4547万股的0.0159%
　　● 限制性股票授予价格：36.18元/股
　　● 股权激励方式：第二类限制性股票
　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予条件已经成就，根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司于2025年8月29日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2025年8月29日为授予日，以36.18元/股的授予价格向3名激励对象授予2.6976万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
　　一、限制性股票授予情况
　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2024年9月11日，公司召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
　　2、2024年9月11日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　3、2024年9月12日至2024年9月21日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励首次授予部分拟激励对象名单提出的异议。2024年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-079）。
　　5、2024年9月30日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人和激励对象在《激励计划》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-084）。
　　6、2024年9月30日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　7、2025年8月7日，公司召开第六届董事会第十六次会议与第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。
　　（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
　　2025年5月12日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，本次利润分配及资本公积金转增股本方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。前述公司2024年度权益分派方案已于2025年6月6日实施完毕。
　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定，需对授予价格及授予数量进行相应调整。本次调整后第二类激励对象（含预留授予）的限制性股票授予价格由51.15元/股调整为36.18元/股；预留授予数量由8万股调整为11.2万股。
　　公司已于2025年8月7日召开第六届董事会第十六次会议与第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2025-045）。
　　除上述调整外，本次授予事项相关内容与公司2024年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
　　（三）授予条件成就情况的说明
　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
　　根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
　　（1）公司未发生如下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生如下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的授予日为2025年8月29日，并同意以36.18元/股的授予价格向3名激励对象授予2.6976万股限制性股票。
　　2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明
　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　（2）公司确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
　　因此，董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为2025年8月29日，并同意以36.18元/股的授予价格向3名激励对象授予2.6976万股限制性股票。
　　（四）本次授予的具体情况
　　1、授予日：2025年8月29日
　　2、授予数量：2.6976万股，占公司当前股本总额16,958.4547万股的0.0159%
　　3、授予人数：3人
　　4、授予价格：36.18元/股
　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股及/或回购的公司A股普通股股票
　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
　　（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
　　（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本次激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
　　本次激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
　　■
　　激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
　　7、限制性股票的归属条件
　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
　　（1）公司未发生如下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生如下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
　　（4）公司层面业绩考核要求
　　本激励计划预留部分考核业绩考核目标如下表所示：
　　①公司累计营业收入额
　　■
　　注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
　　②3D CAD产品累计营业收入额
　　■
　　注：“3D CAD产品营业收入”以公司年度报告披露的相关数据为准。
　　按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
　　■
　　公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
　　（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
　　激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度考核分数（C），确定个人层面归属比例（Y）：
　　■
　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
　　8、激励对象名单及授予情况
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。
　　2、本计划激励对象不包括独立董事，及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异系由于四舍五入所造成。
　　二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
　　（一）列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合本次激励计划草案规定的激励对象条件。
　　（二）本次激励计划预留授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　（三）列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　（四）公司本次激励计划预留授予激励对象的人员名单与公司2024年第四次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2025年8月29日，并同意以36.18元/股的授予价格向3名激励对象授予2.6976万股限制性股票。
　　三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法
　　根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。因此，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年8月29日用该模型对第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
　　1、标的股价：77.42元/股（授予日2025年8月29日收盘价）；
　　2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
　　3、历史波动率：41.7080%、36.4707%（分别采用科创100指数000698.SH最近1年、2年的波动率）；
　　4、无风险利率：1.3692%、1.4184%（分别采用中债国债1年、2年到期收益率）；
　　5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为0。
　　（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响
　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　根据中国会计准则规定及要求，本次激励计划限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留授予限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
　　本次激励计划授予股票期权的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　四、法律意见书的结论性意见
　　1、本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，不存在违反《管理办法》《上市规则》《激励计划》禁止性规定的情形；
　　2、本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定；
　　3、本次授予的激励对象、授予数量、授予价格以及授予日等事项符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。
　　五、上网公告附件
　　1、《广州中望龙腾软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
　　2、《广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）》；
　　3、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予预留限制性股票事项的法律意见书》。
　　特此公告。
　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
　　2025年8月30日
　　证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2025-054
　　广州中望龙腾软件股份有限公司
　　关于公司2025年限制性股票激励计划
　　内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。
　　2025年8月7日，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2025年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
　　按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露事务管理制度》及相关内部保密制度的规定，公司对2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
　　一、核查的范围与程序
　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象。
　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本次激励计划首次公开披露前六个月（即2025年2月8日至2025年8月7日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。
　　二、核查对象买卖公司股票情况说明
　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的具体情况如下：
　　在本次激励计划自查期间，本次激励计划的内幕信息知情人不存在买卖公司股票的行为。
　　在本次激励计划自查期间，共有25名激励对象存在买卖公司股票的行为，其在买卖公司股票前未知悉公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，上述激励对象在自查期间进行的股票交易系基于公司已公开披露的信息、对二级市场的自行判断及个人资金安排而进行的操作，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
　　三、结论
　　公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露事务管理制度》及相关公司内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的公司相关人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
　　经核查，在自查期间，未发现本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。
　　特此公告。
　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
　　2025年8月30日
　　公司代码：688083 公司简称：中望软件
　　广州中望龙腾软件股份有限公司