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第一节 重要提示 1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。 1.2本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 1.3公司全体董事出席董事会会议。 1.4本半年度报告未经审计。 1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 第二节 公司基本情况 2.1公司简介 ■ ■ 2.2主要财务数据 单位:元 币种:人民币 ■ 2.3前10名股东持股情况表 单位: 股 ■ 2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表 □适用 √不适用 2.5控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 ■ 反映发行人偿债能力的指标: √适用 □不适用 ■ 第三节 重要事项 公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 证券简称:广晟有色 证券代码:600259 公告编号:临2025-039 广晟有色金属股份有限公司 关于2025年半年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司根据《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定,编制了2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]3931号)核准,公司向15名发行对象非公开发行股票34,633,619股,发行价格为每股人民币40.31元,募集资金总额为人民币1,396,081,181.89元,扣除发行费用人民币9,837,724.92元(不含税)后,实际募集资金净额为人民币1,386,243,456.97元。其中增加注册资本(股本)人民币34,633,619.00元,增加资本公积(股本溢价)人民币1,351,609,837.97元。 上述募集资金已于2022年2月24日全部到位。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对以上非公开发行的募集资金进行了审验,并出具了《广晟有色金属股份有限公司验资报告》(中喜验资2022Y00020号)。 (二)2025年半年度募集资金累计使用金额及余额 本公司募集资金净额138,624.35万元,2025年1-6月使用募集资金2,200.46万元,截至2025年6月30日累计使用募集资金总额为79,234.16万元。 截至2025年6月30日,存放募集资金专户余额为1,369.67万元(含利息收入扣除银行手续费后的净额696.82万元、预先投入募投项目的自筹资金尚未置换金额190.50万元)。使用闲置募集资金暂时补充流动资金59,000.00万元。 (三)本次募集资金投资项目情况 根据公司第八届董事会2021年第四次会议、第八届董事会2021年第八次会议审议及公司2021年第三次临时股东大会审议通过,公司本次非公开发行A股股票募集资金总额扣除发行相关费用后的净额将投资于以下项目: 单位:人民币万元 ■ 注:“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”拟投入募集资金额与募集资金实际可投资金额的差额983.77万元为本次非公开发行股份发行费用。 若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额,公司将根据募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 二、募集资金的管理与存放情况 (一)募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理,切实保护投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定,经公司第八届董事会2022年第二次会议审议通过,董事会同意公司在下列银行开立募集资金专用账户,账户信息如下: ■ 根据有关法律、法规及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定,公司于2022年3月7日与国投证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;于2022年3月10日与国投证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行、广东富远稀土新材料股份有限公司(已更名为“广东省富远稀土有限公司”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》;于2022年3月16日与国投证券股份有限公司、中国银行股份有限公司广东省分行、广东晟源永磁材料有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金,募集资金专户存储多方监管协议履行情况良好。 (二)募集资金存放情况 截至2025年6月30日,募集资金存储专户余额为13,696,741.50元,具体存放如下: 单位:人民币元 ■ 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况 本报告期,募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。 (二)募投项目先期投入及置换情况 2022年4月7日召开公司第八届董事会2022年第四次会议审议和第八届监事会2022年第二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金12,637.48万元。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》(中喜特审2022T00254号)。 (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2022年3月14日,公司第八届董事会2022年第三次会议、第八届监事会2022年第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金不超过100,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年3月13日,公司实际使用补充流动资金项目金额为99,087.50万元,公司已将上述99,087.50万元资金全部归还至募集资金专户,使用期限未超过12个月,符合相关法律、法规的要求。 2023年3月15日,经公司第八届董事会2023年第一次会议和第八届监事会2023年第一次会议审议通过,同意公司使用人民币不超过69,000万元闲置募集资金临时补充流动资金,期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年3月14日,公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为69,000万元,其中10,000万元已分期补回募集资金专户用于募投项目建设,剩余暂时补充流动资金的59,000万元已于2024年3月14日前全部归还至募集资金专户,使用期限未超过12个月,符合相关法律、法规的要求。 2024年3月15日,公司分别召开了第八届董事会2024年第一次会议及第八届监事会2024年第一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过59,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为董事会审议通过之日起12个月内。截至2025年3月7日,公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为59,000万元,暂时补充流动资金的59,000万元已于2025年3月10日前全部归还至募集资金专户,使用期限未超过12个月,符合相关法律、法规的要求。 2025年3月10日,公司分别召开了第九届董事会2025年第二次会议及第九届监事会2025年第二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过59,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为董事会审议通过之日起12个月内。 截至公告日,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金59,000.00万元。 (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 截至2025年6月30日,公司不存在对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。 (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 截至2025年6月30日,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况 截至2025年6月30日,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。 (七)节余募集资金使用情况 截至2025年6月30日,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 (八)募集资金使用的其他情况。 截至2025年6月30日,公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按照《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。 六、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的,应在专项报告分别说明 公司本报告期未发生该事项。 特此公告。 广晟有色金属股份有限公司董事会 二○二五年八月三十日 附表: 募集资金使用情况对照表 金额单位:人民币万元 ■ 证券简称:广晟有色 证券代码:600259 公告编号:临2025-040 广晟有色金属股份有限公司 关于撤销监事会、修订《公司章程》 及相关制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据2024年7月1日生效实施的新《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的“关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”以及《上市公司章程指引(2025年修订)》等相关规定,提高上市公司质量,切实保障中小投资者的合法权益,广晟有色金属股份有限公司(以下简称“公司”)于8月28日召开第九届董事会2025年第六次会议审议通过了《关于撤销监事会及监事的议案》、《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》。 一、撤销监事会情况 为进一步精简监督机制、提高决策及运营效率,公司拟撤销监事会,不再设置监事会,监事会的职权由董事会审计委员会行使,《监事会议事规则》相应废止。 但在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前,公司第九届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能,维护公司和全体股东利益。 二、《公司章程》修订情况 根据2024年7月1日生效实施的新《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况对《公司章程》条款进行梳理并修订。 具体修订内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广晟有色金属股份有限公司章程修订对照表》,除对照表修订的条款外,《公司章程》中其他条款保持不变。 本次修改《公司章程》尚需公司股东大会审议批准。修改后的《公司章程》将在上海证券交易所网站全文披露。 三、相关制度修订情况 公司拟根据《公司章程》的修订情况,同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》的部分条款。 上述拟修订的制度已经公司第九届董事会2025年第六次会议审议通过,尚需提交公司股东会进行审议。 特此公告。 广晟有色金属股份有限公司董事会 二〇二五年八月三十日 证券简称:广晟有色 证券代码:600259 公告编号:临2025-041 广晟有色金属股份有限公司 关于调整公司2025年度日常关联交易 预计额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ● 该事项需提交股东会审议。 ● 公司关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则,没有损害上市公司利益,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响;公司关联交易对公司独立性没有重大影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。 一、调整日常关联交易基本情况 (一)调整日常关联交易预计履行的审议程序 1.董事会审计、合规与风险管理委员会审议情况 公司于2025年8月25日召开了第九届董事会审计、合规与风险管理委员会2025年第四次会议,审议通过了《关于调整公司2025年度日常关联交易预计额度的议案》。董事会审计、合规与风险管理委员会认为:本次公司调整2025年度日常关联交易预计属于公司正常经营行为,符合公司业务经营和发展的实际需要。符合公司和全体股东的共同利益,关联交易决策及表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形,同意将该事项提交公司第九届董事会2025年第六次会议审议。 2.独立董事专门会议审议情况 公司于2025年8月25日召开了独立董事专门会议2025年第三次会议,审议通过了《关于调整公司2025年度日常关联交易预计额度的议案》。独立董事专门会议认为:公司调整2025年度日常关联交易预计是基于公司日常生产经营活动的需要开展,符合公司和全体股东的利益。 公司与各关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的,符合商业惯例,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次调整2025年度日常关联交易预计,同意将该事项提交公司第九届董事会2025年第六次会议审议。 3.董事会审议情况 公司于2025年8月28日召开了第九届董事会2025年第六次会议,审议通过了《关于调整公司2025年度日常关联交易预计额度的议案》,董事杨杰先生、范安胜先生、钟瑞林先生回避表决,其他非关联董事一致同意该议案,并同意将该事项提交公司股东会审议。 4.监事会审议情况 公司于2025年8月28日召开了第九届监事会2025年第五次会议,审议通过了《关于调整公司2025年度日常关联交易预计额度的议案》。经认真审议,监事会认为:公司调整2025年度日常关联交易预计属于正常的经营行为,符合公司实际生产经营情况,符合公开、公平、公正的定价原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不影响公司运营的独立性。因此,我们一致同意公司调整2025年度日常关联交易预计的事项,并同意将上述事项提交公司股东会审议。 本次调整金额已达到股东会审议标准,尚需提交股东会审议,关联股东将在股东会上对该事项回避表决。 (二)调整日常关联交易预计金额和类别 根据公司现有业务实际开展情况,公司拟对2025年日常关联交易预计发生金额及交易对象进行调整。公司预计2025年度向关联方销售额度调整为不超过267,195万元,拟调增1,920万元;向关联方采购调整为不超过198,590万元,拟调减8,670万元;合计关联交易总额度不超过465,785万元,共调减6,750万元。具体情况如下表: 单位:万元 ■ 二、关联交易主要内容和定价政策 上述日常关联交易合同的定价将本着诚实信用的原则,在公开、公平、公正的基础上,参照市场价格进行定价。 三、关联交易目的和对公司的影响 公司与上述关联方间的关联交易是公司持续经营的常规行为。由于上述交易具有非排他性,交易双方可随时根据自身需要及市场价格,决定是否进行交易,因此对本公司的独立性没有影响。 公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的市场原则,没有损害公司和全体股东的利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。 特此公告。 广晟有色金属股份有限公司董事会 二〇二五年八月三十日 证券简称:广晟有色 证券代码:600259 公告编号:临2025-043 广晟有色金属股份有限公司 第九届监事会2025年第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广晟有色金属股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会2025年第五次会议,于2025年8月28日在广州市番禺区汉溪大道东386号广晟万博城A塔写字楼37楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2025年8月18日以书面及电子邮件形式发出,会议应出席监事5名,实际出席监事5名。会议由监事会主席舒艺先生召集并主持,本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议作出决议如下: 一、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2025年半年度报告及其摘要》。 监事会在对《2025年半年度报告及其摘要》的内容和编制审议程序进行了全面审核,审核后意见如下: 1.《2025年半年度报告及其摘要》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。 2.《2025年半年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面反映出公司2025年半年度的经营管理和财务状况等事项。 3.监事会在提出本意见前,未发现参与《2025年半年度报告及其摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 二、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 三、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于撤销监事会及监事的议案》。 本议案将提请公司2025年第三次临时股东会进行审议。 四、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司《关于调整公司2025年度日常关联交易预计额度的议案》。关联监事舒艺、曹磊回避表决。 本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议及审计、合规与风险管理委员会审议通过。 本议案将提请公司2025年第三次临时股东会进行审议。 特此公告。 广晟有色金属股份有限公司监事会 二○二五年八月三十日 证券代码:600259 证券简称:广晟有色 公告编号:2025-044 广晟有色金属股份有限公司 关于召开2025年第三次临时股东会 的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ● 股东会召开日期:2025年9月15日 ● 本次股东会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 (一)股东会类型和届次 2025年第三次临时股东会 (二)股东会召集人:董事会 (三)投票方式:本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间:2025年9月15日 14点30分 召开地点:广州市番禺区汉溪大道东386号广晟万博城A塔写字楼37楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:自2025年9月15日 至2025年9月15日 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。 二、会议审议事项 本次股东会审议议案及投票股东类型 ■ 1、各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案已经公司第九届董事会2025年第六次会议、第九届监事会2025年第五次会议审议通过,相关内容详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站披露的相关公告。 2、特别决议议案:无 3、对中小投资者单独计票的议案:议案1、议案2、议案3 4、涉及关联股东回避表决的议案:议案3 应回避表决的关联股东名称:广东省稀土产业集团有限公司 5、涉及优先股股东参与表决的议案:无 三、股东会投票注意事项 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二)持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、会议出席对象 (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 ■ (二)公司董事、监事和高级管理人员。 (三)公司聘请的律师。 (四)其他人员 五、会议登记方法 (一)拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书(如法定代表人本人出席)或授权委托书(如法人股东委托代理人出席)(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。 (二)拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡;授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。 (三)登记地点:广州市番禺区汉溪大道东386号广晟万博城A塔写字楼36楼证券事务部、海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店8楼809房。 (四)登记时间:2025年9月4日-5日上午9时至12时,下午15时至17时。 六、其他事项 (一) 股东出席股东会的食宿与交通费用自理。 (二) 股东委托他人出席股东会,应递交书面委托书,并注明委托授权范围。 特此公告。 广晟有色金属股份有限公司董事会 2025年8月30日 附件1:授权委托书 ● 报备文件 提议召开本次股东会的董事会决议 附件1:授权委托书 授权委托书 广晟有色金属股份有限公司: 兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2025年9月15日召开的贵公司2025年第三次临时股东会,并代为行使表决权。 委托人持普通股数: 委托人持优先股数: 委托人股东账户号: ■ 委托人签名(盖章): 受托人签名: 委托人身份证号: 受托人身份证号: 委托日期: 年 月 日 备注: 委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。 广晟有色金属股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称:广晟有色金属股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:广晟有色 股票代码:600259 信息披露义务人:中国稀土集团有限公司
公司代码:600259 公司简称:广晟有色 (下转B056版)
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