证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2025-028
　　苏州昀冢电子科技股份有限公司
　　第二届董事会第二十四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2025年8月26日送达全体董事，并于2025年8月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长王宾先生主持，应参会董事9人，实际参会董事9人，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事审议，形成决议如下：
　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，就本次向特定对象发行股票事宜，公司董事会拟定了2025年度向特定对象发行A股股票方案，本议案逐项表决如下：
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　2、发行方式和发行时间
　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　3、发行对象及认购方式
　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　4、定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
　　最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，
　　N为每股送股或转增股本数。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　5、发行数量
　　本次发行股票数量不超过36,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次发行股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　6、限售期安排
　　本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　7、募集资金金额及用途
　　本次发行拟募集资金总额不超过87,570.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金投资金额，不足部分由公司自筹解决。
　　若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　8、上市地点
　　在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　9、本次发行前滚存未分配利润的安排
　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　10、本次发行决议的有效期
　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
　　若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行同意注册的决定，则本次发行决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
　　本次向特定对象发行A股股票方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
　　（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并委托天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-034）及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
　　（七）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-033）。
　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
　　为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东回报事宜进行了专项研究论证，制订了公司《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
　　（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
　　董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于下列事项：
　　1. 根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案， 确定包括但不限于发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的事项；
　　2. 为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门、发行审核部门的要求，在股东大会决议范围内根据有关新情况对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行有关事宜；
　　3. 根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整；
　　4. 聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
　　5. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
　　6. 设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续等事宜，并办理募集资金使用的相关事宜；
　　7. 在本次发行完成后办理公司章程修订、工商变更登记等具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
　　8. 在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
　　9. 在符合中国证监会和其他监管部门要求的前提下， 在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件；
　　10.如与本次发行有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行；
　　11.在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
　　12.处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
　　13.本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
　　同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十一）审议通过《关于设立2025年度向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
　　为规范公司本次发行上市募集资金的管理、存放和使用，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存放和使用。公司将择机与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，并同意授权管理层办理上述募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十二）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-035）。
　　（十三）审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-035）。
　　（十四）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
　　鉴于公司董事会工作总体安排，公司拟择机召开2025年第一次临时股东大会，召开时间及安排将另行通知，具体以股东大会通知公告为准。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
　　2025年8月30日
　　证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2025-030
　　苏州昀冢电子科技股份有限公司
　　关于2025年度向特定对象发行A股股票
　　预案披露的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票相关议案。
　　《苏州昀冢电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》《苏州昀冢电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》等相关文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。
　　公司本次2025年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行A股股票预案所述本次发行相关事项，尚需公司股东大会审议、上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
　　2025年8月30日
　　证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2025-031
　　苏州昀冢电子科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》 ”）等相关法律、行政法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟2025年度向特定对象发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门或证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况
　　（一）上海证券交易所出具的口头警示
　　2024年2月，上海证券交易所在其业务管理平台对公司、时任财务总监于红予以口头警示，主要内容为：“2024年1月18日，你公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》称，公司在2022年年报中针对部分产品的收入和成本从总额法改用净额法进行确认，为保持会计口径一致，本次对2022年的第一季度报告、半年度报告和第三季度报告的营业收入、营业成本按照同一口径进行追溯调整，相关报告期营业收入及成本分别调减623万元、1954万元、2899万元，营业收入调整额占更正后金额的5%、8%、8%。同时，公司对在建工程相关会计处理进行更正，本次更正将对公司2022年度年报、2023年第一季度报告、2023年半年度报告的资产负债表中期末总资产产生影响，分别调减608万元、调增965万元、调增492万元，占更正后金额0.5%、0.7%、0.3%。公司定期报告披露不准确，违反了《科创板股票上市规则》第1.4条、第5.1.2条等相关规定。经讨论，决定对公司及时任财务总监于红予以口头警示。公司应当提高财务核算以及信息披露合规意识，审慎做好信息披露工作，保证信息披露的真实、准确、完整。”
　　整改情况：公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员加强会计核算和信息披露等相关业务的深入学习，同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。
　　（二）江苏证监局出具的警示函
　　2024年3月，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《江苏证监局关于对苏州昀冢电子科技股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕35号）（以下简称“《警示函》 ”），主要内容为收入确认不准确、在建工程核算不准确的问题，具体内容详见公司于2024年3月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）披露的《关于公司及相关责任人收到江苏证监局警示函的公告》（公告编号：2024-008）。
　　针对《警示函》中指出的问题，江苏证监局要求公司及相关人员应当强化合法合规意识、加强对证券法律法规的学习、完善公司治理，强化信息披露管理。
　　整改情况：为了更好地落实江苏证监局下发的《警示函》的相关整改要求，公司召开专题会议部署整改工作，公司董事长、总经理、财务总监以及相关部门人员，本着实事求是的原则，严格按照法律法规和规范性文件以及《公司章程》及公司相关制度的要求，对《警示函》中提出的问题进行了自查，并逐项提出整改措施，同时要求整改责任人针对《警示函》提出的有关问题，结合自查整改的落实情况，进一步明确后续安排和改进、完善措施，做到切实提升公司治理水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。
　　2024年3月，公司根据《警示函》的要求向江苏证监局报送了《苏州昀冢电子科技股份有限公司、王宾、于红关于对江苏证监局行政监管措施的整改报告》《王宾关于对江苏证监局行政监管措施的整改报告》《于红关于对江苏证监局行政监管措施的整改报告》。
　　除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施的情况。
　　特此公告。
　　苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
　　2025年8月30日
　　证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2025-032
　　苏州昀冢电子科技股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行A股股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。
　　特此公告。
　　苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
　　2025年8月30日
　　证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2025-034
　　苏州昀冢电子科技股份有限公司
　　前次募集资金使用情况报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关规定，苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 编制了截至2025年6月30日止前次募集资金使用情况的报告。
　　一、前次募集资金的募集及存放情况
　　（一）前次募集资金金额、资金到位时间
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州昀冢电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]606号文）核准，并经上海证券交易所同意，本公司于2021年3月23日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股人民币9.63元，共计募集资金人民币288,900,000.00元，扣除保荐承销费用（含税）人民币28,670,000.00元后实际到位资金为人民币260,230,000.00元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2021年3月29日汇入本公司指定账户。
　　本次发行的保荐承销费、会计师审计验资费、律师费、本次发行的信息披露费、发行手续及材料制作费用等直接相关的发行费用合计为43,340,002.42元（含税），扣除增值税后的发行费用为40,890,319.81元，实际募集资金净额为人民币248,009,680.19元。
　　上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天衡验字（2021）00035号《验资报告》。
　　（二）前次募集资金使用及结余情况详见下表（单位:人民币元）：
　　■
　　二、募集资金存放和管理情况
　　（一）募集资金管理情况
　　为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及其他相关法律法规和《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》的规定，制订了《苏州昀冢电子科技股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的管理与监督等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
　　按照上述相关法律法规的规定，公司分别在招商银行股份有限公司苏州园区支行、中信银行昆山支行、宁波银行股份有限公司昆山支行和中国民生银行股份有限公司苏州分行四家银行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。在本次募集资金到位后，公司及本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合公司”或“保荐机构”）与四家开户行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》，定期对账并及时向保荐机构提供募集资金使用及余额状况。
　　（二）截至2025年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下（单位:人民币元）：
　　■
　　三、前次募集资金的实际使用情况
　　（一）前次募集资金使用情况对照表
　　前次募集资金的实际使用情况参见附表1《募集资金使用情况对照表》。
　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
　　公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
　　（1）前次募集资金投资项目对外转让情况
　　截至2025年6月30日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。
　　（2）前次募集资金投资项目置换情况
　　2021年5月20日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 5,722.48 万元置换截至2021年03月29日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，及以募集资金334.11万元置换已支付发行费用的自筹资金。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金置换情况进行了专项鉴证，并出具了《苏州昀冢电子科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（天衡专字（2021）01103号）。
　　根据该报告，截至2020年7月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币5,722.48万元，本次以募集资金5,722.48万元置换预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（四）闲置募集资金情况说明
　　公司于2021年4月20日召开公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币20,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
　　截至2025年6月30日，公司募集资金购买理财产品、大额存单及其收益的情况如下表所示：
　　单位：元
　　■
　　（五）结余募集资金使用情况
　　截至2025年6月30日，相关募投项目募集资金已使用完毕。
　　四、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
　　研发中心建设项目主要为公司发展提供技术支撑，无法独立产生经济效益，因而无法对其经济效益做财务方面的评价。
　　补充流动资金有利于优化公司资产结构，提升持续盈利能力，增强整体资金实力和核心竞争力，促进公司的可持续性发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。
　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益不及预期的说明
　　截至2025年6月30日，生产基地改扩建项目尚未全部达产，未能产生实际效益，不涉及前次募集资金投资项目的累计实现收益不及预期情况。
　　五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
　　公司前次募集资金中不涉及以资产认购股份的情况。
　　六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
　　公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件的内容不存在差异。公司已披露的关于前次募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表
　　附表：2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
　　2025年8月30日
　　附表1：前次募集资金使用情况对照表
　　单位：人民币万元
　　■
　　注1：合计数与各分项数值之和的尾差均为四舍五入原因所造成。
　　注2：项目达到预定可使用状态日期按照可行性研究报告填列。公司“生产基地扩建项目”“研发中心建设项目”于2024年3月份结项，且项目募集后承诺投资总额已全部投入。综合考虑目前市场环境及募投项目实际实施进度，项目尚未达到预定可以使用状态。
　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　单位：人民币万元
　　■
　　注1：根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，“项目达产后，预计年销售收入69,084.00万元，净利润9,222.44万元（达产年）。”上述预计年净利润不代表公司的承诺，公司以预计效益作为参考与实际效益进行比较。
　　注2：根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，“预计项目实施完成后，公司的自主生产能力将增加216,000万件/年，以满足公司未来业务规模扩张的需求”，生产基地改扩建项目的募集前承诺投资总额为73,642.39万元，募集后承诺投资总额为9,000.00万元，截至2025年6月30日，公司生产基地改扩建项目投资总额未达到募集前承诺投资总额，不适用按照年产216,000万件/年进行累计产能利用率指标计算。
　　注3：截至2025年6月30日，生产基地改扩建项目尚未全部达产，未能产生实际效益。
　　证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2025-033
　　苏州昀冢电子科技股份有限公司
　　2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响
　　（一）测算假设及前提
　　1、假设本次发行于2025年末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
　　2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过36,000,000股，本次募集资金总额不超过人民币87,570.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
　　3、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
　　4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
　　5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
　　6、公司2024年度归属于母公司股东的净利润为-12,394.93万元，2024年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-18,552.77万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比2024年度存在减亏20%、持平、增亏20%三种情形，依此测算2025年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
　　（二）对公司主要财务指标的影响
　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
　　■
　　注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
　　本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
　　公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　三、本次发行的必要性和合理性
　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施将提升公司生产能力，缓解产能瓶颈，有利于公司进一步拓展业务布局，推动业务新增长极，有效提升公司技术水平和核心竞争力，符合公司的业务发展方向和战略布局。具体详见《苏州昀冢电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的内容。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　公司一直聚焦手机光学领域精密电子零部件的设计、制造和集成方案，产品主要应用于手机摄像头光学模组CCM和音圈马达VCM中，终端覆盖国内主流品牌智能手机。CMI系列产品为公司自主研发的集成化产品，在技术工艺及市场占有率上一直保持领先地位。近年来，在保持消费电子主营业务优势的基础上，公司积极布局汽车电子、电子陶瓷领域业务，力求在新赛道上培育增长点，构建更具韧性与竞争力的业务生态。目前在汽车电子及电子陶瓷领域也均实现了大规模量产，形成了自主产品矩阵。
　　公司本次募投项目紧密围绕现有主营业务展开，其中“芯片插入集成（CMI）元件技改扩建项目”投向消费电子领域，通过先进产线的建设，有助于提高公司CMI产品产能，巩固公司在该领域的领先地位；“DPC智能化产线技改扩建项目”和“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”投向电子陶瓷领域，系公司顺应行业发展趋势，响应下游客户需求，优化公司产品结构而做出的重要布局，有利于公司优化生产布局，提高DPC及MLCC产品尤其是其中高端产品的产能，提升技术能力，增加公司竞争力。公司生产经营对流动资金要求较高，目前的资产负债率也处于较高水平，本次补充流动资金及偿还银行贷款项目能够改善公司资本结构，并为未来公司业务的持续发展提供一定的资金保障。
　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　1. 公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
　　公司已建立了一支从技术研发、生产管理到市场销售各方面配置完备、各具优势、协同互补、架构稳定的团队，核心人员具备专业的技术和管理能力，已形成了成熟和稳定的业务模式。公司通过内部的绩效激励和股权激励等多种措施，促进研发创新、提高运营效率及管理水平，从而打造国内一流的人才团队，推动公司高质量及长期可持续发展。
　　2. 公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
　　公司通过长期的自主研发和技术积累，形成了覆盖精密制造工艺、光学驱动技术、电子陶瓷材料应用等多方面的核心技术。通过自主研发的核心技术，公司在产品精度、可靠性、集成度等方面保持行业领先水平。截至2025年6月30日，公司累计已获授权专利264项，其中发明专利65项，并拥有软件著作权13项。
　　同时，公司拥有一支专业的研发团队，具备强大的自主研发能力、丰富的技术经验和创新能力，能够自主设计、开发各种满足客户需求的产品，能够保障公司长期的市场竞争力。
　　3. 公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
　　消费电子产品为公司支柱产业，主要应用在智能手机摄像头中的音圈马达VCM和摄像头模组CCM中，终端应用于华为、小米、OPPO、vivo、荣耀等主流品牌智能手机。在电子陶瓷领域，公司MLCC产品已覆盖市场主要尺寸产品，且持续加速MLCC高容量、小尺寸等重点产品的研发和市场布局，已覆盖消费电子、汽车电子、通信及其他工业等多领域市场应用；在DPC业务方面，公司自主开发了预制金锡陶瓷热沉产品，包括预制金锡的氮化铝、碳化硅等产品，该类产品具有高耐热、高绝缘性、高导热率等特点，市场认可度高，已被广泛应用于高功率激光器、激光切割、激光焊接等领域。
　　综上，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具备良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，并进行专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
　　（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
　　本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
　　（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
　　公司将不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。公司将努力提高资金的使用效率，控制资金成本，认真规划各项费用支出平稳有序，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
　　（四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
　　为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等规定，公司结合自身实际情况，制定了《苏州昀冢电子科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，切实保障投资者的权益。
　　六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
　　“一、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
　　二、对职务消费行为进行约束；
　　三、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
　　四、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；
　　五、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　六、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
　　七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
　　为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
　　“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
　　二、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
　　三、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
　　特此公告。
　　苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
　　2025年8月30日
　　证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2025-035
　　苏州昀冢电子科技股份有限公司
　　关于取消监事会、修订《公司章程》及
　　修订、制定部分治理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，并于同日召开第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。现将相关事项公告如下：
　　一、取消监事会的相关情况
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，相关制度中涉及监事的表述相应删除。
　　在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
　　鉴于公司取消监事会，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司经营发展实际需求，公司对《公司章程》有关条款进行修订。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再逐条列示修订条款，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
　　本次取消监事会及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理此次《公司章程》修订相关的工商变更登记和备案等事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
　　三、制定及修订部分内部治理制度的情况
　　根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的修订情况，公司对部分治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
　　■
　　以上制度的修订或制定事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，部分制度尚需提交公司股东大会审议，修订或制定的部分治理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
　　特此公告。
　　苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
　　2025年8月30日
　　证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2025-029
　　苏州昀冢电子科技股份有限公司
　　第二届监事会第二十一次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2025年8月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2025年8月26日以邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席钟佳珍女士召集和主持。
　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　经与会监事审议，形成决议如下：
　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　公司本次向特定对象发行A股股票的具体方案逐项表决结果如下：
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　2、发行方式和发行时间
　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　3、发行对象及认购方式
　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　4、定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
　　最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，
　　N为每股送股或转增股本数。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　5、发行数量
　　本次发行股票数量不超过36,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次发行股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　6、限售期安排
　　本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　7、募集资金金额及用途
　　本次发行拟募集资金总额不超过87,570.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金投资金额，不足部分由公司自筹解决。
　　若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　8、上市地点
　　在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　9、本次发行前滚存未分配利润的安排
　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　10、本次发行决议的有效期
　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
　　若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行同意注册的决定，则本次发行决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
　　本次向特定对象发行A股股票方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
　　（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并委托天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-034）及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
　　（七）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-033）。
　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
　　为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东回报事宜进行了专项研究论证，制订了公司《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
　　（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
　　（十）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-035）。
　　特此公告。
　　
　　苏州昀冢电子科技股份有限公司监事会
　　2025年8月30日