证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2025-028
　　一、重要提示
　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
　　■
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　□适用 √不适用
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　√是 □否
　　追溯调整或重述原因
　　会计政策变更
　　■
　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
　　财政部于2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》以及2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。
　　本公司自2024年度开始执行该规定，将保证类质保费用计入营业成本。对2024年半年报合并利润表原计入销售费用与保证类质量保证相关的支出11,782,334.49元追溯调整至营业成本列示。
　　3、公司股东数量及持股情况
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　4、控股股东或实际控制人变更情况
　　控股股东报告期内变更
　　□适用 √不适用
　　公司报告期控股股东未发生变更。
　　实际控制人报告期内变更
　　□适用 √不适用
　　公司报告期实际控制人未发生变更。
　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　无
　　深圳市漫步者科技股份有限公司
　　董事长：张文东
　　二〇二五年八月二十七日
　　证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2025-027
　　深圳市漫步者科技股份有限公司
　　第六届监事会第十六次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2025年8月15日以直接送达、电子邮件等形式发出会议通知，于2025年8月27日以现场及视频会议相结合的方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事会主席范钢娟女士召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
　　经各位监事审议，通过了如下议案：
　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《深圳市漫步者科技股份有限公司2025年半年度报告全文及其摘要》的议案。
　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《深圳市漫步者科技股份有限公司2025年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司日常关联交易的议案》。
　　经审核，监事会认为该日常关联交易符合客观实际，该等交易系日常经营所需，且将按照公允性原则确定交易价格，关联交易金额较小，不会对公司独立性及经营成果产生大的影响，监事会对此表示赞同。
　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈公司章程〉修订案》的议案。
　　经审核，监事会认为本次章程修订已落实由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权要求，《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。符合《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
　　该议案需提交2025年第二次临时股东大会审议。
　　特此公告。
　　深圳市漫步者科技股份有限公司
　　监 事 会
　　二〇二五年八月二十九日
　　证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2025-029
　　深圳市漫步者科技股份有限公司
　　关于全资子公司日常关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）关联交易概述
　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京爱德发科技有限公司（以下简称“北京爱德发”）拟与关联公司北京爱迪发科技有限公司（以下简称“北京爱迪发”）按照市场价格签订《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用为人民币144.50万元（未税），期限三年，从2025年10月1日至2028年9月30日止。该日常关联交易已经公司第六届董事会第十九次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。关联董事张文东先生、肖敏先生、王晓红女士及张文昇先生回避表决。审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》的规定。该议案已经2025年第二次独立董事专门会议审议并全票通过。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，以上日常关联交易均在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
　　本次日常关联交易预计已在《2025年度公司日常关联交易预计公告》中详细披露，详见2025年2月27日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2025-006。
　　二、关联人介绍和关联关系
　　北京爱迪发科技有限公司
　　① 基本情况：法定代表人：张文东；注册资本：50万元；注册地址：北京市海淀区北四环西路68号8层821；经营范围：一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、文化用品、建筑材料、五金交电；计算机系统服务；出租办公用房；投资管理；汽车租赁。（未取得行政许可的项目除外）
　　截至2024年末，总资产3,219.5万元，净资产3,108.2万元，2024年度主营业务收入198.69万元，净利润125.28万元。
　　② 与上市公司的关联关系：公司董事长兼总裁张文东持股45%，董事、副总裁肖敏持股40%，董事王晓红持股15%。该关联人符合《股票上市规则》6.3.3规定的关联关系情形，系公司的关联法人。
　　③ 履约能力分析：北京爱迪发依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
　　（以上关联公司财务数据未经审计）
　　三、关联交易主要内容
　　1、关联交易主要内容
　　上述关联交易的价格将按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。
　　2、关联交易协议签署情况
　　经公司全资子公司北京爱德发与关联公司北京爱迪发协商，决定按照市场价格签署《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用为人民币144.50万元（未税），期限三年，从2025年10月1日至2028年9月30日止。
　　以上关联交易已按照深交所相关披露规则由董事会审议通过并公告，2025年度暂无新预计关联交易。
　　四、关联交易目的和对公司经营的影响
　　上述日常关联交易系公司日常经营活动所需，交易价格依据市场条件公开、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　当年年初至本公告披露日，公司与该关联人累计已发生的各类日常关联交易的总金额为132.46万元。
　　六、独立董事专门会议意见
　　本议案已经2025年第二次独立董事专门会议审议并全票通过：公司2025年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。我们同意将该议案提交至公司第六届董事会第十九次会议审议。
　　七、备查文件目录
　　1、公司《第六届董事会第十九次会议决议》；
　　2、公司《第六届监事会第十六次会议决议》；
　　3、公司《2025年第二次独立董事专门会议决议》；
　　4、拟签署的《房屋租赁合同》；
　　5、《关联交易概述表》。
　　特此公告。
　　深圳市漫步者科技股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年八月二十九日
　　证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2025-030
　　深圳市漫步者科技股份有限公司
　　关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东大会届次：公司2025年第二次临时股东大会
　　2、召集人：深圳市漫步者科技股份有限公司第六届董事会
　　3、会议召开的合法合规性：公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，决定于2025年9月23日召开公司2025年第二次临时股东大会现场会议。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
　　4、现场会议召开日期和时间：
　　（1）现场会议时间：2025年9月23日（星期二）下午14:30起
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月23日09:15~09:25，09:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2025年9月23日9:15）至投票结束时间（2025年9月23日15:00）期间的任意时间。
　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。
　　6、股权登记日：2025年9月17日（星期三）
　　7、出席对象：
　　①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人
　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
　　②公司董事、监事和高级管理人员。
　　③公司聘请的见证律师。
　　④根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
　　8、会议地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室
　　二、会议审议事项
　　（一）审议事项：
　　■
　　（二）披露情况：
　　以上提案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过，具体详细内容详见2025年8月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
　　（三）特别提示：
　　根据证监会《上市公司股东大会规则》及深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等要求，上述提案1、提案2.01、提案2.02为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
　　上述提案2需逐项表决。
　　三、会议登记方法
　　1、 登记时间：2025年9月18日至2025年9月19日之间，每个工作日上午9:30~11:30，下午14:00~17:00；2025年9月23日上午9:30~11:30。
　　2、 登记地点：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路13号清华紫光科技园3层A302室。
　　3、登记方式：
　　①自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
　　②受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
　　③法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
　　④异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。
　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人，请于会议开始前30分钟携带相关证件原件到会场办理登记确认手续。
　　5、联系方式：
　　联系人：李晓东（董事会秘书）、贺春雨（证券事务代表）
　　联系电话：0755-86029885
　　联系传真：0755-26970904
　　6、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　1、《深圳市漫步者科技股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议》；
　　2、《深圳市漫步者科技股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议》。
　　特此公告。
　　附件一：参加网络投票的具体操作流程
　　附件二：授权委托书
　　深圳市漫步者科技股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年八月二十九日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1. 投票代码：362351。
　　2. 投票简称：“漫步投票”。
　　3. 填报表决意见或选举票数。
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年9月23日的交易时间，即09:15~09:25，09:30~11:30，13:00~15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年9月23日上午9:15，结束时间为2025年9月23日下午3:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　授 权 委 托 书
　　深圳市漫步者科技股份有限公司：
　　本人（委托人）授权委托 先生/女士代表本人/本公司出席深圳市漫步者科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。
　　有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
　　委托人股东账号： 持股数：
　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
　　受托人（签名）： 受托人身份证号码：
　　委托人授权受托人表决事项如下：
　　■
　　委托人签名（法人股东加盖公章）：
　　委托日期： 年 月 日
　　证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2025-026
　　深圳市漫步者科技股份有限公司
　　第六届董事会第十九次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2025年8月27日以现场及视频会议相结合的方式召开。本次会议的通知已于2025年8月15日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人（董事王晓红女士因公出差，授权委托董事张文东先生代为表决）。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。
　　经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：
　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《深圳市漫步者科技股份有限公司2025年半年度报告全文及其摘要》。
　　《深圳市漫步者科技股份有限公司2025年半年度报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《深圳市漫步者科技股份有限公司2025年半年度报告摘要》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告编号：2025-028。
　　二、以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于全资子公司日常关联交易的议案》。
　　董事张文东、肖敏、王晓红为关联董事回避表决，董事张文昇为董事张文东的一致行动人亦回避表决。
　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司2025年第二次独立董事专门会议审议并全票通过。
　　《关于全资子公司日常关联交易的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2025-029。
　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于〈公司章程〉修订案》的议案。
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》做出修订。
　　《公司章程》修订后，公司不再设置监事会及监事岗位，《中华人民共和国公司法》中原由监事会行使的规定职权，将转由董事会审计委员会履行。《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。
　　本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商登记备案手续等事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
　　本议案作为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过后方可生效。
　　《〈深圳市漫步者科技股份有限公司章程〉修订案》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　四、表决通过了《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》。
　　为提升公司管理水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司对以下相关治理制度进行修订及制定：
　　■
　　本议案第4.1-4.13项子议案尚需股东大会审议通过后方可实施，其中，4.1-4.2 需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准。
　　具体内容详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。
　　同意于2025年9月23日（星期二）下午14:30起召开2025年第二次临时股东大会现场会议，会议地点为广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室，股权登记日为2025年9月17日（星期三），会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
　　《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》详见指定披露媒体《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告 2025-030。
　　特此公告。
　　深圳市漫步者科技股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年八月二十九日