（2）有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个行权日的期限）；
　　（3）历史波动率：19.70%、16.64%（上证指数对应期间的年化波动率）；
　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）。
　　（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
　　公司向激励对象授予股票期权287.20万份，按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为528.89万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2025年9月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2025年-2027年股票期权成本摊销情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
　　特此公告。
　　广西柳药集团股份有限公司董事会
　　二〇二五年八月二十九日
　　
　　证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2025-062
　　转债代码：113563 转债简称：柳药转债
　　广西柳药集团股份有限公司
　　关于职工代表大会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、职工代表大会召开情况
　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日在公司会议室采用现场表决的方式召开职工代表大会。本次会议的召集、召开及表决程序符合公司职工代表大会制度的有关规定，会议合法、有效。
　　二、职工代表大会审议情况
　　经全体与会职工代表民主讨论，审议并通过了如下议案：
　　（一）审议通过《关于〈广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　与会职工代表经讨论，认为：《广西柳药集团股份有限公司2025年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　公司实施员工持股计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，进而提升公司的经营业绩和核心竞争力，促进公司健康可持续发展。
　　本议案尚需分别经公司董事会和股东会审议通过方可实施。
　　二、审议通过《关于选举广西柳药集团股份有限公司第五届董事会职工代表董事的议案》
　　为进一步完善公司治理结构，保证公司董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，并在董事会中设置1名职工代表董事。
　　经与会职工代表认真审议并表决，一致同意选举唐春雪女士（简历详见附件）为公司第五届董事会职工代表董事，与经公司股东会选举产生的现任非职工代表董事共同组成公司第五届董事会，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至第五届董事会届满之日止。
　　唐春雪女士符合相关法律、法规及规范性文件对董事任职资格的要求，其担任公司职工董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
　　特此公告。
　　广西柳药集团股份有限公司董事会
　　二〇二五年八月二十九日
　　附件：
　　职工代表董事简历
　　唐春雪，女，1979年2月出生，本科学历，药师。曾任广西柳州医药有限责任公司市外营销部经理助理、市外营销部副经理；广西柳州医药股份有限公司南宁销售部销售总监、总经理助理、董事、副总经理；广西南宁柳药药业有限公司总经理；广西康晟制药有限责任公司总经理。现任广西柳药集团股份有限公司董事、副总裁、核心事业部总经理。
　　截至本公告日，唐春雪女士持有公司股份1,297,831股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。唐春雪女士不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或上海证券交易所惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查，也不是失信被执行人。
　　
　　证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2025-064
　　转债代码：113563 转债简称：柳药转债
　　广西柳药集团股份有限公司
　　第五届董事会第二十八次会议决议
　　公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2025年8月28日在公司五楼会议室召开。会议通知于2025年8月18日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式，参加会议董事应到7人，实到7人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事人数为3人）。会议由董事长朱朝阳先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：
　　（一）审议通过《关于2025年半年度报告及摘要的议案》
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
　　2025年半年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2025年半年度报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体。
　　（二）审议通过关于《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《广西柳药集团股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，公司编制了《广西柳药集团股份有限公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，真实、准确、完整地反映了公司在报告期内募集资金存放、使用及管理情况。
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-066）。
　　（三）审议通过关于《2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》的议案
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告〉》（公告编号：2025-067）。
　　（四）审议通过《关于变更注册资本、取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》
　　公司因可转换公司债券发生转股、回购注销部分限制性股票等事宜，引起股份总数发生变动。同时，为确保公司治理与监管规定保持同步，公司将不再设置监事会和监事，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使。
　　基于上述注册资本变更、取消监事会等情况，为进一步提高公司治理水平，提升治理效能，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况和经营发展需求，公司拟对《公司章程》进行全面修订。
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更注册资本、取消监事会及修订〈公司章程〉并修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-068）。
　　（五）逐项审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范化运作水平，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订、制定公司现有部分治理制度。
　　本议案的具体表决结果如下：
　　1、审议通过《股东会议事规则》
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　2、审议通过《董事会议事规则》
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　3、审议通过《独立董事工作制度》
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　4、审议通过《募集资金管理制度》
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　5、审议通过《董事会审计委员会工作细则》
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　6、审议通过《董事会提名委员会工作细则》
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　7、审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　8、审议通过《董事会战略委员会工作细则》
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　9、审议通过《选聘会计师事务所管理制度》
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　10、审议通过《信息披露管理制度》
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　11、审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　12、审议通过《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　13、审议通过《重大信息内部报告制度》
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　14、审议通过《董事、高级管理人员离职管理制度》
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　15、审议通过《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　16、审议通过《独立董事专门会议工作制度》
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　上述第1-4项制度尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更注册资本、取消监事会及修订〈公司章程〉并修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-068）及上述制度全文。
　　（六）审议通过《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》
　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进董事、高级管理人员及其他责任人员在其职责范围内充分地行使职权、履行职责，保障公司和广大投资者的权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟购买董事、高级管理人员责任保险。
　　表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避7票。
　　因公司全体董事为被保险对象，属于利益相关方，全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于购买公司董事、高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2025-069）。
　　（七）审议通过《关于〈广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》
　　为进一步建立和完善公司中长期激励与约束机制，有效吸引和留住公司优秀人才，激发其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和公司核心竞争力，将股东利益、公司利益和员工利益紧密绑定，实现公司目标与员工目标的一致性，从而为公司、股东及员工创造更大价值及更高效回报，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避3票。关联董事唐春雪、朱仙华、陈洪作为本激励计划的激励对象，回避表决本议案。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-070）。
　　（八）审议通过《关于〈广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　为保证公司2025年股票期权激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，确保公司经营目标和发展战略的实现，依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避3票。关联董事唐春雪、朱仙华、陈洪作为本激励计划的激励对象，回避表决本议案。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
　　（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》
　　为保证公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理本激励计划的相关具体事宜，包括但不限于：
　　1、授权董事会确认激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定股票期权激励计划的授权日。
　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量或/和行权价格进行相应的调整。
　　3、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
　　4、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整或直接调减。
　　5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权激励计划协议书》及其他相关文件、向证券交易所提出行权申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务。
　　6、授权董事会决定激励对象获授的股票期权的行权条件是否成就以及实际可行权数量，并办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务。
　　7、授权董事会可以视情形授权薪酬与考核委员会处理股票期权的部分事宜，包括但不限于负责对激励对象的考核工作、在激励对象出现特殊情况时决定其股票期权份额的处置，对激励对象尚未行权的股票期权注销；
　　8、授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜、终止本激励计划；根据本激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、身故等特殊情形时，处理激励对象尚未行权的股票期权，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；但根据法律、法规及本激励计划规定需由股东会审议的事项除外。
　　9、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施。
　　10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议。
　　11、授权董事会为本激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
　　12、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
　　13、授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　14、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。
　　上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避3票。关联董事唐春雪、朱仙华、陈洪作为本激励计划的激励对象，回避表决本议案。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（十）审议通过《关于〈广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　为建立和完善员工与股东、公司等利益相关方风险共担、利益共享的机制，吸引、激励和保留优秀管理人才和核心骨干，提高员工凝聚力和公司核心竞争力，促进公司健康稳定发展和股东价值提升，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避2票。关联董事唐春雪、朱仙华作为本员工持股计划的持有人，回避表决本议案。
　　本议案已经公司职工代表大会、董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-071）及《广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》。
　　（十一）审议通过《关于〈广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》
　　为规范公司2025年员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避2票。关联董事唐春雪、朱仙华作为本员工持股计划的持有人，回避表决本议案。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
　　（十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》
　　为保证公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理本员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
　　1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划。
　　2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人。
　　3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于变更本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式与方法、参与对象及确定标准以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格等事项。
　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。
　　5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定。
　　6、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金、银行账户相关手续以及股票的过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜。
　　7、授权董事会对员工放弃认购的权益份额进行重新分配，并同意董事会将该等事宜授权董事会薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理。
　　8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件。
　　9、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化或应证券监管部门要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划作出相应调整。
　　10、授权董事会对本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》作出解释。
　　11、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。
　　上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
　　上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避2票。关联董事唐春雪、朱仙华作为本员工持股计划的持有人，回避表决本议案。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（十三）审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》
　　公司定于2025年9月15日召开2025年第二次临时股东会。根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议的第四项至第十二项议案提交2025年第二次临时股东会审议。
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-072）。
　　特此公告。
　　广西柳药集团股份有限公司董事会
　　二〇二五年八月二十九日
　　
　　证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2025-065
　　转债代码：113563 转债简称：柳药转债
　　广西柳药集团股份有限公司
　　第五届监事会第二十二次会议决议
　　公 告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2025年8月28日在公司五楼会议室召开。会议通知于2025年8月18日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：
　　（一）审议通过《关于2025年半年度报告及摘要的议案》
　　公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第3号一一半年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年3月修订）》等有关规定，对公司2025年半年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：
　　1、公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
　　2、公司2025年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2025年半年度的经营成果和财务状况等事项。
　　3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2025年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　4、公司2025年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（二）审议通过关于《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
　　公司监事会经审议，认为：公司董事会编制的《广西柳药集团股份有限公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规、规范性文件的规定，在所有重大方面真实、客观地反映了截至2025年6月30日公司募集资金存放、管理及实际使用情况。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三）审议通过《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使。基于前述情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（四）审议通过《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》
　　公司监事会经审议，认为：本次购买董事、高级管理人员责任险有利于促进公司董事、高级管理人员及其他责任人员合规履职，有助于完善公司风险管理体系，促进公司高质量发展，保障公司及全体股东利益。本次购买责任险事项履行的审议程序合法合规，预计支付的保险费用在市场合理范畴，不会对公司的财务状况造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司全体董事作为被保险对象，属于利益相关方，已对此议案回避表决。综上，公司监事会同意将该事项提交公司股东会审议。
　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（五）审议通过《关于〈广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》
　　公司监事会经审议，认为：《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司具备实施本激励计划的主体资格。本激励计划的实施能够完善公司激励与约束相结合的分配机制，充分调动核心团队的积极性和创造性，有利于公司的长远健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　表决情况：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避3票。关联监事陈晓远、吴晓彤、韦明立对本议案回避表决。
　　鉴于公司将依法取消监事会，陈晓远、吴晓彤、韦明立将不再担任公司监事，可参与股票期权激励计划。因本议案与公司全体监事存在利害关系，全体监事回避表决，本议案未能产生有效决议，将直接提交至公司股东会审议。
　　（六）审议通过《关于〈广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　公司监事会经审议，认为：《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合有关法律、法规及规范性文件的规定及公司实际情况，旨在保证本激励计划的顺利实施，有利于形成良好、均衡的长期激励与约束机制，激励员工勤勉尽责地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现。
　　表决情况：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避3票。关联监事陈晓远、吴晓彤、韦明立对本议案回避表决。
　　鉴于公司将依法取消监事会，陈晓远、吴晓彤、韦明立将不再担任公司监事，可参与股票期权激励计划。因本议案与公司全体监事存在利害关系，全体监事回避表决，本议案未能产生有效决议，将直接提交至公司股东会审议。
　　（七）审议通过《关于核实〈广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》
　　公司监事会对本激励计划确定的激励对象名单进行初步核查后，认为：
　　列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，包括：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
　　本激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　公司将在召开股东会前，通过公司公示栏、内部系统或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见后，将于股东会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
　　表决情况：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避3票。关联监事陈晓远、吴晓彤、韦明立对本议案回避表决。
　　鉴于公司将依法取消监事会，陈晓远、吴晓彤、韦明立将不再担任公司监事，可参与股票期权激励计划。因本议案与公司全体监事存在利害关系，全体监事回避表决，本议案未能产生有效决议，将直接提交至公司股东会审议。
　　（八）审议通过《关于〈广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　公司监事会经审议，认为：《广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
　　公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。
　　表决情况：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避3票。关联监事陈晓远、吴晓彤、韦明立对本议案回避表决。
　　因公司全体监事参与本员工持股计划，与本议案存在利害关系，全体监事回避表决，本议案未能产生有效决议，将直接提交至公司股东会审议。
　　（九）审议通过《关于〈广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》
　　公司监事会经审议，认为：《广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证员工持股计划的顺利实施和规范运行，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，有利于公司发展，不会损害公司及全体股东的利益。
　　表决情况：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避3票。关联监事陈晓远、吴晓彤、韦明立对本议案回避表决。
　　因公司全体监事参与本员工持股计划，与本议案存在利害关系，全体监事回避表决，本议案未能产生有效决议，将直接提交至公司股东会审议。
　　特此公告。
　　广西柳药集团股份有限公司监事会
　　二〇二五年八月二十九日
　　
　　证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2025-068
　　转债代码：113563 转债简称：柳药转债
　　广西柳药集团股份有限公司
　　关于变更注册资本、取消监事会及修订《公司章程》并修订、制定公司部分治理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　2025年8月28日，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。同日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》。前述议案尚需提交公司股东会审议通过。现将相关情况公告如下：
　　一、注册资本变更情况
　　（一）可转换公司债券转股
　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2303号文核准，公司于2020年1月16日公开发行80,220万元可转换公司债券，每张面值100元，共计802.20万张，期限6年。根据《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关约定，公司发行的“柳药转债”自2020年7月22日起可转换为公司股份。自2025年3月21日至2025年8月18日，“柳药转债”累计转股数量为94股。
　　（二）回购注销部分限制性股票
　　公司于2025年4月28日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，并于2025年5月19日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。鉴于2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中的1名预留授予激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的3,000股限制性股票予以回购注销；因公司决定终止实施本激励计划，公司需回购注销除上述1名离职激励对象以外的181名激励对象已获授但尚未解除限售的1,692,050股限制性股票。综上，本次回购注销限制性股票的数量共计1,695,050股。公司已于2025年7月18日完成前述限制性股票的回购注销。
　　上述股份变动全部完成后，公司注册资本由人民币398,863,861元变更为人民币397,168,905元，股份总数由398,863,861股变更为397,168,905股。
　　二、取消监事会的原因及依据
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
　　在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司监事会及监事仍将按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续勤勉尽责地履行监督职能，确保公司正常运作。
　　公司监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对全体监事为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
　　三、《公司章程》修订情况
　　基于上述注册资本变更、取消监事会等情况，为进一步提高公司治理水平，提升治理效能，根据《公司法》《章程指引》等相关规定，结合公司实际情况和经营发展需求，公司拟对《公司章程》进行全面修订。本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；关于“监事会”和“监事”的表述统一删除，相应删除“第七章 监事会”章节；强化控股股东、实际控制人的责任，完善独立董事、董事会专门委员会的职责；根据《章程指引》删减、合并和新增部分条款，对其他无实质影响的个别表述进行了调整；按修订内容相应调整《公司章程》原条款序号。具体修订情况详见本公告附件：《公司章程》修订对照表。
　　修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订事项尚需提交股东会审议，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权主体全权办理相关变更登记手续。修订后的《公司章程》最终以登记机关核准的内容为准。
　　四、其他公司治理制度的修订、制定情况
　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范化运作水平，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订、制定公司现有部分治理制度。具体如下：
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　　本次修订、制定的公司治理制度中，序号1一序号4制度的修订事项尚需提交股东会审议通过，其他制度自董事会决议通过之日起生效。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的各项制度。
　　特此公告。
　　广西柳药集团股份有限公司董事会
　　二〇二五年八月二十九日
　　附件：《公司章程》修订对照表
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