第一节 重要提示
　　1、本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、本半年度报告未经审计。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　■
　　2、主要财务数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3、前10名股东持股情况表
　　单位: 股
　　■
　　4、截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
　　□适用 √不适用
　　5、控股股东或实际控制人变更情况
　　□适用 √不适用
　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
　　□适用 √不适用
　　2、经营情况的讨论与分析
　　2025年，医药流通行业已处在一个变革与重构的十字路口，传统的增长引擎动力减弱，新技术、新业态、新政策催生新的机遇。面对政策、市场变化和新技术深度融合带来的机遇和挑战，公司上下紧跟党走，坚持“稳中求进，协同创新”发展策略，一方面坚持“有所为有所不为”标准，强化风险防控能力，稳住基本盘的同时抢占优质市场、拓展新的业务领域；另一方面发挥“药械协同、批零协同、工商协同”优势，强化渠道资源共享，产业链协作，推动优质创新药械产品的引进和终端药械市场份额提升，加快自产工业产品的市场拓展，并应用新技术赋能企业精细化管理、智慧供应链体系建设、专业健康服务升级，积极打造“AI+医疗”全场景应用，以数字化、精细化、专业化、生态化、协同化驱动企业降本增效、传统业态转型和工业做大做强，实现企业高质量发展。
　　报告期内，在医药批发端，公司以优质品种和增值服务突围，积极落地医院器械耗材SPD项目和院端AI医疗场景应用，持续提升客户粘性，提升药械市场份额的同时强化销售回款和控制账期。在医药零售端，公司强化加盟扩店，以批零一体化优势发展DTP业务，积极承接外流处方，在互联网医院和大数据、人工智能（AI）加持下强化慢病健康服务升级，大力发展B2B/O2O商城新零售业务，打造“互联网+医药+健康管理”新零售业态。在医药工业端，公司专注中药大健康领域，推动产品研发创新、产能和质控升级，强化自产产品在全国市场的拓展，突破区域发展瓶颈。2025年上半年，公司实现营业收入1,030,078.78万元，同比减少3.21%，实现归属上市公司股东的净利润42,928.18万元，同比减少7.52%。公司业绩较去年同期有所下滑，主要系占公司收入较高的医药批发业务受医保控费下广西各医疗机构药占比控制趋严影响，医疗机构用药量阶段性下滑，同时集采品种的扩面，相关品种毛利下滑，同类非集采品种销量受到影响，且公司控制了部分超长账期医院的销售，从而导致批发业务销售下滑和毛利额下降，影响公司营业收入和归母净利润。随着公司品种结构的优化，降本增效的推进，以及零售、工业和创新业务的发展，公司将逐步消化行业政策影响，恢复稳健增长。
　　广西柳药集团股份有限公司董事会
　　2025年8月28日
　　
　　证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2025-063
　　转债代码：113563 转债简称：柳药转债
　　广西柳药集团股份有限公司
　　关于非独立董事辞职暨选举职工
　　代表董事的公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、关于非独立董事辞职的情况
　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年8月28日收到公司非独立董事、副总裁唐春雪女士提交的书面辞职报告。唐春雪女士因公司内部工作调整原因，申请辞去公司第五届董事会非独立董事职务，辞职后仍在公司担任副总裁。具体情况如下：
　　（一）提前离任的基本情况
　　■
　　（二）离任对公司影响
　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，唐春雪女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。唐春雪女士的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司的规范运作和日常生产经营产生不利影响。
　　二、关于职工代表董事选举的情况
　　为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会中设置1名职工代表董事，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。
　　公司于2025年8月28日召开职工代表大会，经全体与会职工代表认真审议并表决，一致同意选举唐春雪女士（简历详见附件）为公司第五届董事会职工代表董事，与经公司股东会选举产生的现任非职工代表董事共同组成公司第五届董事会，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至第五届董事会届满之日止。
　　唐春雪女士符合相关法律、法规及规范性文件对董事任职资格的要求，其担任公司职工董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
　　特此公告。
　　广西柳药集团股份有限公司董事会
　　二〇二五年八月二十九日
　　附件：
　　职工代表董事简历
　　唐春雪，女，1979年2月出生，本科学历，药师。曾任广西柳州医药有限责任公司市外营销部经理助理、市外营销部副经理；广西柳州医药股份有限公司南宁销售部销售总监、总经理助理、董事、副总经理；广西南宁柳药药业有限公司总经理；广西康晟制药有限责任公司总经理。现任广西柳药集团股份有限公司董事、副总裁、核心事业部总经理。
　　截至本公告日，唐春雪女士持有公司股份1,297,831股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。唐春雪女士不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或上海证券交易所惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查，也不是失信被执行人。
　　
　　证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2025-066
　　转债代码：113563 转债简称：柳药转债
　　广西柳药集团股份有限公司
　　2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，现将广西柳药集团股份有限公司(以下简称“公司”)截至2025年6月30日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）募集资金金额、资金到账时间
　　1、公开发行可转换公司债券募集资金
　　经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计802.20万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币802,200,000.00元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币19,980,396.23元（不含税），实际募集资金净额为人民币782,219,603.77元，上述募集资金已于2020年1月22日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。
　　2、向特定对象发行股票募集资金
　　经中国证监会《关于同意广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股36,842,105股，募集资金总额为人民币699,999,995.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币11,362,619.48元后，实际募集资金净额为人民币688,637,375.52元，上述募集资金已于2024年4月17日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字【2024】第0005号”《验资报告》。
　　（二）本年度募集资金使用金额及当前余额
　　1、公开发行可转换公司债券募集资金
　　单位：人民币元
　　■
　　2025年上半年，公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金 34,967,794.30元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为263,601.45元。截至2025年6月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金余额为146,141,292.98元。
　　2、向特定对象发行股票募集资金
　　单位：人民币元
　　■
　　2025年上半年，公司实际使用向特定对象发行股票募集资金15,455,002.30元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为270,528.96元。截至2025年6月30日，公司向特定对象发行股票募集资金余额为407,232,517.64元。
　　二、募集资金存储和管理情况
　　（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况
　　为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。
　　（二）募集资金专户存储监管协议的签订及履行情况
　　1、公开发行可转换公司债券募集资金
　　2020年2月17日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、中国银行股份有限公司柳州分行、兴业银行股份有限公司柳州分行（以下简称“募集资金监管银行”）及国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，并于2020年6月10日分别与公司全资子公司柳州桂中大药房连锁有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行及国都证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
　　2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会和“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2023年4月19日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，并于2023年5月8日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。根据发行需要，公司聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任公司向特定对象发行股票的保荐机构。公司与国都证券、募集资金监管银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、公司及子公司与国都证券以及上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，国都证券未完成的持续督导工作由广发证券承接。2023年5月，公司及子公司和广发证券分别与募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
　　2024年12月13日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，并于2024年12月30日召开了2024年第三次临时股东大会、“柳药转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2025年1月20日，公司与广发证券、中国银行股份有限公司柳州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
　　2、向特定对象发行股票募集资金
　　2024年5月6日，公司和广发证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、兴业银行股份有限公司柳州分行、中国工商银行股份有限公司柳州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2024年5月31日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，并于2024年6月18日分别与公司全资子公司广西仙茱制药有限公司、兴业银行股份有限公司柳州分行及广发证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
　　公司充分保障保荐机构、监事会对募集资金使用和管理的监督权。上述监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。
　　（三）募集资金专户存储情况
　　1、公开发行可转换公司债券募集资金
　　截至2025年6月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金在银行账户的存储情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　注：1.“南宁中药饮片产能扩建项目”“连锁药店扩展项目”已结项，“补充营运资金”已使用完毕，公司已将上述募集资金专户余额共计5,733.60万元全部转出用于永久补充流动资金，并办理完毕相关募集资金专户的销户手续。
　　2.“玉林物流运营中心项目”已达到预定可使用状态，除预留尚未支付的工程设备尾款2,276.50万元外，公司已将该项目未投入募集资金6,925.72万元及累计产生的利息收益413.01万元转入“玉林中药产业园项目二期之中成药生产项目”的募集资金专户中。
　　2、向特定对象发行股票募集资金
　　2025年4月28日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过31,000万元向特定对象公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
　　截至2025年6月30日，公司实际使用31,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，故公司向特定对象发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　三、本报告期募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况
　　公司严格按照《募集资金管理办法》等有关规定存储和使用募集资金，截至2025年6月30日，公司公开发行可转换公司债券、向特定对象发行股票募集资金使用情况详见本报告之附件1《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》、附件2《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。
　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
　　（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
　　1、2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司合计使用不超过55,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中公开发行可转换公司债券募集资金不超过16,000万元、向特定对象公开发行股票募集资金不超过39,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司分别于2025年1月20日、2025年4月27日将用于暂时补充流动资金的8,500万元、7,500万元公开发行可转换公司债券募集资金提前归还至募集资金专户；公司分别于2024年12月11日、2025年4月27日将用于暂时补充流动资金的4,000万元、35,000万元向特定对象公开发行股票募集资金提前归还至募集资金专户。至此，公司已将暂时补充流动资金的55,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
　　2、2025年4月28日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过31,000万元向特定对象公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
　　截至2025年6月30日，公司实际使用31,000万元向特定对象公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　报告期内，公司不存在对募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
　　（五）节余募集资金使用情况
　　公司于2024年12月13日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十八次会议，并于2024年12月30日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司公开发行可转换公司债券募投项目“南宁中药饮片产能扩建项目”“连锁药店扩展项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，“补充营运资金”已使用完毕，为满足公司日常生产经营活动对流动资金的需求，公司将对上述募投项目予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
　　截至2025年6月30日，公司已将上述募投项目的节余募集资金合计5,733.60万元（资金转出当日募集资金专户实际余额）从募集资金专户转入公司一般账户，并办理完毕相关募集资金专户的销户手续，公司与保荐机构、相关银行签署的募集资金监管协议相应终止。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　截至2025年6月30日，公司变更募投项目的具体情况详见本报告附件3《变更募集资金投资项目情况表》。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　特此公告。
　　附件1：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
　　附件2：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
　　附件3：变更募集资金投资项目情况表
　　广西柳药集团股份有限公司董事会
　　二〇二五年八月二十九日
　　附件1：
　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
　　截至2025年6月30日
　　编制单位：广西柳药集团股份有限公司 单位：人民币万元
　　■
　　注1：“连锁药店扩展项目”截至报告期末累计投入金额超过承诺投入金额的差额，主要为该项目募集资金产生的利息收入净额投入所致。
　　注2：“连锁药店扩展项目”截至报告期末已结项，由于受市场环境变化影响，开店进度放缓、开店成本上升，导致项目新开门店数量不达预定数量，同时新开门店的市场培育期一般为两至三年，培育期门店效益较低，大部分新开的募投药店仍处于培育期，故该项目暂未达到预计年均收入水平，随着门店经营日益成熟，效益将逐步上升。
　　注3：“玉林物流运营中心项目”整体上实质为成本中心，通过提升公司仓储规模、物流配送能力与配送效率，为公司医药批发和医药零售的主营业务开展提供有效保障和支撑，对于增强公司的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。
　　附件2：
　　向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
　　截至2025年6月30日
　　编制单位：广西柳药集团股份有限公司 单位：人民币万元
　　■
　　注：1.“医院器械耗材SPD项目”投资总额为41,000.00万元，资金来源包括：12,200.00万元可转换公司债券募集资金、21,663.74万元向特定对象发行股票募集资金和7,136.26万元自有资金。根据项目建设进度，资金使用顺序依次为：可转换公司债券募集资金→向特定对象发行股票募集资金→自有资金。
　　2.“柳州物流运营中心项目”整体上实质为成本中心，通过新建冷链仓库和综合仓库提升公司整体仓储和物流配送能力，对于增强企业的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。
　　附表3：
　　变更募集资金投资项目情况表
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：“医院器械耗材SPD项目”投资总额为41,000.00万元，资金来源包括：12,200.00万元可转换公司债券募集资金、21,663.74万元向特定对象发行股票募集资金和7,136.26万元自有资金。
　　
　　证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2025-067
　　转债代码：113563 转债简称：柳药转债
　　广西柳药集团股份有限公司
　　关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）为积极践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动公司经营质量和投资价值提升，维护公司全体股东利益，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展的精神要求，于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
　　2025年上半年，公司紧紧围绕行动方案内容制定的目标与举措，积极开展和落实有关工作，并取得阶段性的成效和进展。现将行动方案的进展情况及成效评估报告如下：
　　一、数字赋能服务升级，推动业态转型
　　公司应用新技术赋能企业精细化管理、智慧供应链体系建设、专业健康服务升级，积极落地“AI+医疗”全场景应用，以数字化、精细化、专业化、生态化、协同化驱动企业降本增效、业态转型和工业做强，实现企业高质量发展。
　　2025年上半年，公司继续推动企业信息化建设项目实施，应用大数据、人工智能、互联网信息技术赋能公司服务升级，推动传统业态转型。报告期内，公司正式发布“AI+医疗”全流程服务方案。该方案是公司利用AI技术构建的医院内外全场景AI服务体系和智慧医药供应链、专业医药零售的智能应用矩阵。在供应链端，公司智能零售仓已完成建设并启用，该仓库通过AGV机器人搬运实现“货到人”的拣选，大幅提升仓储运营效率。同时公司还启动了数据治理与数仓建设，对供应链端形成的海量脱敏数据池进行分析治理，打造基于结构化大数据的供应链控制（决策）塔。在医院端，公司持续推动药械耗材SPD项目合作，并应用人工智能（AI）辅助医院诊疗、患者管理等工作，落地AI医疗场景应用，开发应用智能分诊导诊、辅助诊疗、检查报告解读、电子病历生成等多个智能模块，与公司药械分销、零售终端协同形成就医用药全环节的医药生态闭环，进一步稳固医院客户关系的同时提升公司药械市场规模。在零售端，公司打造AI健康管理助手一一“阿桂药师”，为院外患者提供慢病建档、用药跟踪、检测数据分析、数字人患教、慢病回访等一系列数字健康服务。此外，公司积极应用“互联网+”打造新零售业态，大力发展O2O即时营销，将线上消费需求与线下门店服务有机结合，线上业务与公司自建的互联网医院、线下门店专业健康服务有效衔接，形成一站式“互联网+医药+健康管理”服务闭环，助力提升客户满意度和粘性，实现企业业态转型。
　　二、协同创新驱动发展，培育新业务增量
　　公司持续推动产品研发创新、产能升级，持续提升产品竞争力的同时落实降本增效，并通过发挥工商协同优势和品牌营销战略稳步拓展全国市场，培育新的业务增量。
　　2025年，公司以批零全渠道推广覆盖和智慧供应链服务深化与上游供应商的合作，抢抓优质创新药的区域代理权，逐步形成以国谈集采品种为基本盘，创新治疗药、急救特药、器械耗材及自产品种协同扩面的品类体系，从而持续优化公司品种结构，既保证存量的增长，又通过优质新品的加持形成新增量。在工业端，公司加快产品研发创新和产能升级。公司旗下中药饮片生产企业广西仙茱中药科技有限公司强化药食同源领域产品研究，已投产五指毛桃薏苡茶、桑椹玫瑰茶、百合西洋参茶等9个代用茶配方，完成减肥茶、利咽茶、安神茶产品的研制，正在开展7款花类代用茶、11款功效性代用茶产品的研制工作。公司旗下中药配方颗粒生产企业广西仙茱制药有限公司在2025年上半年已完成621个品种备案，中药配方颗粒产能规模可达1,500吨。在中成药领域，公司持续强化核心品牌打造和产品适应症拓展研究、原有批文产品的恢复生产，挖掘更多优质单品，加快产品全国布局。2025年上半年，公司继续推进复方金钱草颗粒治疗III型前列腺炎改良型新药研究、万通炎康片治疗痔疮改良型新药研究，并恢复银翘解毒丸、逍遥丸等13个中成药产品的生产。在产能扩建方面，公司在玉林投资建设“玉林中药产业园项目二期之中成药生产项目”新生产车间已进入试生产调试阶段，公司力争年内正式投入生产，满足多元化产品矩阵打造和全国市场拓展需要。公司在创新研发产品的同时以工商协同优势和专业营销队伍建设，加快公司工业产品在广西区内和省外市场拓展，上半年省外市场销售规模实现新增长。随着市场布局的完成和品牌矩阵的搭建完善，未来将逐步形成公司新的业务增量，从而推动公司业绩回归稳健增长。
　　三、高度重视投资者回报，增强投资者信心和获得感
　　公司坚持以投资者为本的理念，通过持续稳定的现金分红提升公司内在价值，与投资者共享经营发展成果。自上市以来，公司每年坚持现金分红，给投资者带来长期、稳定的投资回报。
　　2025年4月18日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了2024年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金股利7.51元（含税），实际派发现金股利2.98亿元（含税），约占当年归母净利润的34.89%。公司2024年度利润分配已于2025年6月实施完毕。公司始终将股东利益放在公司战略的核心位置，并努力通过推动业务可持续增长和提升经营效率来夯实业绩基础。
　　公司将坚定不移地维护并提升长期投资价值，在符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策的前提下，继续保持稳定的现金分红政策，结合公司经营发展现状、业务发展规划、盈利能力等多方面因素，建立持续、稳定、科学的股东回报机制，注重提升投资者的获得感，让广大投资者切实分享到公司发展成果。同时，公司将努力提升应对资本市场复杂情况的能力，在公司股价长期背离公司内在价值、非理性下行期间，在法律法规允许的范围内，择机运用股份回购、增持股份等合理手段，引导合理价值回归，助力公司良性发展。
　　四、提升信息披露质量，加强与投资者沟通，建立长期互信通道
　　公司始终以投资者需求为导向，不断提升信息披露质量，同时公司秉持“公开、透明、及时”的原则，通过多元化沟通渠道与投资者保持高效互动，与投资者建立良性交流机制。
　　2025年上半年，公司严格按照监管要求，持续完善信息披露管理体系，及时披露定期报告和临时公告，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实保障投资者知情权；定期分析投资者的需求和关注点，通过直观的图文影音信息（如一图读懂定期报告、录制业绩解读等方式）对定期报告进行解读，实现信息披露的可视化和通俗化，提升投资者的投资决策信息质量。同时，公司积极拓展投资者沟通渠道，通过常态化召开业绩说明会、投资者交流会、上证e互动、现场调研、投资者热线、投资者邮箱、主动发布投资者关系活动记录表等渠道，及时传递公司经营动态，增进投资者对公司运营与行业发展的了解与认同，并将投资者的关注点、意见建议及时反馈给公司管理层，以积极应对市场变化、响应投资者诉求，从而强化市场对公司价值投资的坚定信心。
　　五、持续完善公司治理，推动高质量发展
　　公司始终将完善治理体系作为驱动高质量发展的核心引擎，通过持续优化治理结构、健全内控机制，为公司的稳健运营与长远发展筑牢制度根基，并在此基础上深化环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）的工作内核。
　　2025年上半年，公司以法律法规和监管要求为导向，结合公司自身实际情况，系统性推进公司治理制度的梳理与修订工作；公司以风险防控为核心，持续完善内控管理制度与操作流程，定期开展内控审计与专项检查，及时发现并整改潜在风险点，进一步提升内控体系的有效性与执行力。公司持续优化独立董事履职支撑体系，搭建常态化的沟通平台，强化独立董事履职保障，充分发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，为公司的战略决策和运营管理提供了坚实的专业支撑。此外，公司严格遵循可持续发展理念，在今年上半年如期编制并发布《2024年度环境、社会和公司治理报告》，全面展示公司在可持续发展方面的实践与成效，增强可持续发展信息透明度。
　　六、压实“关键少数”责任，提升履职能力，强化共担共享约束
　　公司高度重视控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员等关键少数的履职能力与合规意识建设，并持续强化对“关键少数”履职的监督工作。
　　2025年上半年，公司组织参加各类监管机构、行业协会举办的培训，内容涵盖新《公司法》、信息披露、内部控制、市值管理、ESG治理等方面，全方位提升规范意识与履职效能；定期推送监管关注热点新闻、监管政策动态和典型案例，督促“关键少数”持续学习、合规履职，确保监管精神理解准确、执行有效。报告期内未发生因“关键少数”行为不规范引发的监管处罚或负面舆情事件。公司将持续完善科学、规范、合理的激励约束机制，加强管理层、员工与股东利益的风险共担及利益共享意识，通过以业绩为导向的考核，强化责任目标约束，提高管理层的进取精神和责任意识，激发公司员工的积极性和创新性，进一步推动公司实现高质量发展。
　　七、其他相关说明
　　2025年上半年，公司全面贯彻落实“提质增效重回报”行动方案，各项工作能够按照方案有序推进，对推动公司高质量发展、提升投资者的获得感、促进公司和资本市场双向持续平稳健康发展具有重要意义。
　　公司将持续跟进本次“提质增效重回报”行动方案的实施情况，锚定核心主业，深度挖掘发展潜力，以良好的经营管理、规范的公司治理、积极的股东回报，切实履行上市公司的责任和义务，增强投资者的获得感，积极传递公司正向价值，维护公司在资本市场的良好形象。
　　本报告是基于目前公司的实际情况而做出的评估，未来可能受宏观经济、市场环境、行业发展、政策调整等因素的影响，具有一定的不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　广西柳药集团股份有限公司董事会
　　二〇二五年八月二十九日
　　
　　证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2025-069
　　转债代码：113563 转债简称：柳药转债
　　广西柳药集团股份有限公司
　　关于购买董事、高级管理人员责任险的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》，公司全体董事回避表决，该议案直接提交公司股东会审议。
　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进董事、高级管理人员及其他责任人员在其职责范围内充分地行使职权、履行职责，保障公司和广大投资者的权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟购买董事、高级管理人员责任保险（以下简称“责任险”）。现将相关事项公告如下：
　　一、责任险方案
　　1、投保人：广西柳药集团股份有限公司
　　2、被保险人：公司及全体董事、高级管理人员及其他责任人员（具体以保险合同为准）
　　3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元/年（具体以保险合同为准）
　　4、保费限额：不超过人民币20万元/年（具体以保险合同为准）
　　5、保险期限：12个月（具体以保险合同为准，后续可续保或重新投保）
　　为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权公司管理层在上述权限内办理购买责任险的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；根据市场情况确定责任限额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件；处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
　　二、履行的审议程序
　　公司召开的第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》。由于公司全体董事为被保险对象，属于利益相关方，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，公司全体董事均回避表决，该议案直接提交公司股东会审议。
　　三、监事会意见
　　公司监事会认为，本次购买责任险有利于促进公司董事、高级管理人员及其他责任人员合规履职，有助于完善公司风险管理体系，促进公司高质量发展，保障公司及全体股东利益。本次购买责任险事项履行的审议程序合法合规，预计支付的保险费用在市场合理范畴，不会对公司的财务状况造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司全体董事作为被保险对象，属于利益相关方，已对此议案回避表决。综上，公司监事会同意将该事项提交公司股东会审议。
　　特此公告。
　　广西柳药集团股份有限公司董事会
　　二〇二五年八月二十九日
　　
　　证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2025-070
　　转债代码：113563 转债简称：柳药转债
　　广西柳药集团股份有限公司
　　2025年股票期权激励计划（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 股权激励方式：股票期权
　　● 股份来源：广西柳药集团股份有限公司（以下简称“柳药集团”“公司”或“本公司”）从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的股票期权数量为287.20万份，约占2025年8月28日公司股本总额39,716.8905万股的0.72%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
　　一、公司基本情况
　　（一）公司简介
　　■
　　（二）公司董事会、高管层构成情况
　　公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名；公司高级管理人员共8名，包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。具体情况如下：
　　■
　　（三）公司最近三年业绩情况
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　二、本激励计划的目的
　　人才是上市公司最核心的“无形资产”。一直以来，公司致力于通过增加正向激励、实施薪酬调节等方式建立和完善公司中长期激励与约束机制，以有效吸引和留住公司优秀人才，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，同时有效控制公司中长期薪酬成本。在此基础之上，公司通过践行薪酬证券化改革，以激励、保留公司的核心优秀人才，进一步激发其积极性和创造性，形成人力资源优势，确保公司长期战略目标实现。作为公司薪酬证券化改革的第一步，公司制定本激励计划将有效绑定公司利益与员工利益，实现公司目标与员工目标的一致性，从而为公司、股东及员工创造更大价值及更高效回报。
　　截至本激励计划摘要公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。
　　三、激励方式及标的股票来源
　　（一）本激励计划拟授出的权益形式
　　本激励计划采取的激励形式为股票期权。
　　（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
　　四、拟授出权益的数量
　　本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为287.20万份，约占2025年8月28日公司股本总额39,716.8905万股的0.72%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
　　截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干。对符合本激励计划激励对象范围的人员，所有激励对象经公司董事会薪酬委员会核实确定。
　　激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。
　　（二）激励对象的范围
　　本激励计划涉及的激励对象共计108人，占公司截至2024年12月31日员工总数5,513人的1.96%，包括：1、董事、高级管理人员；
　　2、核心骨干；
　　以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，董事（除职工董事外）必须经股东会选举、职工董事必须经职工代表大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
　　■
　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
　　2、本激励计划涉及的授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
　　（四）激励对象的核实
　　1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司公示栏、内部系统或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2、公司董事会薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬委员会核实。
　　（五）不能成为本激励计划激励对象的情形
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
　　六、行权价格及确定方法
　　（一）股票期权的行权价格
　　本激励计划股票期权的行权价格为每份18.12元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以18.12元的价格购买1股公司股票。
　　（二）股票期权的行权价格的确定方法
　　本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股18.12元；
　　2、本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价，为每股17.68元。
　　七、等待期、可行权日安排
　　（一）本激励计划的等待期
　　激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
　　（二）本激励计划的可行权日
　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。
　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权其股票期权。
　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
　　八、授予条件、行权条件
　　（一）股票期权的授予条件
　　只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生以下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）股票期权的行权条件
　　行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
　　1、本公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1点规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　某一激励对象出现上述第2点规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
　　3、公司层面业绩考核要求
　　本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：①上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划、员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
　　②上述“医药工业营业收入”以公司年度报告的相关数据为准。
　　■
　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
　　4、部门层面的业绩考核要求
　　激励对象当年实际可行权的股票期权需与其所属部门在对应的行权期内行权前的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩完成情况设置不同的部门层面解除限售比例，具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关规章或协议执行。
　　■
　　5、激励对象个人层面的绩效考核要求
　　激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并区分业务部门和职能部门两类人群。激励对象个人考核评价分为“优秀”“良好”“合格”“不合格”四个结果，对应的个人层面行权比例如下所示：
　　■
　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×部门层面行权比例×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
　　本激励计划具体考核内容依据《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
　　（三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
　　本激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、部门层面业绩考核与个人层面绩效考核。
　　目前公司业务以医药批发、医药零售、医药工业为核心。根据公司所处的政策环境和未来行业发展趋势，公司未来两年将坚持“稳中求进、协同创新”发展策略，一方面持续优化公司业务结构，严控经营风险，通过大数据、人工智能应用推动传统批发和零售板块转型升级，提升运营效率，落地降本增效；另一方面，面对批发零售端同质化竞争和集采带来的业绩压力，公司将积极发展盈利能力较强的医药工业业务，培育新的利润增长点。因此公司未来将持续加大在医药工业板块的投入，推动产品研发创新、产能提升、产品提质，并充分发挥工商协同优势，整合内外资源，融合团队力量协力推动工业产品销售推广，做大做强医药工业板块，使工业成为公司新的利润增长点，从而有效保证公司经营稳定性和盈利能力的提升。
　　因此，本激励计划设定公司层面业绩考核指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率及医药工业营收增长率。归母净利润增长率指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；医药工业营收增长率能够反映公司医药工业板块的经营情况和市场价值的成长性，贴切公司当前战略目标。
　　公司所设定的公司层面业绩考核指标充分考虑了宏观经济情况、行业发展特点、公司目前经营状况以及未来发展战略等综合因素，并兼顾了指标实现的可能性、挑战性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学，能够充分反映公司盈利能力和成长性，并有利于吸引和留住优秀人才，助力公司战略目标的达成。
　　除公司层面业绩考核外，公司还根据激励对象所属业务板块、子公司、岗位特性等设置了严密的部门、个人绩效考核体系，并将公司总指标分拆到各业务板块、具体子公司和业务单元，针对性设置了销售、回款、净利润等个性化、可量化的考核指标，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，有利于促进公司战略目标的实现和团队协作能力提升，同时对激励对象具有激励和约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
　　九、本次激励计划的有效期、授权日、禁售期
　　（一）本激励计划的有效期
　　本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
　　（二）本激励计划的授权日
　　本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
　　授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
　　（三）本激励计划的禁售期
　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　十、股票期权数量和行权价格的调整方法和程序
　　（一）股票期权数量的调整方法
　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　Q＝Q0×(1＋n)
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
　　2、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股柳药集团股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
　　3、配股
　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
　　4、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权数量不作调整。
　　（二）股票期权行权价格的调整方法
　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0÷(1＋n)
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。
　　2、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例（即1股柳药集团股票缩为n股股票）；P为调整后的行权价格。
　　3、配股
　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
　　4、派息
　　P＝P0–V
　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
　　5、增发
　　公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。
　　（三）本激励计划调整的程序
　　公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权授予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
　　十一、本激励计划的实施程序
　　（一）本激励计划生效程序
　　1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
　　2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
　　3、薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
　　4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会意见。
　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
　　7、公司在召开股东会前，通过公司公示栏、内部系统或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
　　8、股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
　　9、公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。
　　10、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
　　（二）股票期权的授予程序
　　1、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬委员会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
　　公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　3、公司于授权日向激励对象发出股票期权授予通知（如有）。
　　4、公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。
　　5、公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日、《股票期权授予协议书》编号等内容。
　　6、本激励计划经股东会审议通过后，公司向激励对象授予权益，向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。
　　（三）股票期权的行权程序
　　1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。
　　2、激励对象在行使权益前，薪酬委员会需就激励对象行使权益条件成就事项向董事会提出建议，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
　　3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象过户回购股票。
　　4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
　　5、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
　　公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
　　十二、公司与激励对象各自的权利义务
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的行权条件，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
　　6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权。
　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
　　5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
　　6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形时，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
　　8、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　（三）其他说明
　　本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
　　公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
　　十三、本激励计划的变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
　　（一）本激励计划变更、终止程序
　　1、本激励计划变更程序
　　（1）公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。
　　（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　2、本激励计划终止程序
　　（1）公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。
　　（2）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（3）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
　　（二）公司发生异动的处理
　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　2、公司发生合并、分立等情形；
　　当公司发生合并、分立等情形时，本激励计划正常实施。
　　3、公司控制权发生变更
　　当公司控制权发生变更时，本激励计划正常实施。
　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
　　激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
　　（三）激励对象个人情况发生变化
　　（一）激励对象发生职务变更
　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司、本公司控股子公司任职的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
　　若出现降职或免职的，则其已行权的股票期权不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未行权的股票期权按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票期权数量与调整后差额部分由公司注销。
　　（2）若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
　　（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，激励对象应返还其已行权的股票期权而获得的全部收益，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
　　2、激励对象离职
　　（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
　　（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
　　3、激励对象退休
　　激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
　　4、激励对象丧失劳动能力而离职
　　（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
　　（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
　　5、激励对象身故
　　（1）、激励对象因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
　　（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
　　6、激励对象所在子公司发生控制权变更
　　激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
　　7、激励对象资格发生变化
　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　8、其他情况
　　其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
　　（四）公司与激励对象之间争议的解决
　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票激励计划协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票激励计划协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
　　十四、会计处理方法与业绩影响测算
　　根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）会计处理方法
　　1、授权日
　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克一斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
　　2、等待期
　　公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费用，同时计入“资本公积一其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
　　3、可行权日之后会计处理
　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
　　4、行权日
　　在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积一其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
　　5、股票期权公允价值的确定方法
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2025年8月28日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
　　（1）标的股价：18.18元/股（2025年8月28日收盘价）；

　　公司代码：603368 公司简称：柳药集团
　　转债代码：113563 转债简称：柳药转债
　　（下转B405版）