第一节 重要提示
　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
　　1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　1.3公司全体董事出席董事会会议。
　　1.4本半年度报告未经审计。
　　1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.60元（含税），拟派发现金红利1,518,799,217.78元（含税）,约为公司2025年上半年实现的归属于上市公司股东净利润的38.80%。如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
　　第二节 公司基本情况
　　2.1公司简介
　　■
　　■
　　2.2主要财务数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　2.3前10名股东持股情况表
　　单位: 股
　　■
　　2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
　　□适用 √不适用
　　2.5控股股东或实际控制人变更情况
　　□适用 √不适用
　　2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
　　□适用 √不适用
　　董事长：程雪
　　佛山市海天调味食品股份有限公司
　　2025年8月28日
　　证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2025-034
　　佛山市海天调味食品股份有限公司
　　第六届董事会第七次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”或“海天味业”）第六届董事会第七次会议通知于2025年8月14日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2025年8月28日在佛山市禅城区文沙路16号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人，董事会秘书等高级管理人员列席会议。本次会议由公司董事长程雪女士召集和主持。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司2025年半年度报告全文及摘要》
　　董事会同意公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2025年半年度报告披露工作的重要提醒》的要求和指导意见编制的《公司2025年半年度报告》全文及摘要，以及根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定编制的《公司2025年中期业绩公告》和《公司2025年中期报告》。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
　　本议案相关内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2025年半年度报告》《海天味业2025年半年度报告摘要》，以及登载于香港联合交易所有限公司披露易网站www.hkexnews.hk的《2025年中期业绩公告》。
　　本议案在提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
　　（二）审议通过《关于佛山市海天调味食品股份有限公司变更注册资本、取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
　　本议案相关内容，详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业关于变更注册资本、取消监事会及修订〈公司章程〉及其附件的公告》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（三）审议通过《关于修订〈佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
　　修订后的制度内容，详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业股东会议事规则（2025年9月修订）》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（四）审议通过《关于修订〈佛山市海天调味食品股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
　　修订后的制度内容，详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业董事会议事规则（2025年9月修订）》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（五）审议通过《关于修订〈佛山市海天调味食品股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
　　修订后的制度内容，详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业募集资金管理制度（2025年9月修订）》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（六）审议通过《关于修订〈佛山市海天调味食品股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
　　修订后的制度内容，详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业对外担保管理制度（2025年9月修订）》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（七）审议通过《关于修订〈佛山市海天调味食品股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
　　修订后的制度内容，详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业独立董事工作制度（2025年9月修订）》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（八）审议通过《关于修订〈佛山市海天调味食品股份有限公司会计师事务所选聘制度〉的议案》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
　　修订后的制度内容，详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业会计师事务所选聘制度（2025年9月修订）》。
　　本议案在提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（九）审议通过《关于修订佛山市海天调味食品股份有限公司部分制度的议案》
　　根据有关法律法规，中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司股票上市地证券监管规则，并结合公司实际情况，拟对《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等27项公司制度进行修订。与会董事对拟修订的制度进行了逐项表决，具体如下：
　　1、《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会审计委员会议事规则（2025年8月修订）》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获通过。
　　2、《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会提名委员会议事规则（2025年8月修订）》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获通过。
　　3、《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会议事规则（2025年8月修订）》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获通过。
　　4、《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年8月修订）》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获通过。
　　5、《佛山市海天调味食品股份有限公司股东、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获通过。
　　6、《佛山市海天调味食品股份有限公司子公司管理制度（2025年8月修订）》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获通过。
　　7、《佛山市海天调味食品股份有限公司信息披露事务管理制度（2025年8月修订）》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获通过。
　　8、《佛山市海天调味食品股份有限公司总裁工作细则（2025年8月修订）》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获通过。
　　9、《佛山市海天调味食品股份有限公司委托理财管理制度（2025年8月修订）》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获通过。
　　10、《佛山市海天调味食品股份有限公司反舞弊管理制度（2025年8月修订）》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获通过。
　　11、《佛山市海天调味食品股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获通过。
　　12、《佛山市海天调味食品股份有限公司信息披露暂缓与豁免制度》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获通过。
　　13、《佛山市海天调味食品股份有限公司对外投资管理制度（2025年8月修订）》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获通过。
　　14、《佛山市海天调味食品股份有限公司发展战略管理制度（2025年8月修订）》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获通过。
　　15、《佛山市海天调味食品股份有限公司内部审计制度（2025年8月修订）》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获通过。
　　16、《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会秘书工作制度（2025年8月修订）》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获通过。
　　17、《佛山市海天调味食品股份有限公司投资者关系管理办法（2025年8月修订）》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获通过。
　　18、《佛山市海天调味食品股份有限公司独立董事专门会议制度（2025年8月修订）》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获通过。
　　19、《佛山市海天调味食品股份有限公司关联交易管理办法（2025年8月修订）》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获通过。
　　20、《佛山市海天调味食品股份有限公司内部控制制度（2025年8月修订）》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获通过。
　　21、《佛山市海天调味食品股份有限公司内幕信息及知情人管理制度（2025年8月修订）》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获通过。
　　22、《佛山市海天调味食品股份有限公司对外捐赠管理制度（2025年8月修订）》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获通过。
　　23、《佛山市海天调味食品股份有限公司可持续发展（ESG）管理制度（2025年8月修订）》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获通过。
　　24、《佛山市海天调味食品股份有限公司年度报告重大差错责任追究制度（2025年8月修订）》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获通过。
　　25、《佛山市海天调味食品股份有限公司投资者投诉处理工作制度（2025年8月修订）》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获通过。
　　26、《佛山市海天调味食品股份有限公司外部信息使用人管理制度（2025年8月修订）》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获通过。
　　27、《佛山市海天调味食品股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度（2025年8月修订）》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本项获通过。
　　上述修订后的部分制度内容，详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的对应制度。
　　《佛山市海天调味食品股份有限公司内部审计制度（2025年8月修订）》《佛山市海天调味食品股份有限公司内部控制制度（2025年8月修订）》《佛山市海天调味食品股份有限公司会计师事务所选聘制度（2025年9月修订）》提交董事会审议前，已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过；《佛山市海天调味食品股份有限公司可持续发展（ESG）管理制度（2025年8月修订）》提交董事会审议前，已经公司第六届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议审议通过。
　　（十）审议通过《关于佛山市海天调味食品股份有限公司2025年中期利润分配方案的议案》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
　　公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。除回购专用证券账户中的股份外，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税）。截至董事会审议通过本方案之日，公司总股本5,851,824,944股，扣除回购专用证券账户中的股份数量10,289,491股，以此计算拟派发现金红利的股本基数为5,841,535,453股，拟派发现金红利1,518,799,217.78元（含税），约为公司2025年上半年实现的归属于上市公司股东净利润的38.80%。
　　公司2025年中期利润分配方案的详细内容，请见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2025年中期利润分配方案公告》。
　　根据公司2024年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
　　（十一）审议通过《关于〈佛山市海天调味食品股份有限公司2025年A股员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。代文回避表决。议案获通过。
　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2025年A股员工持股计划（草案）》及《海天味业2025年A股员工持股计划（草案）摘要》。
　　本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（十二）审议通过《关于〈佛山市海天调味食品股份有限公司2025年A股员工持股计划管理办法〉的议案》
　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。代文回避表决。议案获通过。
　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2025年A股员工持股计划管理办法》。
　　本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理佛山市海天调味食品股份有限公司2025年A股员工持股计划相关事宜的议案》
　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。代文回避表决。议案获通过。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（十四）审议通过《关于提请召开佛山市海天调味食品股份有限公司2025年第一次临时股东大会的议案》
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
　　特此公告。
　　佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
　　二〇二五年八月二十九日
　　证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2025-035
　　佛山市海天调味食品股份有限公司
　　第六届监事会第六次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、 监事会会议召开情况
　　佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”或“海天味业”）第六届监事会第六次会议通知于2025年8月14日以书面方式送达全体监事，会议于2025年8月28日在佛山市禅城区文沙路16号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。本次会议由公司监事会主席陈敏主持。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司2025年半年度报告全文及摘要》
　　监事会同意公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2025年半年度报告披露工作的重要提醒》的要求和指导意见编制的《公司2025年半年度报告》全文及摘要，以及根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定编制的《公司2025年中期业绩公告》和《公司2025年中期报告》。在全面审阅《公司2025年半年度报告》全文及摘要后，发表如下审核意见：
　　1、公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；
　　2、公司2025年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整，充分地反映了公司2025年上半年的经营情况和财务状况等事项；
　　3、在提出本意见前，公司监事会未发现参与2025年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
　　4、公司监事会成员保证公司2025年半年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2025年半年度报告》及《海天味业2025年半年度报告摘要》，以及登载于香港联合交易所有限公司披露易网站www.hkexnews.hk的《2025年中期业绩公告》。
　　（二）审议通过《关于佛山市海天调味食品股份有限公司2025年中期利润分配方案的议案》
　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
　　监事会认为，本次中期利润分配方案有利于公司与投资者共享经营发展成果，综合考虑了公司发展长远利益和股东权益，同意该利润分配预案。
　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2025年中期利润分配方案公告》。
　　根据公司2024年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
　　（三）审议通过《关于〈佛山市海天调味食品股份有限公司2025年A股员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
　　议案内容和监事会发表的关于公司2025年A股员工持股计划相关事宜的核查意见，详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2025年A股员工持股计划（草案）》《海天味业2025年A股员工持股计划（草案）摘要》和《海天味业监事会关于员工持股计划相关事宜的核查意见》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（四）审议通过《关于〈佛山市海天调味食品股份有限公司2025年A股员工持股计划管理办法〉的议案》
　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2025年A股员工持股计划管理办法》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（五）审议通过《关于取消佛山市海天调味食品股份有限公司监事会的议案》
　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
　　根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（下称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，同意取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。《佛山市海天调味食品股份有限公司议事规则》相应废止。
　　公司各监事确认，与公司监事会、董事会无不同意见，也无与其退任有关的其他事项须提请公司股东、债权人或香港联合交易所有限公司注意。
　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业关于变更注册资本、取消监事会及修订〈公司章程〉及其附件的公告》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　佛山市海天调味食品股份有限公司监事会
　　二〇二五年八月二十九日
　　证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2025-036
　　佛山市海天调味食品股份有限公司
　　2025年半年度主要经营数据公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号一一行业信息披露》第十四号一食品制造的相关规定，现将佛山市海天调味食品股份有限公司2025年半年度主要经营数据（未经审计）公告如下：
　　一、2025年半年度主要经营数据
　　1、主营业务按照产品类别分类情况
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　2、主营业务按照销售渠道分类情况
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3、主营业务按照地区分类情况
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　二、2025年半年度经销商变动情况
　　单位：家
　　■
　　特此公告。
　　佛山市海天调味食品股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年八月二十九日
　　证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2025-038
　　佛山市海天调味食品股份有限公司
　　2025年中期利润分配方案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”）2025年中期利润分配方案：每10股派发现金红利2.60元（含税）。
　　● 本次利润分配股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。
　　一、利润分配方案内容
　　截至2025年6月30日，公司半年度报告（未经审计）母公司报表中期末未分配利润为人民币7,061,467,368.50元。经董事会决议，公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　除回购专用证券账户中的股份外，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税）。截至董事会审议通过本方案之日，公司总股本5,851,824,944股，扣除回购专用证券账户中的股份数量10,289,491股，以此计算拟派发现金红利的股本基数为5,841,535,453股，拟派发现金红利1,518,799,217.78元（含税），约为公司2025年上半年实现的归属于上市公司股东净利润的38.80%。
　　如在董事会审议通过本方案之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额以公司董事会审议通过本方案之日前一周中国人民银行每日公布港币兑人民币中间价的平均价计算。
　　本利润分配方案无需提交公司股东大会审议。
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）股东大会授权情况
　　公司于2025年5月9日召开2024年年度股东大会，审议通过了《公司关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期分红方案的议案》，授权公司董事会在满足中期分红前提条件、上限的条件下，论证、制定、实施公司2025年度中期分红方案，以及办理与2025年度中期分红相关的所必须事项。
　　（二）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　2025年8月28日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2025年中期利润分配方案的议案》的议案，董事会同意公司2025年中期利润分配方案，并授权董事会授权人士（公司董事长及其授权人士）决定现金红利发放日等相关日期，及为推进顺利实施本次中期利润分配的其他必要事项。
　　（三）监事会意见
　　2025年8月28日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2025年中期利润分配方案的议案》。监事会认为，本次中期利润分配有利于公司与投资者共享经营发展成果，综合考虑了公司发展长远利益和股东权益，同意该利润分配预案。
　　三、相关风险提示
　　本次利润分配方案根据公司未来的资金需要、公司发展阶段等因素综合考虑制定，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　特此公告。
　　佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
　　二〇二五年八月二十九日
　　佛山市海天调味食品股份有限公司
　　2025年A股员工持股计划（草案）摘要
　　二〇二五年八月
　　重要声明
　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　风险提示
　　1、佛山市海天调味食品股份有限公司2025年A股员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
　　2、有关本员工持股计划的具体资金来源、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
　　3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　特别提示
　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
　　1、佛山市海天调味食品股份有限公司2025年A股员工持股计划（草案）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
　　2、公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人的合法权益。
　　3、 2025年A股员工持股计划（以下简称“本计划”或“2025年计划”） 参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员及骨干员工，参与人员合计不超800人，其中参与本计划的董事、监事及高级管理人员总持股比例合计不超过15%，现任为代文、桂军强、柳志青、夏振东、李军、柯莹、陈敏、黄树亮、何涛9人。
　　4、本计划的资金来源为公司提取的激励基金，即公司根据薪酬相关管理规定所计提的持股计划专项激励基金18435万元。
　　5、本计划股票来源为回购本公司A股股票。
　　6、本计划的存续期：本计划的基本存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算。本计划在存续期届满时如未展期则自行终止，或可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
　　7、本计划的锁定期：自公司公告本计划最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算，锁定期为12个月，锁定期内不得进行交易。锁定期满后，根据对应归属考核期内公司业绩（如涉及）、持有人绩效考核结果和贡献大小，将对应的标的股票权益归属至持有人；持有人的标的股票权益自归属之日起即可流通。
　　本计划下，未归属到持有人名下的标的股票及其对应分红（如有），由持股计划管理委员会无偿收回，并可以如下处理：（1）在存续期内继续用于员工持股计划；（2）在本计划期满前择机售出，售出收益及其对应的分红（如有）返还公司。
　　8、本计划的对应公司业绩考核指标为2025年归属于母公司的净利润相较于2024年增长不低于10.8%（该等指标计算须剔除如下事项的影响：在考核年度公司发生的并购重组及资本运作（如有的影响））。该业绩考核指标所针对的持有人范围为公司董事、监事、高级管理人员及部分相关业务负责人（以下简称“一类持有人”）；除一类持有人外的其他持有人（以下简称“二类持有人”，如有）原则上可不受此业绩考核指标限制。
　　9、一类持有人：在公司业绩考核指标达成的情况下，根据持有人在归属考核期内个人绩效考核结果和贡献大小，确定其在本计划项下归属到其名下的标的股票权益份额，并待本计划锁定期届满后将其过户至持有人名下；二类持有人，原则上直接根据持有人在归属考核期内个人绩效考核结果和贡献大小，确定其在本计划项下归属到其名下的标的股票权益份额，并待本计划锁定期届满后将其过户至持有人名下。
　　10、本计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
　　11、本计划经公司董事会审议通过后，公司将召开股东大会审议本计划，经公司股东大会批准后方可实施。
　　12、审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　13、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
　　14、本计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期届时以公司股票上市地证券监管规则相关法律法规及规则确定的为准。
　　释 义
　　本计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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　　一、本计划的目的
　　公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《指导意见》《上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
　　持有人自愿、合法、合规地参与本计划，持有公司股票的目的在于：
　　（一）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，进一步释放核心管理层及骨干员工的自驱力和创造力，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的骨干员工，促进公司持续、稳健、快速的发展。
　　（二）建立公司、股东、员工的利益共享机制，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
　　二、本计划的基本原则
　　（一）依法合规原则
　　（二）自愿参与原则
　　（三）风险自担原则
　　三、本计划的参加对象、确定标准及份额情况
　　（一）参加对象确定的法律依据
　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《指导意见》《上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本计划的参加对象名单，参与范围为与公司或公司的子公司签订劳动合同的员工。
　　（二）参加对象确定的标准
　　1、本计划的持有人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《指导意见》《上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本计划。
　　所有持有人均在公司或公司的子公司任职，并与公司或公司的子公司签订劳动合同且领取薪酬。
　　2、公司的核心管理团队及骨干员工是保障公司战略执行、业绩提升的决定性力量，本计划参加对象应符合下述标准之一：
　　（1）公司的董事、监事、高级管理人员；
　　（2）公司中层管理人员；
　　（3）公司骨干人员。
　　若公司根据相关法律法规要求取消监事会后，则本计划涉及的关于监事/监事会的相关表述将相应调整。
　　（三）本计划持有人的范围
　　本计划的总人数不超800人，其中参与本计划的董事、监事及高级管理人员总持股比例合计不超过15%，现任为代文、桂军强、柳志青、夏振东、李军、柯莹、陈敏、黄树亮、何涛9人。合计持有比例如下表，各持有人最终所归属的标的股票权益的额度及比例，均根据归属考核期持有人考核结果和贡献大小确定。
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　　（四）参加对象的核实
　　公司聘请律师对本计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
　　（五）不存在持股5%以上股东、实际控制人参加本计划的情况。
　　四、本计划的资金来源、股票来源和规模
　　（一）资金来源
　　1、本计划的资金来源为公司提取的激励基金，即公司根据薪酬相关管理规定所计提的持股计划专项激励基金18435万元。
　　2、本计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。
　　3、本计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
　　（二）涉及的标的股票来源
　　本计划股票来源：本计划的股票来源为公司回购的本公司A股股票。
　　公司已回购情况：公司于2023年10月30日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》（以下简称“回购计划”），同意公司以集中竞价的方式使用自有资金回购部分公司股份用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，回购价格为不超过人民币56.60元/股，回购金额为不超过8亿元且不低于5亿元。截至2024年10月31日，前述回购计划已完成，公司已回购股份15,289,491股，购买的最高价为41.81元/股、最低价为33.05元/股，已支付的总金额为563,649,337.41元(不含交易费用)，回购均价为36.87元/股。
　　（三）涉及的标的股票数量
　　本计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
　　累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
　　本计划的股票来源于拟受让公司回购专用证券账户回购的股票，该等股票的受让价格为36.87元/股，按照本计划总额18435万元计算，从回购账户受让的股票合计为5000000股。
　　管理委员会将根据公司业绩考核指标达成情况（如涉及）以及归属考核期持有人考核结果和贡献大小，将持有人对应的标的股票权益归属至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部由管理委员会回收。
　　（四）股票购买价格及合理性说明
　　本计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股票，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的存量公司股票，该等股票的受让价格为截止至2024年10月31日公司回购专用账户中回购股份的平均价格，即36.87元/股。
　　（五）本计划的会计及税务处理
　　公司实施本计划的财务、会计处理等问题，按相关法律、法规、会计准则及规范性文件执行。持有人因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。
　　五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
　　本计划存续期内，若公司发生以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本计划的持有人会议审议。
　　六、本计划的存续期、锁定期、变更、终止
　　（一）存续期
　　1、本计划的基本存续期为24个月，自公司公告本计划最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算。本计划在存续期届满时如未展期则自行终止，或可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
　　2、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
　　（二）标的股票的锁定期
　　1、本计划自公司披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起设立12个月的锁定期，锁定期内不得进行交易，包括但不限于不得转让、不得抵押/质押、不得用于提供贷款、提供担保等。锁定期满后，本计划将严格遵守市场交易规则，遵守公司股票上市地证券监管规则关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
　　2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。
　　3、本计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以
　　在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此计划的目的，从而推动公司进一步发展。
　　（三）持股计划的变更
　　本计划存续期内，本计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
　　（四）持股计划的终止
　　本计划在存续期满后自行终止，或可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
　　七、本计划的股份权益归属及处置
　　（一）存续期内股份权益的归属
　　1、锁定期内，标的股票由本计划持有；本计划对应锁定期届满后，根据归属考核期内公司业绩（如涉及）、持有人绩效考核结果和贡献大小，将对应的标的股票权益归属至持有人账户，即过户至持有人名下。
　　本计划剩余未归属到持有人名下的标的股票及其对应分红（如有），由持股计划管理委员会无偿收回，并可以如下处理：（1）在存续期内继续用于员工持股计划；（2）在本计划期满前择机售出，售出收益及其对应的分红（如有）返还公司。
　　2、本计划的对应公司业绩考核指标为2025年归属于母公司的净利润相较于2024年增长不低于10.8%（该等指标计算须剔除如下事项的影响：在考核年度公司发生的并购重组及资本运作（如有的影响））。该业绩考核指标所针对的持有人范围为公司董事、监事、高级管理人员及部分相关业务负责人（以下简称“一类持有人”）；除一类持有人外的其他持有人（以下简称“二类持有人”，如有）原则上可不受此业绩考核指标限制。
　　3、一类持有人：在公司业绩考核指标达成的情况下，根据持有人在归属考核期内个人绩效考核结果和贡献大小，确定其在本计划项下归属到其名下的标的股票权益份额，并待本计划锁定期届满后将其过户至持有人名下；二类持有人，原则上直接根据持有人在归属考核期内个人绩效考核结果和贡献大小，确定本计划项下归属到其名下的标的股票权益份额，并待本计划锁定期届满后将其过户至持有人名下。
　　（二）股份权益的归属处理方式
　　持有人须严格遵守市场交易规则，遵守公司股票上市地证券监管规则关于信息敏感期不得买卖股票的规定。持有人如进行交易股票，自行在其个人证券账户上进行操作。本计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。持有人的个人所得税，由持有人承担。
　　（三）持有人的变更和终止
　　1、持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收回持有人的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经过户至持有人名下，无论持有人在职还是已离职）：（1）触犯法律受到制裁；（2）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、或严重违反公司规章制度、给公司造成严重损失等；（3）违反竞业限制，损害公司利益或声誉。（4）存在管理委员会认定的情形。
　　2、持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形（包括离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计划等）导致存在未归属的持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人。
　　（四）本计划期满后股份的处置办法
　　本计划锁定期届满之后，管理委员会将股票过户至本计划持有人账户后，本计划可提前终止。
　　本计划的存续期，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长；存续期届满且不展期的，存续期届满后30个工作日内完成清算，由管理委员会将收益全部给回公司。
　　八、本计划的管理模式
　　本计划由公司自行管理。持有人会议为持股计划的最高权力机构，通过持有人会议选出管理委员会对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划，切实维护持股计划持有人的合法权益。
　　九、各期持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
　　（一）公司控股股东、实际控制人未参加本计划，本计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
　　（二）公司部分董事、监事及高级管理人员持有本计划份额，本计划持有人与公司董事、监事及高级管理人员之间均未签署一致行动协议。公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
　　（三）本计划在公司股东大会及董事会审议与本计划相关事项以及与股东、董事、高级管理人员等参与对象的相关事项时，本计划以及相关董事均将回避表决。
　　（四）本计划与公司已存续的2024年员工持股计划不构成一致行动关系。
　　十、本计划履行的程序
　　（一）董事会审议通过本计划草案，监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。
　　（二）董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、计划草案、监事会意见等。
　　（三）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本计划的股东大会前公告法律意见书。
　　（四）召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划经出席股东大会有效表决权过半数通过后，持股计划即可以实施。
　　十一、其他重要事项
　　（一）公司董事会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或公司的子公司服务的权利，不构成公司或公司的子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或公司的子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
　　（二）本计划经公司股东大会审议通过后生效。
　　（三）公司实施本计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
　　（四）若公司与持有人发生争议，按照本计划的规定解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
　　（五）本计划的解释权属于公司董事会。
　　佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
　　2025年8月28日
　　证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2025-037
　　佛山市海天调味食品股份有限公司
　　关于变更注册资本、取消监事会
　　及修订《公司章程》及其附件的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　2025年8月28日，佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本、取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。同日，公司召开了第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消公司监事会的议案》。上述会议同意公司变更注册资本、取消监事会及修订《公司章程》及其附件。具体情况如下：
　　一、关于变更注册资本的相关情况
　　经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，公司发行的279,031,700股H股股票（行使超额配股权之前）已于2025年6月19日在香港联交所主板挂牌并上市交易；因整体协调人（为其自身及代表国际承销商）于2025年7月16日部分行使超额配股权而超额配发的12,192,700股H股已于2025年7月21日在香港联交所主板上市及买卖。公司共计发行291,224,400股H股，公司总股本由5,560,600,544股相应增加至5,851,824,944股，注册资本由556,060.0544万元相应增加至585,182.4944万元。
　　二、关于取消监事会的相关情况
　　根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（下称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》（下称“《章程指引》”）《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（下称“《上交所上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（下称“《上交所规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《佛山市海天调味食品股份有限公司监事会议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）相应废止。
　　自公司股东大会审议通过取消监事会相关议案之日起，公司监事会终止并解散。在公司股东大会审议通过取消监事会相关议案之前，公司第六届监事会仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，履行监事会的职责。
　　三、关于修订《公司章程》及其附件的相关情况
　　根据《公司法》《章程指引》《上交所上市规则》《上交所规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司股票上市地证券监管规则，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）。
　　具体修订内容如下：
　　（一）《公司章程》修订对照表
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　　公司代码：603288 公司简称：海天味业
　　佛山市海天调味食品股份有限公司
　　（下转B401版）