第一节 重要提示
　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
　　1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　1.3公司全体董事出席董事会会议。
　　1.4本半年度报告未经审计。
　　1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　无
　　第二节 公司基本情况
　　2.1公司简介
　　■
　　■
　　2.2主要财务数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　2.3前10名股东持股情况表
　　单位: 股
　　■
　　2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
　　□适用 √不适用
　　2.5控股股东或实际控制人变更情况
　　□适用 √不适用
　　2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
　　□适用 √不适用
　　证券代码：600186 证券简称：莲花控股 公告编号：2025-061
　　莲花控股股份有限公司
　　第九届监事会第二十次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十次会议于2025年8月18日发出会议通知，于2025年8月28日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席刘俊先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了以下议案：
　　一、审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》
　　公司监事会对董事会编制的公司2025年半年度报告全文及摘要进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
　　1、公司2025年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
　　2、公司2025年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2025年半年度的经营管理和财务状况等事项；
　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2025年半年度报告全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　二、审议通过《2025年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于2025年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-063）。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　三、审议通过《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
　　公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合股票期权行权条件的激励对象共19名，达到行权条件预留授予部分的行权数量为62.035万份（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准）；符合解除限售条件的激励对象共19名，预留授予部分的解除限售数量为62.035万股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准）。
　　监事会认为：公司2024年度的公司业绩考核结果、拟行权的19名激励对象的个人层面绩效考核结果，满足公司《莲花健康产业集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》《2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》对行权条件/解除限售的相关规定，行权条件/解除限售已经成就。
　　综上，监事会同意对满足公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件的19名激励对象所获授的62.035万份股票期权行权；同意对满足公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的19名激励对象所获授的62.035万股限制性股票，按照相关规定进行解除限售，并同意公司办理相应的行权/解除限售手续。
　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-065）。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　四、审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　监事会认为：《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要符合有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。本次持股计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。
　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《2025年员工持股计划（草案）》《2025年员工持股计划（草案）摘要》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
　　五、审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》
　　监事会认为：本《2025年员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证本次持股计划的顺利实施，确保持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《2025年员工持股计划管理办法》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
　　六、审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉及相关制度并办理工商变更登记的议案》
　　为全面贯彻落实相关法律法规要求，进一步提高公司规范运作水平，公司根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡安排》及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，同意取消监事会，废止《监事会议事规则》，公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的相关职责，并根据《上市公司章程指引》修改《公司章程》及相关内部治理制度。
　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉及相关制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-066）。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
　　特此公告。
　　莲花控股股份有限公司监事会
　　2025年8月29日
　　证券代码：600186 证券简称：莲花控股 公告编号：2025-062
　　莲花控股股份有限公司
　　2025年半年度经营数据的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》之《第十四号一一食品制造》第十四条相关规定，现将莲花控股股份有限公司2025年半年度主要经营数据（未经审计）公告如下：
　　一、2025年半年度主要经营数据
　　1、主营业务按照产品类别分类情况
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　2 、主营业务按照销售渠道分类情况
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3 、主营业务按照地区分类情况
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　二、2025年半年度经销商变动情况
　　单位：个
　　■
　　特此公告。
　　莲花控股股份有限公司董事会
　　2025年8月29日
　　证券代码：600186 证券简称：莲花控股 公告编号：2025-064
　　莲花控股股份有限公司
　　关于为控股孙公司提供担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 担保对象及基本情况
　　■
　　● 累计担保情况
　　■
　　一、担保情况概述
　　（一）担保的基本情况
　　为满足莲花紫星经营发展需要，莲花控股股份有限公司（以下简称“莲花控股”或“公司”）同意为莲花紫星向海通恒信国际融资租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）申请10,000万元融资额度提供连带责任保证担保；同意为莲花紫星向兴业银行股份有限公司（包含下属分支机构）（以下简称“兴业银行”）融资24,000万元及其对应的利息提供担保，本次担保合同总金额为人民币34,000万元,担保期限为3年。
　　截至公告披露日，莲花紫星尚未与海通恒信、兴业银行签署担保合同，相关担保协议尚未签署，最终具体担保金额、担保期限以实际签订的担保合同为准。
　　（二）内部决策程序
　　公司于2025年8月28日召开了第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于为控股孙公司提供担保的议案》，该担保事项尚需提交公司股东大会审议。
　　二、被担保人基本情况
　　（一）基本情况
　　■
　　三、担保协议的主要内容
　　截至公告披露日，莲花紫星尚未与海通恒信、兴业银行签署担保合同，相关担保协议尚未签署，最终具体担保金额、担保期限以实际签订的担保合同为准。
　　四、担保的必要性和合理性
　　本次担保事项是为满足莲花紫星经营发展所需，有利于促进公司整体业务健康发展。本次被担保方系公司控股孙公司，公司能够全面了解被担保方的经营管理情况，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
　　五、董事会意见
　　公司于2025年8月28日召开了第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于为控股孙公司提供担保的议案》，公司董事会认为：上述担保事项是为了满足公司控股孙公司的经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；公司为控股孙公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围内，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。董事会同意公司上述担保事项，并提请股东大会授权公司经营层和财务管理部具体办理上述担保事宜。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至公告披露日，公司及其子公司累计对外担保余额34,703.45万元（不含本次担保金额），均系公司为子公司提供的担保，占公司2024年度经审计的归属于上市公司股东净资产的20.45%。公司不存在其他对外担保，公司无逾期对外担保情况。
　　特此公告。
　　莲花控股股份有限公司董事会
　　2025年8月29
　　证券代码：600186 证券简称：莲花控股 公告编号：2025-065
　　莲花控股股份有限公司
　　关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　
　　重要内容提示：
　　●公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就，公司董事会后期将办理前述已满足行权条件部分股票期权的行权及满足解除限售条件部分限制性股票的解除限售手续。
　　●本次符合股票期权行权条件的激励对象共19名，达到行权条件预留授予部分的行权数量为62.035万份（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准）；符合解除限售条件的激励对象共19名，预留授予部分的解除限售数量为62.035万股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准）。
　　●本次股票期权行权与限制性股票解除限售事宜尚需向有关机构申请办理相关手续后方可行权和解除限售。
　　莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开了第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2023年8月10日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
　　2、2023年8月10日，公司监事会召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。监事会认为，公司本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
　　3、2023年8月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《莲花健康产业集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023年8月11日，公司在内部对本次拟激励对象的名单予以公示，名单公示期为2023年8月11日至2023年8月20日，公示时间不少于10日。2023年8月24日，公司监事会出具《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。
　　4、2023年8月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关的议案。
　　5、2023年9月25日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，独立董事就本次调整及本次授予发表独立意见，同意本激励计划的首次授予日为2023年9月25日，向74名激励对象授予795.00万份股票期权，向74名激励对象授予795.00万股限制性股票。
　　6、2023年9月25日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会认为，公司本次对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，本次调整在公司2023年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》及《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
　　7、2024年3月14日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司已授予股票期权和限制性股票的激励对象中，3名激励对象因个人原因已离职；1名激励对象经公司监事会、股东大会审议通过，担任公司第九届监事会非职工代表监事。根据《管理办法》及《激励计划》的规定，离职或担任公司监事的激励对象已不符合有关激励对象的要求，公司决定对上述4名激励对象已获授但尚未行权的65万份股票期权进行注销、已获授但尚未解除限售的65万股限制性股票进行回购注销。
　　8、2024年3月14日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会已对不再具备激励资格的激励对象、拟注销的股票期权和拟回购注销的限制性股票相关事项进行了核实，由于激励对象不再具备激励资格，因此监事会同意公司对3名因离职、1名因被选举担任公司监事而不再具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未行权的65万份股票期权和已获授但尚未解除限售的65万股限制性股票进行注销和回购注销。监事会认为，公司本次注销部分股票期权和本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格以及资金来源等合法合规，符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》《激励计划》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。
　　9、2024年7月22日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向22名激励对象授予预留股票期权174.07万份，向22名激励对象授予限制性股票174.07万股。
　　10、2024年7月22日，公司第九届监事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向22名激励对象授予预留股票期权174.07万份，向22名激励对象授予限制性股票174.07万股。公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划预留授予的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格；激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件，本激励计划的预留授予激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　11、2024年11月7日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
　　12、2025年6月25日，公司召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2023年激励计划和2024年激励计划已获授但尚未行权的103.25万份股票期权进行注销，已获授但尚未解除限售的89.50万股限制性股票进行回购注销。
　　二、本次行权及本次解除限售的基本情况
　　（一）本次行权及本次解除限售的批准与授权
　　2023年8月30日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜。
　　2025年8月18日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
　　2025年8月28日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
　　2025年8月28日，公司第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
　　综上所述，公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
　　（二）本次行权的行权期限及本次解除限售的解除限售期
　　根据《激励计划》，本激励计划预留授予部分股票期权/限制性股票的第一个行权期/解除限售期自相应部分的股票期权/限制性股票授予/登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权/限制性股票授予/登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
　　根据《莲花控股股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予结果公告》，本激励计划预留授予部分股票期权的授予日为2024年7月22日、预留授予部分限制性股票的登记完成之日为2024年10月17日。因此，本激励计划预留授予部分股票期权的第一个行权期为自2025年7月22日后的首个交易日起至2026年7月22日内的最后一个交易日止；本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售期为自2025年10月21日后的首个交易日起至2026年10月21日内的最后一个交易日止。
　　（三）本次行权及本次解除限售需满足的条件
　　1、《激励计划》规定的股票期权行权条件
　　根据《激励计划》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
　　（1）公司未发生以下任一情形：
　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
　　（2）激励对象未发生以下任一情形：
　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。
　　某一激励对象发生上述第（2）项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
　　（3）公司业绩考核要求
　　根据《激励计划》，因本激励计划预留授予的股票期权晚于2023年第三季度报告披露日授出，则股票期权行权的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予部分股票期权的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　公司层面业绩完成情况与公司层面可归属比例挂钩如下：
　　■
　　注：上述“营业收入”、“营业利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“营业利润”指标为经审计的营业利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
　　若未达成上述考核指标，激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
　　（4）个人层面绩效考核要求
　　本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价标准划分两个档次。各行权期内，公司依据激励对象相应的绩效考核得分，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：
　　■
　　各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可归属比例×个人层面可行权比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能行权的股票期权，由公司注销，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
　　2、《激励计划》规定的限制性股票解除限售条件
　　根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
　　（1）公司未发生以下任一情形：
　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格。
　　（2）激励对象未发生以下任一情形：
　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。
　　某一激励对象发生上述第（2）项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚解除限售的限制性股票应当由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格。
　　（3）公司业绩考核要求
　　根据《激励计划》，因本激励计划预留授予的限制性股票晚于2023年第三季度报告披露日授出，则限制性股票解除限售的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予部分限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　公司层面业绩完成情况与公司层面可归属比例挂钩如下：
　　■
　　注：上述“营业收入”、“营业利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“营业利润”指标为经审计的营业利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
　　上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标及触发值的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
　　（4）个人层面绩效考核要求
　　本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价标准划分两个档次。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核得分，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：
　　■
　　各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
　　3、2024年度公司业绩达成情况说明
　　经审计，公司2024年度主营业务的营业收入为2,646,440,493.77元，对比2022年增长率为56.50%，公司层面行权/解除限售比例为100%。
　　三、本次股票期权行权条件成就和限制性股票解除限售条件成就说明和具体安排
　　（一）本次股票期权行权条件成就说明和具体安排
　　1、授予日：2024年7月22日
　　2、行权数量：62.035万份
　　3、授予人数：19人
　　4、行权价格：3.48元/份
　　5、行权方式：批量行权
　　6、股票来源：公司2022年5月24日至2023年5月23日期间以集中竞价交易方式回购的公司股份。
　　7、行权安排：本激励计划预留授予部分股票期权的第一个行权期为自2025年7月22日后的首个交易日起至2026年7月22日内的最后一个交易日止。
　　8、激励对象名单及可行权情况：
　　■
　　（二）本次限制性股票解除限售条件成就说明和具体安排
　　1、登记日：2024年10月21日
　　2、解除限售数量：62.035万股
　　3、解除限售人数：19人
　　4、授予价格：1.74元/股
　　5、解除限售安排：本激励计划预留授予部分限制性股票的第一个解除限售期为自2025年10月21日后的首个交易日起至2026年10月21日内的最后一个交易日止。
　　6、激励对象名单及解除限售情况：
　　■
　　四、监事会意见
　　监事会认为：公司2024年度的公司业绩考核结果、拟行权的19名激励对象的个人层面绩效考核结果，满足公司《激励计划》、《莲花健康产业集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》对行权条件/解除限售的相关规定，行权条件/解除限售已经成就。
　　综上，我们同意满足公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件的19名激励对象所获授的62.035万份股票期权行权；同意对满足公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的19名激励对象所获授的62.035万股限制性股票，按照相关规定进行解除限售，并同意公司办理相应的行权/解除限售手续。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　北京市金杜律师事务所认为：公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划》和《考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份登记、解除限售手续。
　　六、备查文件
　　（一）第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议；
　　（二）第九届董事会第三十三次会议决议；
　　（三）第九届监事会第二十次会议决议；
　　（四）法律意见书。
　　特此公告。
　　莲花控股股份有限公司董事会
　　2025年8月29日
　　证券代码：600186 证券简称：莲花控股 公告编号：2025-067
　　莲花控股股份有限公司
　　关于召开2025年第三次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年9月16日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第三次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年9月16日 15点 00分
　　召开地点：河南省项城市颍河路18号公司会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年9月16日
　　至2025年9月16日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案公司已于2025年8月28日召开的第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过。具体内容请详见公司于2025年8月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　2、特别决议议案：5
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4
　　应回避表决的关联股东名称：拟为本次员工持股计划激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一） 拟出席会议的股东及委托代理人于2025年9月15日9:00-16:30到本公司办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于2025年9月15日16:30前登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。
　　（二） 法人股东凭股权证书或股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。
　　（三） 个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。
　　（四） 登记地点：河南省项城市颍河路18号
　　六、其他事项
　　（一）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
　　（二）本公司地址：河南省项城市颍河路18号
　　邮编：466200
　　电话：0394一4298666
　　传真：0394一4298666
　　联系人：顾友群
　　特此公告。
　　莲花控股股份有限公司董事会
　　2025年8月29日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　莲花控股股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月16日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东帐户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600186 证券简称：莲花控股 公告编号：2025-059
　　莲花控股股份有限公司
　　2025年第一次职工代表大会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次职工代表大会于2025年8月26日以现场会议形式在公司会议室召开，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经全体与会职工代表民主讨论并表决，就公司实施员工持股计划事宜作出如下决议：
　　一、审议通过了《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规章及规范性文件的规定。员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
　　本次员工持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，促进公司长期、持续、稳定、健康发展，吸引和保留核心骨干人员，健全公司长效激励与约束机制，进一步完善公司治理结构，充分调动员工积极性、提高凝聚力、激发发展活力、提高公司竞争力。
　　表决结果：同意。
　　《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要尚需经公司董事会、监事会及股东大会审议通过方可实施。
　　二、审议并通过了《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》
　　公司《2025年员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规、规章和规范性文件及《公司章程》之规定，内容合法、有效。
　　表决结果：同意。
　　《2025年员工持股计划管理办法》尚需经公司董事会、监事会及股东大会审议通过方可实施。
　　特此公告。
　　莲花控股股份有限公司董事会
　　2025年8月29日
　　证券代码：600186 证券简称：莲花控股 公告编号：2025-060
　　莲花控股股份有限公司
　　第九届董事会第三十三次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　
　　莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十三次会议通知于2025年8月18日发出，于2025年8月28日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长李厚文先生主持，现场会议在公司会议室召开，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了以下议案：
　　一、审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》
　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　二、审议通过《2025年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于2025年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-063）。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　三、审议通过《关于为控股孙公司提供担保的议案》
　　董事会认为：上述担保事项是为了满足公司控股孙公司的经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；公司为控股孙公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围内，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。董事会同意公司上述担保事项，并提请股东大会授权公司经营层和财务管理部具体办理上述担保事宜。
　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于为控股孙公司提供担保的公告》（公告编号：2025-064）。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
　　四、审议通过《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
　　公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合股票期权行权条件的激励对象共19名，达到行权条件预留授予部分的行权数量为62.035万份（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准）；符合解除限售条件的激励对象共19名，预留授予部分的解除限售数量为62.035万股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准）。
　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-065）。
　　关联董事曾彦硕为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。
　　五、审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　为进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，保持员工队伍的稳定，增强企业核心竞争力，实现公司持续、健康、长远的发展。公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规章及规范性文件的规定，拟定了《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《2025年员工持股计划（草案）》《2025年员工持股计划（草案）摘要》。
　　关联董事李厚文、李斌、曾彦硕、梅申林为本持股计划激励对象，对本议案回避表决。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
　　六、审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》
　　为保证公司员工持股计划的顺利进行，规范员工持股计划的实施，保障公司员工的利益和权益，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025年员工持股计划管理办法》。
　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《2025年员工持股计划管理办法》。
　　关联董事李厚文、李斌、曾彦硕、梅申林为本持股计划激励对象，对本议案回避表决。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
　　七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》
　　为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
　　1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
　　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
　　3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
　　4、授权董事会对《2025年员工持股计划（草案）》作出解释；
　　5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
　　6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
　　7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
　　8、若相关法律法规、规章和规范性文件发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
　　9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
　　10、本次授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
　　关联董事李厚文、李斌、曾彦硕、梅申林为本持股计划激励对象，对本议案回避表决。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
　　八、审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉及相关制度并办理工商变更登记的议案》
　　为进一步完善公司治理制度体系，公司根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。本次修订后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的相关职责由董事会审计委员会承接。同时，相应修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等8项内部治理制度。
　　其中，《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》3项制度尚需公司股东大会审议通过后生效。
　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉及相关制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-066）以及修订后的制度全文。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
　　九、审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《莲花控股股份有限公司市值管理制度》。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　十、审议通过《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》
　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《莲花控股股份有限公司重大信息内部报告制度》。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　十一、审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免制度〉的议案》
　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《莲花控股股份有限公司信息披露暂缓与豁免制度》。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　十二、审议通过《关于制定〈董事和高级管理人员离职管理制度〉的议案》
　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《莲花控股股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　十三、审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》
　　公司董事会提请于2025年9月16日召开公司2025年第三次临时股东大会，并将第3、5、6、7、8项议案提交公司股东大会审议。
　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-067）。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　莲花控股股份有限公司董事会
　　2025年8月29日
　　证券代码：600186 证券简称：莲花控股 公告编号：2025-063
　　莲花控股股份有限公司
　　关于2025年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，将莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）2025年上半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准莲花控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3345号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票413,977,186股，每股发行价格为人民币2.40元，募集资金总额为人民币993,545,246.40元，扣除含税承销商承销费用人民币17,387,041.81元，实际募集资金净额为人民币976,158,204.59元。上述资金已全部到位，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2021）第215004号）。
　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
　　为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司在募集资金到位前根据实际情况，已使用自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2021年8月11日止，公司以自筹资金预先已投入募投项目的实际投资金额为人民币133,457,749.89元，以自筹资金预先已支付本次非公开发行费用的实际支付金额为人民币900,000.00元（含税），公司合计使用募集资金人民币134,357,749.89元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司于2021年8月17日召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金134,357,749.89元置换预先已投入的自筹资金。具体详见公司于2021年8月18日在指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2021-039）。
　　（三）募集资金使用和结余情况
　　截至2024年12月31日，公司2020年度非公开发行A股股票募集资金累计已使用41,949.97万元；2025年上半年度，公司2020年度非公开发行A股股票募集资金已使用0万元。
　　截至2025年6月30日，募集资金余额为54,815.84万元。其中，募集资金专户余额为34,815.84万元（含利息收入扣除手续费净额1,652.53万元），公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金中尚未归还金额为20,000.00万元。
　　二、募集资金存放与管理情况
　　（一）募集资金管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于2021年7月26日分别与九江银行股份有限公司合肥分行瑶海支行、浙江稠州商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
　　2023年4月20日，公司及保荐机构重新与浙江稠州商业银行股份有限公司、九江银行股份有限公司合肥分行瑶海支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司莲花控股产业集团食品有限公司分别与保荐机构及浙江稠州商业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司项城支行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管，上述三方/四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
　　（二）募集资金专户存储情况
　　截至2025年6月30日，公司2020年度非公开发行A股股票募集资金专户的存储情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　三、2025年上半年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况
　　报告期内，公司募集资金使用情况详见本报告附表1：募集资金使用情况对照表。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　公司于2024年12月10日召开了第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用不超过人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第九届董事会第二十六次会议审议通过之日起不超过12个月。具体详见公司于2024年12月11日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-117）。
　　截至2025年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金中尚未归还金额为20,000.00万元，使用期限未超过12个月。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　报告期内，公司不存在报告期公司不存在节余募集资金使用情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　1、公司于2023年12月27日和2024年1月15日，分别召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目延期及部分募投项目终止的议案》，本次延期“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”以及“小麦面粉系列制造项目”是公司基于目前项目的实际投资和建设情况作出的审慎决定，此次调整不会变更募投项目的投资总额、内容等。本次终止“生物发酵制品项目”和“配套生物发酵制品项目”是公司基于调味品行业发展形式、市场需求变化以及公司经营战略作出的审慎决定。具体详见公司于2023年12月28日在指定信息披露媒体披露的《关于部分募投项目延期及部分募投项目终止的公告》（公告编号：2023-113）。
　　2、公司于2024年12月31日和2025年1月16日，分别召开第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十七次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金投资项目缩减投资规模并结项的议案》，公司本次拟缩减“小麦面粉系列制品项目”投资规模并结项，是公司根据实际情况做出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响；同时可以有效防范募集资金投资风险，促进公司业务持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。具体详见公司于2025年1月1日在指定信息披露媒体披露的《关于部分募集资金投资项目缩减投资规模并结项的公告》（公告编号：2025-003）。
　　四、变更募集资金投资项目的情况
　　（一）募投项目发生变更情况
　　为提高公司的管理效率和整体运营效率，优化公司内部资源配置，提升募投资金的使用效率，公司于2023年2月9日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十一次会议，会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将募投项目“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”和“小麦面粉系列制品项目”的实施主体由莲花控股股份有限公司变更为全资子公司莲花控股产业集团食品有限公司，将募投项目“小麦面粉系列制品项目”的实施地点由河南省项城市通济大道莲味路31号变更为河南省周口市项城市产业集聚区颍河路中段。具体详见公司于2023年2月10日在指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2023-009）。
　　本次变更主要为募集资金投资项目的实施地点、实施主体变更。除上述变更外，募投项目“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”和“小麦面粉系列制品项目”的用途、投向及投资金额不发生改变。
　　（二）募投项目已对外转让或置换情况
　　报告期内，公司不存在募投项目已对外转让或置换情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　2025年上半年度，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
　　特此公告。
　　莲花控股股份有限公司董事会 2025年8月29日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　截至日期：2025年6月30日
　　编制单位：莲花控股股份有限公司
　　单位：人民币万元
　　■
　　证券代码：600186 证券简称：莲花控股 公告编号：2025-068
　　莲花控股股份有限公司
　　关于转型算力业务相关进展情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）《关于对莲花健康产业集团股份有限公司采取出具警示函及责令公开说明措施的决定》（行政监管措施决定书〔2023〕65号）（以下简称“《决定书》”）。现根据《决定书》的要求对公司本月算力业务相关进展情况说明如下：
　　一、算力服务器及相关设备采购、到货情况
　　■
　　二、算力服务器租赁业务开展情况
　　■
　　三、软件服务业务开展情况
　　■
　　截至2025年8月25日，根据莲花紫星、新疆莲花紫星、紫星探索前期签订的算力服务合同及软件服务合同，本月回款共计408.21万元。
　　四、开展算力业务金融机构融资情况
　　■
　　公司将严格履行信息披露义务，及时公告应予披露的重要事项，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证投资者能够公开、公正、公平地获取公开披露的信息。
　　特此公告。
　　莲花控股股份有限公司董事会
　　2025年8月29日
　　证券代码：600186 证券简称：莲花控股
　　莲花控股股份有限公司
　　2025年员工持股计划（草案）摘要
　　莲花控股股份有限公司
　　二〇二五年八月
　　声 明
　　本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　风险提示
　　1、本持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
　　2、有关本持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
　　3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　特别提示
　　1、《莲花控股股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“持股计划”）系莲花控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“莲花控股”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。
　　2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
　　3、本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工，参加本持股计划的员工总人数不超过300人，其中董事（不含独立董事）和高级管理人员共11人，具体参加人数根据实际情况确定。本持股计划的参加对象不含独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东和实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　4、本持股计划受让价格为3.17元/股，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司提取的专项激励基金（员工合法薪酬）和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
　　5、本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司A股普通股股票，规模不超过885.00万股，占公司当前总股本179,400.2141万股的0.49%。
　　本持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
　　6、本持股计划的存续期为24个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划所获标的股票一次性解锁，解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月，解锁的标的股票比例为100%，具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
　　7、本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
　　8、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。
　　9、存续期内，本持股计划由公司自行管理。持股计划成立管理委员会，代表持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。
　　10、公司实施本持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，本持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东及其关联方应当回避表决。薪酬与考核委员会就本持股计划发表明确意见。本持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
　　11、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
　　12、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
　　
　　第一章 释义
　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
　　■
　　注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
　　第二章 持股计划的目的和基本原则
　　一、持股计划的目的
　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
　　公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
　　二、基本原则
　　1、依法合规原则
　　公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
　　2、自愿参与原则
　　公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
　　3、风险自担原则
　　持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
　　第三章 持股计划的参加对象及确定标准
　　一、参加对象确定的法律依据
　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
　　二、参加对象的确定标准
　　本持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献。经董事会认同的在公司任职的以下人员：
　　1、董事（不含独立董事）和高级管理人员；
　　2、核心骨干员工。
　　本持股计划的参加对象不含独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东和实际控制人及其配偶、父母、子女。以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
　　三、本持股计划的持有人范围
　　参加本持股计划的员工总人数不超过300人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
　　四、持股计划持有人的核实
　　公司聘请的律师对本持股计划参加对象是否符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定出具法律意见。
　　第四章 持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
　　一、资金来源
　　本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司提取的专项激励基金（员工合法薪酬）和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
　　二、股票来源
　　本持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的莲花控股A股普通股股票。
　　公司于2022年5月24日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。）2023年5月23日，公司本次回购股份期限届满，回购股份事项完成。公司通过集中竞价交易方式实际回购公司股份19,381,400股，占公司总股本的比例为1.08%，最高成交价为 2.80元/股，最低成交价为2.42元/股，支付总金额为人民币50,003,357.98元（不含交易费用）。
　　公司于2024年10月30日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。截至2025年7月31日，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为24,967,600股，占公司目前总股本的比例为1.39%，成交最高价为6.05元/股，成交最低价为4.29元/股，支付总金额为人民币124,849,586.63元（不含交易费用）。
　　三、购买股票价格和定价依据
　　1、购买股票价格的确定方法
　　本持股计划受让价格为3.17元/股。
　　本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　（1）本持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.33元的50%，为每股3.17元；
　　（2）本持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股6.17元的50%，为每股3.09元。
　　2、定价依据
　　（1）结合了公司经营情况与公司加强核心管理人员及业务骨干建设的宗旨，并参考了相关政策和上市公司案例，进而形成了与公司实际情况相匹配的有效可行方案。
　　（2）本员工持股计划在确定价格的同时，根据激励与约束对等的原则，充分考虑对员工的约束机制，建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，有利于鼓励核心管理团队长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发展。
　　（3）本员工持股计划系为了健全公司治理机制，提升公司整体价值，确保核心管理人员及核心技术人员与公司长期成长价值的深度绑定。
　　综上，本员工持股计划的定价原则符合公司实际激励需求，能够进一步激发核心管理人员及核心技术人员的自驱力和创造力，促进公司业绩的持续稳定发展，未损害公司和中小股东权益，具有合理性与科学性。
　　四、标的股票规模
　　本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过885.00万股，占公司当前总股本179,400.2141万股的0.49%。在股东大会审议通过本持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量做相应的调整。
　　持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
　　第五章 持股计划的持有人分配情况
　　参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员合计持有股数为221.25万股，占持股计划总份额的比例为25.00%；核心骨干员工合计持有股数为663.75万股，占持股计划总份额的比例为75.00%，具体如下：
　　■
　　注：1、持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《持股计划份额受让协议书》所列示的份数为准。
　　2、本持股计划的参加对象不含独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东和实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
　　持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。
　　第六章 持股计划的存续期、锁定期及考核设置
　　一、持股计划的存续期
　　1、本持股计划的存续期为24个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
　　2、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
　　4、上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
　　二、持股计划的锁定期
　　1、本次员工持股计划标的股票一次性解锁，解锁时点为自公司受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的100%。
　　本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
　　2、本持股计划的交易限制
　　本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
　　3、本员工持股计划锁定期合理性说明
　　本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
　　三、持股计划的业绩考核
　　本持股计划的业绩考核包括公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，具体考核指标如下：
　　（一）公司层面业绩考核
　　本员工持股计划在2025年会计年度中对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人解锁股票权益的条件之一，业绩考核目标具体如下：
　　■
　　■
　　注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
　　2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。
　　若公司未满足公司层面业绩考核要求，所有持有人当年可解锁的股票份额均不得解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，并以注销等法律法规规定的方式处理，公司以持有人原始出资额加上同期银行存款利息之和返还持有人。
　　（二）个人层面绩效考核
　　本持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2025年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
　　■
　　个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，根据持有人个人考评结果，持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量*公司层面解锁比例（X）*个人层面可解锁比例。
　　持有人对应考核计划解锁的额度因个人层面考核原因或其他原因不能解锁的，由本员工持股计划管理委员会收回，并以注销等法律法规规定的方式处理，公司以持有人原始出资额加上同期银行存款利息之和返还持有人；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
　　公司设置的个人绩效考核体系，能够对持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁条件。考核指标设定具有良好的科学性、合理性和可操作性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本次员工持股计划的考核目的。
　　第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
　　本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
　　第八章 持股计划的管理模式
　　在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
　　公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
　　一、持有人会议
　　1、公司员工在认购本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
　　（1）选举、罢免管理委员会委员；
　　（2）持股计划的变更、终止、存续期的延长；
　　（3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审议；
　　（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
　　（5）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；
　　（6）授权管理委员会行使股东权利；
　　（7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
　　（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
　　（1）会议的时间、地点；
　　（2）会议的召开方式；
　　（3）拟审议的事项（会议提案）；
　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
　　（5）会议表决所必需的会议材料；
　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
　　（7）联系人和联系方式；
　　（8）发出通知的日期。
　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
　　5、持有人会议的表决程序
　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
　　（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
　　（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
　　（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
　　6、单独或合计持有持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
　　7、单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。
　　二、管理委员会
　　1、持股计划设管理委员会，对持股计划持有人会议负责，是持股计划的日常监督管理机构。
　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持股计划负有下列忠实义务：
　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
　　（2）不得挪用持股计划资金；
　　（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；
　　（5）不得利用其职权损害持股计划利益。
　　管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　4、管理委员会行使以下职责：
　　（1）负责召集持有人会议；
　　（2）代表全体持有人对持股计划的日常管理；
　　（3）代表全体持有人行使股东权利；
　　（4）管理持股计划利益分配；
　　（5）按照持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
　　（6）决策持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
　　（7）办理持股计划份额继承登记；
　　（8）决策持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
　　（9）代表全体持有人签署相关文件；
　　（10）持有人会议授权的其他职责；
　　（11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
　　5、管理委员会主任行使下列职权：
　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
　　（3）管理委员会授予的其他职权。
　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。
　　7、代表持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
　　8、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
　　9、管理委员会会议通知包括以下内容：
　　（1）会议日期和地点；
　　（2）会议期限；
　　（3）事由及议题；
　　（4）发出通知的日期。
　　10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
　　11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
　　12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
　　三、持有人
　　1、持有人的权利如下：
　　（1）参加持有人会议并表决；
　　（2）按份额比例享有本持股计划的权益；
　　（3）享有相关法律、法规或本持股计划规定的持有人的其他权利。
　　2、持有人的义务如下：
　　（1）持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本计划的份额；
　　（2）按认购持股计划份额在约定期限内出资；
　　（3）按认购本持股计划的份额承担持股计划的风险；
　　（4）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。
　　四、股东大会授权董事会事项
　　股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
　　1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
　　2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
　　3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
　　4、授权董事会对《公司2025年员工持股计划（草案）》作出解释；
　　5、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
　　6、授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；
　　7、授权董事会按照本计划规定确定因考核未达标或个人异动等原因而收回的份额等的分配/再次分配方案；
　　8、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
　　五、管理机构
　　在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
　　第九章 持股计划股份权益的归属及处置
　　一、持股计划股份存续期内的权益的归属
　　（一）存续期内，除本员工持股计划及相关文件规定的情况，或经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
　　（二）根据归属考核期公司业绩目标的达成情况及持有人考核结果将对应的标的股票权益归属至持有人，归属的具体额度比例将根据公司业绩目标的达成情况和各持有人考核结果确定。已归属股票权益将由管理委员会集中出售标的股票，将收益按持有人归属的标的股票权益进行分配。
　　若依据考核期，单位业绩目标达成情况及持有人考核结果确定的持有人对应归属的标的股票的额度小于其受让的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会收回，并以注销等法律法规规定的方式处理，如有涉及员工自有资金部分，按照出资金额加上同期银行存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人。
　　若公司在考核期业绩考核指标均未达成，则持股计划项下归属的标的股票由管理委员会予以收回，并以注销等法律法规规定的方式处理，公司以持有人原始出资额加上同期银行存款利息之和返还持有人。
　　本员工持股计划剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。
　　二、持股计划股份权益的归属处理方式
　　持有人按照本持股计划确定的规则完成标的股票权益归属后，由管理委员会集中出售标的股票，将收益按持有人归属的标的股票权益进行分配。如存在剩余未分配的标的股票，由公司以注销等法律法规规定的方式处理。
　　公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，应将股票售出扣除所得税后的剩余收益分配给持有人。
　　持有人与管理委员会须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
　　三、持股计划股份权益处置
　　（一）在本计划存续期内，除本计划约定的情况外，持有人所持有的本计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
　　（二）标的股票的分红收益归持有人所有，并按持有人根据本员工持股计划确定的其所归属的标的股票权益进行分配。
　　（三）在存续期内，除另有规定外，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。
　　（四）在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。
　　四、持有人的变更和终止
　　（一）在本员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收回持有人全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人、无论该等权益是否已经兑现给持有人），并有权决定分配给其他持有人。
　　1、严重违反公司规章制度。
　　2、归属完成前离任，离任审计过程中被发现任期内有重大违法违规事项。
　　3、存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益的情形。
　　（二）当持有人离职后因违反竞业限制、因离职后查明的严重违反公司规章制度或重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求持有人返回其在本持股计划项下归属的全部标的股票权益。
　　（三）持股计划存续期内，持有人职务离职或正常退休，以致不再符合参与持股计划的人员资格的，由管理委员会收回持有人在本员工持股计划下尚未归属的标的股票权益（已经归属给持有人的标的股票权益，由持有人继续享有），并以注销等法律法规规定的方式处理，公司以持有人原始出资额加上同期银行存款利息之和返还持有人。
　　（四）持股计划存续期内，持有人职务调整或降职，公司将按其新任职务所对应的标准，重新核定其份额，所调减的份额对应的权益由公司收回。
　　（五）持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力或因公死亡的，由管理委员会决定其持股计划标的股票权益的处置方式，在锁定期届满后，全额卖出归属的标的股票后分配给该持有人或其合法继承人。
　　（六）持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人。公司以持有人原始出资额加上同期银行存款利息之和返还持有人
　　（七）持有人解锁权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作;若持有人解锁权益后离职，并在离职后的2年内从事与公司业务相同或类似的相关工作,公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
　　（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。
　　第十章 持股计划的会计处理
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　公司拟于2025年9月底将标的股票885.00万股过户至本持股计划名下，锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价6.42元/股作为参照，公司应确认总费用预计为2876.25万元，该费用由公司在锁定期内，按解除限售比例分摊，则预计2025年至2026年持股计划费用摊销情况测算如下：
　　■
　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
　　第十一章 其他重要事项
　　一、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。
　　二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
　　三、本持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以上持有人与本持股计划存在关联关系；本持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署《一致行动协议》或存在一致行动安排；本持股计划持有人之间均无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系。
　　四、本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
　　莲花控股股份有限公司董事会
　　2025年8月29日
　　公司代码：600186 公司简称：莲花控股
　　莲花控股股份有限公司
　　（下转B391版）