第一节 重要提示
　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
　　1.2重大风险提示
　　本公司已在半年度报告中详细阐述在生产经营过程中可能面临的相关风险，详情请查阅半年度报告第三节、四、“风险因素”部分的相关内容。
　　1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　1.4公司全体董事出席董事会会议。
　　1.5本半年度报告未经审计。
　　1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　无。
　　1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　2.1公司简介
　　公司股票简况
　　■
　　公司存托凭证简况
　　□适用 √不适用
　　联系人和联系方式
　　■
　　2.2主要财务数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　2.3前10名股东持股情况表
　　单位: 股
　　■
　　2.4前十名境内存托凭证持有人情况表
　　□适用 √不适用
　　2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
　　□适用 √不适用
　　2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
　　□适用 √不适用
　　2.7控股股东或实际控制人变更情况
　　□适用 √不适用
　　2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
　　□适用 √不适用
　　证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-047
　　上海美迪西生物医药股份有限公司
　　第四届监事会第六次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2025年8月16日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席蒋品先生召集并主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规以及《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：
　　（一）审议通过《关于公司〈2025年半年度报告〉及摘要的议案》
　　经审核，公司监事会认为公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2025年半年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2025年半年度的经营管理和财务状况等事项；监事会全体成员保证公司2025年半年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年半年度报告》及《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年半年度报告摘要》。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　（二）审议通过《关于公司〈2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告〉的议案》
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　（三）审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》
　　经审核，公司本次增加2025年预计发生的日常关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意公司关于增加2025年度日常关联交易预计的议案。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于增加2025年度日常关联交易预计的公告》。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　（四）审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的议案》
　　监事会认为：公司本次关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的事项，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。因此，监事会同意《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的议案》。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于部分募投项目终止并将调整部分募集资金用途的公告》。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　（五）审议通过《关于取消公司监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于取消公司监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　（六）审议通过《关于〈上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　经审核，监事会认为《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
　　本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司实施2025年限制性股票激励计划。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　（七）审议通过《关于〈上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　经审核，监事会认为《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并符合公司实际情况能够保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于公司持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会同意本议案。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　（八）审议通过《关于核实〈上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
　　经审核，监事会认为列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，首次授予激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　本次激励计划首次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　特此公告。
　　上海美迪西生物医药股份有限公司监事会
　　2025年8月29日
　　证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-048
　　上海美迪西生物医药股份有限公司
　　2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，本公司就2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况作如下专项报告：
　　一、 募集资金基本情况
　　(一)实际募集资金金额和资金到账时间
　　根据中国证监会于2023年2月7日出具的《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]265号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。公司募集资金总额人民币999,999,974.00元，扣除承销保荐费等各项发行费用14,709,299.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币985,290,674.59元，上述募集资金于2023年8月4日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向特定对象发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并于2023年8月4日出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZA14977号）。
　　(二)2025年半年度募集资金使用和结余情况
　　（单位：人民币元）
　　■
　　二、 募集资金管理情况
　　(一)募集资金的管理情况
　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。
　　(二)募集资金三方监管协议情况
　　根据上述法律法规和规范性文件的要求，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理。公司于2023年8月24日与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金存放银行兴业银行股份有限公司上海分行、中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行、招商银行股份有限公司上海金桥支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；公司全资子公司美迪西普瑞生物医药科技（上海）有限公司（以下简称“美迪西普瑞”）于2023年8月24日与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金存放银行南京银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；公司全资子公司美迪西普晖医药科技（上海）有限公司（以下简称“美迪西普晖”）于2023年8月24日与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金存放银行中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
　　三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2025年6月30日止，本公司均严格按照《募集资金管理制度》及《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
　　(三)募集资金专户的存储情况
　　截至2025年6月30日止，本公司有6个募集资金专户、13个募集资金理财账户，募集资金存储情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　三、 2025年度上半年募集资金的实际使用情况
　　本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：
　　(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
　　本报告期内，本公司实际使用募集项目资金17,747,271.98元，具体情况详见附表《2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。
　　(二) 募投项目先期投入及置换情况
　　公司于2023年9月7日召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金总额人民币135,823,241.73元，以自筹资金预先支付的发行费用人民币705,660.38元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了相应核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA15167号）。
　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　截至2025年6月30日止，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　2024年8月19日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及确保资金安全的情况下，公司及子公司使用2022年度向特定对象发行A股股票募集资金不超过人民币43,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、保本型收益凭证、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第三届董事会第二十二次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
　　截至2025年6月30日止，2023年向特定对象发行股票募集资金进行现金管理的收益情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　截至2025年6月30日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为360,000,000.00元，具体情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　报告期内，本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　(七) 节余募集资金使用情况
　　报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
　　(八) 募集资金使用的其他情况
　　公司于2025年1月24日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在不改变募投项目实施主体、资金用途的前提下，将2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”达到预定可使用状态的日期由2025年1月延期至2027年1月。
　　四、 变更募投项目的资金使用情况
　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。
　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题
　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
　　特此公告。
　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
　　2025年8月29日
　　附表：
　　2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
　　编制单位：上海美迪西生物医药股份有限公司 2025年1-6月
　　单位： 人民币 万元
　　■
　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
　　注3：本期补充流动资金截至期末投入进度超过调整后投资总额，主要系募集资金产生的理财投资收益和利息收入循环投资使用于项目中。
　　注4：美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目是公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，虽然公司在项目立项时进行了审慎、充分的研究与论证，但近年来市场和行业环境变化发生了较大变化，生物医药领域投融资景气度下滑，客户需求增速阶段性放缓。同时，公司另一募投项目“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”的主体建筑已建设完成，建成后将进一步提升新药研发服务规模与水平。因两个募投项目均为增加公司研发实验室面积，提升实验设备条件和扩充研发服务人员规模，公司结合目前市场和行业环境变化及自身战略规划，拟终止募集资金对北上海项目的投入。详见公司于同日披露的《关于部分募投项目终止并将调整部分募集资金用途的公告》。
　　■
　　上海美迪西生物医药股份有限公司
　　2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股权激励方式：第二类限制性股票。
　　● 股份来源：上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”“公司”或“本公司”）从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：美迪西2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为100.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额13,435.2184万股的0.74%。其中，首次授予限制性股票80.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额13,435.2184万股的0.60%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留20.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额13,435.2184万股的0.15%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
　　一、股权激励计划目的
　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
　　截至本激励计划草案公布日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。
　　二、股权激励方式及标的股票来源
　　（一）本激励计划拟授出的权益形式
　　本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
　　（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
　　本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购A股普通股股票，相关股份为公司2024年12月27日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》而回购的公司股份，截至2025年7月13日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份1,604,487股，已回购股份占公司当时总股本的比例为1.19%，回购成交的最高价为53.16元/股、最低价为27.76元/股，回购均价为31.21元/股，累计已支付的资金总额为人民币50,075,280.68元（不含印花税、交易佣金等交易费用）；或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。
　　三、拟授出的权益数量
　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为100.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额13,435.2184万股的0.74%。其中，首次授予限制性股票80.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额13,435.2184万股的0.60%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留20.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额13,435.2184万股的0.15%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
　　截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的核心骨干员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司薪酬委员会/监事会核实确定。
　　激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定的要求。
　　（二）激励对象的范围
　　本激励计划涉及的首次授予激励对象共计385人，占公司截至2024年12月31日员工总数2,349人的16.39%，为公司（含子公司）任职的核心骨干员工。
　　以上激励对象中，不包括美迪西独立董事、监事。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
　　本激励计划首次授予的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于公司所处行业人才竞争比较激烈；激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；本次通过对外籍员工进行股权激励，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
　　■
　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
　　激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
　　2、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
　　（四）激励对象的核实
　　1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2、公司薪酬委员会/监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会/监事会核实。
　　（五）不能成为本激励计划激励对象的情形
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　五、股权激励计划的相关时间安排
　　（一）本激励计划的有效期
　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
　　（二）本激励计划的授予日
　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
　　预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
　　（三）本激励计划的归属安排
　　本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
　　在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
　　■
　　预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
　　（四）本激励计划的禁售期
　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　六、授予价格及确定方法
　　（一）首次授予限制性股票的授予价格
　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股31.37元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股31.37元的价格购买公司股票。
　　（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股29.29元；
　　2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股31.37元；
　　3、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股27.32元；
　　4、本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股24.04元。
　　（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
　　本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
　　七、获授权益、行使权益的条件
　　（一）限制性股票的授予条件
　　只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）限制性股票的归属条件
　　归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
　　1、本公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　3、激励对象归属权益的任职期限要求：
　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
　　4、公司层面的业绩考核要求：
　　本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
　　（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
　　5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
　　激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A+”“A”“B”“C”“D”五个等级，对应的个人层归属比例如下所示：
　　■
　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
　　激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
　　为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用营业收入与净利润作为公司层面的业绩考核指标，该指标不仅能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性，还能反映公司的经营情况和盈利能力。
　　根据本激励计划业绩指标的设定，公司考核2025年~2026年经审计的上市公司营业收入较2024年的增长率分别不低于10%、20%或公司2025年~2026年归属于上市公司股东的净利润剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值分别为正数、不低于3,000万元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
　　八、公司授予权益及激励对象归属的程序
　　（一）本激励计划的实施程序
　　1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
　　2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
　　3、薪酬委员会/监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
　　4、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会/监事会意见。
　　5、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
　　6、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬委员会/监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
　　7、股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
　　8、公司披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
　　9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。
　　（二）限制性股票的授予程序
　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行首次授予。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬委员会/监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬委员会/监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
　　公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，薪酬委员会/监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　3、公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知（如有）。
　　4、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
　　5、公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
　　6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
　　7、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　（三）限制性股票的归属程序
　　1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。薪酬委员会需就激励对象归属条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬委员会/监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
　　2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
　　3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
　　（一）限制性股票数量的调整方法
　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　Q＝Q0×(1＋n)
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　2、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股美迪西股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　3、配股
　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　4、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0÷(1＋n)
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
　　2、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股美迪西股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
　　3、配股
　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　4、派息
　　P＝P0–V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
　　（三）本激励计划调整的程序
　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
　　十、会计处理方法与业绩影响测算
　　按照财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）会计处理方法
　　1、授予日
　　由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克一斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。
　　2、归属日前
　　公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积一其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
　　3、可归属日之后会计处理
　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
　　4、归属日
　　在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积一其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
　　5、第二类限制性股票公允价值的确定方法
　　公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2025年8月28日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
　　（1）标的股价：58.93元/股（2025年8月28日收盘价）；
　　（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；
　　（3）历史波动率：19.70%、16.64%（采用上证指数对应期限的年化波动率）；
　　（4）无风险利率：1.3632%、1.4110%（分别采用中债国债1年期、2年期的收益率）。
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司向激励对象授予第二类限制性股票100.00万股，其中首次授予80.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为2,257.06万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司2025年9月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内归属全部权益，则2025年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发优秀人才的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得可归属的限制性股票。
　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务。
　　5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
　　6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
　　7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　9、如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
　　10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　（三）争议解决机制
　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
　　公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
　　十二、股权激励计划变更与终止
　　（一）本激励计划的变更、终止程序
　　1、本激励计划变更程序
　　（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。
　　（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，薪酬委员会/监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　2、本激励计划终止程序
　　（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
　　（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（二）公司发生异动的处理
　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　2、公司发生合并、分立等情形
　　当公司发生合并、分立等情形时，本激励计划正常实施。
　　3、公司控制权发生变更
　　当公司控制权发生变更时，本激励计划正常实施。
　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
　　（三）激励对象个人情况发生变化的处理
　　1、激励对象发生职务变更
　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司、本公司分公司或控股子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
　　若出现降职或免职的，其已归属的限制性股票不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未归属的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分作废失效。
　　（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其已归属限制性股票而获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
　　2、激励对象离职
　　（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　3、激励对象退休
　　激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　4、激励对象丧失劳动能力
　　（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　5、激励对象身故
　　（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　6、激励对象所在子公司发生控制权变更
　　激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　7、激励对象资格发生变化
　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　8、其他情况
　　其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
　　十三、上网公告附件
　　（一）美迪西2025年限制性股票激励计划（草案）。
　　（二）美迪西2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法。
　　（三）美迪西2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。
　　特此公告。
　　上海美迪西生物医药股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月29日
　　证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-053
　　上海美迪西生物医药股份有限公司
　　关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年9月15日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2025年第二次临时股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年9月15日 10点 00分
　　召开地点：上海市浦东新区川大路585号上海美迪西生物医药股份有限公司会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年9月15日
　　至2025年9月15日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无。
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，相关公告已于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将于2025年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料》。
　　2、特别决议议案：议案2、3.01、3.02、4、5、6
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、4、5、6
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4、5、6
　　应回避表决的关联股东名称：拟作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
　　三、股东大会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一） 登记时间
　　2025年9月12日（上午09:00-11:30、下午14:00-17:00）
　　（二） 登记地点
　　上海市浦东新区川大路585号上海美迪西生物医药股份有限公司证券办公室
　　（三） 登记方式
　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）和法人股东账户卡至公司办理登记；
　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。
　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，须在登记时间2025年9月12日下午17:00之前送达，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上需注明股东联系人、联系方式及注明“股东大会”字样。信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
　　（四） 注意事项
　　股东或代理人须在参加现场会议时携带上述证明文件。公司不接受电话方式办理登记。
　　六、其他事项
　　（一） 联系方式
　　联系人：卓楠、翁少凡
　　联系方式：021-58591500
　　联系传真：021-58596369
　　电子邮箱：IR@medicilon.com.cn
　　地址：上海市浦东新区川大路585号
　　邮政编码：201299
　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
　　（三）本次会议预期会期半天，与会股东的食宿及交通费用自理。
　　特此公告。
　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
　　2025年8月29日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　上海美迪西生物医药股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月15日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-049
　　上海美迪西生物医药股份有限公司
　　关于增加2025年度日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 是否需要提交股东大会审议：否。
　　● 日常关联交易对上市公司的影响：上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方所发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。进行上述相关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）本次新增日常关联交易履行的审议程序
　　2025年8月27日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》。关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
　　在本次提交公司董事会会议审议前，公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议对该议案进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并形成以下意见：公司本次增加预计的日常关联交易的事项属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合公司实际经营和发展的需要。公司增加预计的2025年度日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价以市场公允价格为基础，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。因此同意该项议案。
　　公司监事会就该事项形成了决议意见：公司本次增加2025年预计发生的日常关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意公司预计2025年度日常关联交易的议案。
　　本次关联交易事项涉及金额2,000万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规则，不需要提交股东大会审议。
　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别
　　根据公司2025年的经营计划，对本次增加的日常关联交易基本情况预计如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：1、占同类业务比例计算基数为2024年度经审计的同类业务发生额。
　　2、公司2025年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。
　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
　　单位：万元
　　■
　　二、关联人基本情况和关联关系
　　（一）维申医药（南通）有限公司
　　1、基本信息
　　■
　　2、关联关系
　　公司离任未满12个月的独立董事马大为直接持有维申医药（南通）有限公司9.01%的股权，通过上海维旻医药合伙企业（有限合伙）间接持有维申医药（南通）有限公司2.72%的股权，并担任董事的公司。
　　（二）普鑫（莆田秀屿）生物有限责任公司
　　1、基本信息
　　■
　　2、关联关系
　　普鑫（莆田秀屿）生物有限责任公司为公司持股23%的参股子公司普莱（福建）生物有限责任公司的全资子公司。普莱（福建）生物有限责任公司为公司实际控制人陈金章的子女以及公司董事陈国铠的兄弟陈国伟、公司5%以上股东陈建煌的子女陈震豪、公司5%以上股东陈春来的子女以及董事陈勇航的兄弟陈勇建分别持股20%、26%、10%的公司。
　　（三）履约能力分析
　　上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
　　三、日常关联交易主要内容
　　（一）关联交易主要内容
　　公司本次预计的增加日常关联交易主要是向关联方提供新药研发服务以及关联方向公司提供实验动物服务，属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
　　（二）关联交易协议签署情况
　　本次增加日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司（及子公司）与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。
　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
　　公司与关联方所发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。进行上述相关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。
　　五、保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：
　　公司本次增加2025年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议并审议通过，监事会已发表同意意见。本次事项无需股东大会审议。上述公司本次增加2025年度日常关联交易预计事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
　　综上，保荐机构对本次增加2025年度日常关联交易预计事项无异议。
　　六、上网公告附件
　　1、《广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司增加2025年度日常关联交易预计的核查意见》。
　　特此公告。
　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
　　2025年8月29日
　　证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-050
　　上海美迪西生物医药股份有限公司
　　关于部分募投项目终止并将调整部分募集资金用途的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟终止募投项目：“美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目”的建设已不符合公司目前的实际发展需要，拟终止该募投项目并将剩余募集资金28,990.00万元（含孳息，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）中的4,000万元用于向全资子公司MEDICILON USA CORP增资以实施新募投项目“海外营销及研发中心项目”，16,000万元用于永久性补充流动资金，剩余8,990.00万元继续存放在募集资金专户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。同时公司将积极挖掘具有较强盈利能力且未来发展前景较好的项目，待审慎研究讨论确定投资项目后，将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的审议披露程序，尽快实施新的投资项目，以提高募集资金使用效率。
　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。
　　一、募集资金基本情况
　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月7日出具的《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]265号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。截至2023年8月4日止，公司募集资金总额人民币100,000.00万元，扣除承销保荐费等各项发行费用1,470.93万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币98,529.07万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向特定对象发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZA14977号）。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金专户存储三方及四方监管协议。
　　二、募集资金投资项目及使用情况
　　根据《上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》及经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，本次募集资金投资项目的具体情况及截至2025年6月30日的使用情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：公司于2025年1月24日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”达到预定可使用状态的日期延期至2027年1月。
　　三、本次募投项目终止情况
　　（一）本次募投项目终止的基本情况
　　本次拟终止的募投项目为“美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目” （以下简称“北上海项目”），该项目实施主体为公司的全资子公司美迪西普瑞生物医药科技（上海）有限公司，实施地点为上海市宝山区北上海生物医药产业园罗店工业园区。募集资金将主要用于新增药物发现业务相关的实验室及机器设备，提升公司药物发现服务能力。
　　截至2025年6月30日，本次拟终止的募投项目募集资金使用及剩余情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：实际金额以募投项目终止、资金转出当日专户的募集资金余额为准。
　　（二）募投项目终止的原因
　　北上海项目是公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，虽然公司在项目立项时进行了审慎、充分的研究与论证，但近年来市场和行业环境变化发生了较大变化，生物医药领域投融资景气度下滑，客户需求增速阶段性放缓。同时，公司另一募投项目“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”主体建筑已建设完成，建成后将进一步提升新药研发服务规模与水平。因两个募投项目均为增加公司研发实验室面积，提升实验设备条件和扩充研发服务人员规模。由于北上海项目已不符合目前市场需求，同时为降低由于项目进展较慢带来的项目土地被收回的风险，为确保募集资金使用的有效性和必要性，并适应外部环境变化，依据公司中长期发展战略，经审慎评估和综合考量，公司拟终止募集资金对北上海项目的投入，后续根据公司实际运营管理情况的相关需求，适时以自有或自筹资金对该项目进行投资建设或作出其他安排。
　　（三）剩余募集资金的使用计划
　　为进一步提高募集资金使用效率并结合实际经营情况，公司拟使用北上海项目终止后的剩余募集资金28,990.00万元（含孳息，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）中的4,000.00万元（折合美元约562.52万元，以2025年8月27日汇率测算，具体外币金额以增资当日汇率为准）向全资子公司MEDICILON USA CORP增资以实施“海外营销及研发中心项目”，16,000.00万元用于永久性补充流动资金，剩余8,990.00万元继续存放在募集资金专户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。同时公司将积极挖掘具有较强盈利能力且未来发展前景较好的项目，待审慎研究讨论确定投资项目后，将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的审议披露程序，尽快实施新的投资项目，以提高募集资金使用效率。
　　四、新项目情况
　　（一）项目概况
　　公司本次拟通过向全资子公司MEDICILON USA CORP增资以实施“海外营销及研发中心项目”，依托公司拥有的海外研发及销售团队，基于公司多年来积累的覆盖亚洲、北美、欧洲等地区的众多知名客户，以发挥美国波士顿子公司既有的海外销售与研发平台优势，进一步提升公司在海外生物医药市场的品牌影响力、客户服务效率和业务获取能力，从而加速其国际化进程，大力拓展海外市场。公司计划在美国、欧洲、日韩等地完善公司海外营销及服务网络布局，通过本项目的建设，进一步拓展公司的海外营销网络，实现高质量发展，重点满足海外客户日益增长的需求，不断加强与全球合作伙伴的沟通协作，为海外客户的商务拓展提供有效支撑。
　　公司已在美国波士顿建立全资子公司，拥有研发办公场地约2,000平方米，将以此为战略支点，力争逐步提升海外业务占比，为公司的发展和增长提供新动能。通过本项目，公司将进一步深化全球化战略，优化业务布局，灵活应对复杂多变的外部环境，为公司长期可持续发展打下坚实基础。
　　（二）项目基本情况
　　1、项目名称：海外营销及研发中心项目
　　2、项目实施主体：MEDICILON USA CORP
　　3、项目实施地点：美国波士顿
　　4、项目投资构成：预计总投资额为4,000.00万元人民币（折合美元约562.52万元，以2025年8月27日汇率测算，具体外币金额以增资当日汇率为准），拟使用剩余募集资金投资额为4,000.00万元。
　　5、项目建设期：本项目建设周期为24个月，最终以实际开展情况为准。
　　6、项目投资构成具体如下：
　　■
　　（三）项目可行性分析
　　1、有利的政策环境提供强有力的支持
　　国家政策方面，高度支持创新药产业发展。近年来，有关部门积极出台创新药相关政策措施，包括加大对生命科学基础研究的支持力度、改革创新药价格形成机制、进一步完善药品审评审批制度、落实加强知识产权保护、放宽医疗市场准入以促进生物医药国际合作等，从生物医药生命全周期的各个环节支持创新药发展，为CRO企业提供了良好的发展环境。国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，强调要全链条强化政策保障，优化投融资、审评审批机制，合力助推创新药突破发展，上海市、北京市等地方政府陆续出台支持生物医药产业全链条创新发展的具体实施细则，政策指引下医药产业基金投资活动频繁，新基金陆续筹备设立。作为临床前CRO，2015年以来公司参与研发完成的新药项目已有588件通过中国NMPA、美国 FDA、澳大利亚TGA审批进入临床试验，加速创新药的研发进程。未来各项支持政策的落实落细，有望提升国内创新药企业研发投入信心，促进生物医药产业持续创新发展，进而带动国内创新药以及 CRO公司的整体发展。
　　得益于国家鼓励创新药研发的大环境，国产新药IND数量快速增长，临床试验登记数量不断走高，为CRO发展提供长远动力。近年来国产创新药的出海进程也显著提速，根据医药魔方数据，2024年国产创新药BD交易总金额和首付款分别为523亿美元和41亿美元，双双刷新历史最高纪录，海外药企对中国研发能力高度认可。截至目前，公司已成功助力多款创新药物成功出海，也持续关注新兴医药企业的出海战略和商业化落地，全力支持全球合作伙伴的药物研发，助力创新药企扩展全球化版图。
　　2、广阔的海外市场为项目提供了充足的业务发展空间
　　受益于医药行业刚需属性、人口老龄化不断加剧，全球医药市场未来仍将保持稳定增长态势。药物研发是医药行业向前发展的重要驱动因素，21世纪以来，制药企业在药物研发投入力度上不断加大。根据Frost & Sullivan数据，全球医药行业研发投入将由2023年的2,606亿美元增长至2028年的3,592亿美元，复合年增长率约6.6%。基于CRO企业在新药研发中有助于提高研发成功率、压低研发成本、缩短研发周期，医药企业对其认可度提高，全球CRO行业的渗透率也在稳步提高。同时，全球医药市场规模持续增长，新药研究层出不穷，预计亦将推动全球CRO行业发展。根据Frost & Sullivan的数据，全球CRO市场规模由2018年的约539.1亿美元增长至2023年的约821.1亿美元，复合年增长率约为8.8%，预计2026年全球CRO市场规模将达到1,064.5亿美元，2030年达到1,477.3亿美元。
　　我国的CRO行业虽然相较海外发达国家起步较晚，是近二十年才发展起来的新兴行业，但随着研究技术能力的提高，中国CRO向国际监管水平接轨并具有研发成本及人才优势，我国的CRO行业稳步发展，在国际创新药研发市场中展现越来越重要的作用，持续吸引国际CRO需求向中国转移。随着全球市场对CRO服务需求的增加，国内CRO企业都在积极探索，走出国门，努力建立和提升国际化服务能力，按照国际规范进行所需的行业资质认证，积极布局与开拓国际市场。
　　综上，全球CRO市场空间广阔，中国的CRO企业积极加速国际化步伐，为本项目创造了充足的业务发展空间，有利于提升国际竞争力。
　　3、公司积累的商务拓展经验和研发服务经验为项目实施提供了坚实基础
　　经过二十多年的发展与运营，公司已建成一支较为成熟完善的销售团队，积累了丰富的经验并树立了良好的口碑，并成功地拓展了为国内外大型制药企业及众多新兴的知名创新生物技术企业提供全方位新药临床前研发的服务。在寻找海外市场增长点方面，公司将在海外产业核心区域多点布局，加强商务团队的建设，增加集中拓展和培训的频率，助力海外BD和国内科研团队沟通，增加科研团队定期拓展频率，逐步建立适应海外市场竞争的市场销售体系。目前公司已在美国波士顿建成研发办公场地，与国内各研发实验中心配合、联动，进行资源共享，可有效应对海外客户日益增长的需求，不断加强与全球合作伙伴的沟通协作，为欧美客户的商务拓展提供有效支撑。公司在国内外客户中已建立良好的技术口碑和服务记录，具备承接复杂国际项目的能力。通过本项目的实施，充分依托公司国内外研发中心积累的丰富运营管理经验、强大的研发团队以及较高的服务能级，不断推进研发能力建设以及商务团队的拓展，以匹配海外业务规模扩张的需求。
　　4、公司具备顺利实施本项目的资源储备
　　公司经过多年的发展与积累，已组建了优秀的营销团队，建立了海内外营销网络，在中国多个重点城市建立了专业服务网络，并且营销网络遍及全球多个国家和地区，海外客户覆盖了美国、欧洲、日本、韩国等地区，至今已积累了众多国际知名医药企业及科研机构客户，包括合作超过15年的武田制药（Takeda）、吉利德科学公司（Gilead）、阿斯利康（AstraZeneca）、PTC Therapeutics, Inc.（NASDAQ:PTCT）等国际药企的认可。公司将以波士顿实验室为核心抓手加速全球化战略落地，公司将通过“线上+线下”双引擎驱动品牌全球化，提升品牌认知度，线上优化海外官网建设、强化数字化营销，线下以波士顿实验室为窗口积极参与国际行业会议。此外，公司以“高效响应”和“精准交付”为核心重塑客户服务体系，不断加强与全球合作伙伴的沟通协作，为欧美客户的商务拓展提供有效支撑。
　　人才是CRO企业发展的基础，也是公司持续稳定发展的动力源泉。公司自成立以来一直深耕CRO行业，积累和培养了大量的研发人才，同时亦不断吸收和引进外部人才。经过多年的发展，公司已经形成了一支专业完善、经验丰富、梯次合理的人才队伍，积累和完善了人才培养和引进经验，在海外已拥有由十多名人员构成的BD团队。同时，本次项目实施位于美国，美国拥有数量众多的顶尖名校，具备丰富的人才资源，且医药产业发达，为公司本项目的人才招募提供了基本保障。综上，公司丰富的客户资源与人才基础为项目实施提供坚实保障。
　　（四）项目必要性分析
　　1、不断提高公司项目承接能力，积极满足大客户的业务需求
　　在研发成本急速增加和研发难度提升的双重压力下，医药企业越来越倾向于通过研发外包的模式来降低新药研发的成本，CRO参与新药研发的渗透率不断提高。根据Frost & Sullivan的数据显示，2023年全球CRO的市场渗透率为49.2%，预计到2028年将提升至58.2%，渗透率稳步提升，药企逐渐加大外包比例是未来趋势。药企对CRO的实验室条件、实验设备和人员素质的要求也不断提升，通过实施本项目，公司将构建更全面、高效的研发服务能力，及时掌握客户需求及市场信息，能够有效提高公司项目承接能力。
　　本项目的实施，将完善实验设备条件，完善商务拓展和研发服务团队建设，能够很好地满足海外大型制药企业大规模、标准化和持续性新药研发服务需求。
　　2、顺应全球化需求，增强公司的市场地位
　　随着大量资本和人力涌入国内CRO行业，这种高速扩张的模式使CRO企业和人员快速增加，行业竞争加剧，给国内的CRO企业带来了挑战。CRO企业随之调整资本开支规模和方向，国内头部竞争对手纷纷推进全球产能建设，均在海外建立并完善BD团队和客户网络，寻找新的机遇。公司紧跟CRO行业国际化趋势，通过美国子公司作为海外市场的前沿窗口，加速拓展海外业务，海外订单逐步放量，亟需完善本地化服务网络以支撑业务拓展，海外营销及研发中心是全球化的重要支撑，实施本项目有助于公司抢占海外市场份额，加快完善海外业务拓展网络体系，以维持和提升其全球竞争力，为后续公司实现海外业务目标奠定坚实基础，增强公司的市场地位。
　　3、海外业务规模扩大带动营运资金需求增加
　　公司已在美国波士顿建立约2,000平米研发办公场地中心，海外营销及研发中心项目是公司实现真正全球化运营不可或缺的战略支点，未来将与国内商务网络形成协同，全力支持全球合作伙伴的药物研发。
　　随着公司近年来加大海外拓展的力度，美国子公司的规模扩大，采购、生产、经营管理等各个环节开支将会较大比例的增加，仅依靠内部经营积累等方式已经难以满足日益增长的营运资金需求。
　　4、优化商务拓展效率和效果
　　随着创新药研发节奏的加快，全球创新药市场规模持续增长。公司在海外市场尚处于快速渗透期，实施本项目，有利于公司与海外客户面对面的交流、实地的技术展示和本地化的快速响应，加快信任建立和项目推进效率。本地团队能更有效地进行潜在客户挖掘、需求评估、提案谈判和合同签订，缩短销售周期，提高转化率。同时提供更及时的售前、售中和售后支持，组织或参与本地行业会议、研讨会，强化客户粘性，挖掘更多客户资源，及时把握行业的发展趋势并响应客户需求，抓住潜在的市场机会。
　　（五）项目可能存在的风险及应对措施
　　1、经营管理风险
　　海外市场的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，随着公司规模的发展，公司的管理体系、业务程序将更加严格，将在人才管理、技术进步、生产效率、市场开拓、财务管理、资本运作等方面提出更高的要求，亦将对公司管理层的管理能力提出新的挑战。如果公司管理层的管理能力及风险意识不能适应经营规模迅速扩大的需要，公司的管理体系及配套措施未能较好地调整及完善，均可能给公司的经营活动带来潜在的管理风险，导致公司管理效率下降，经营成本上升，进而削弱公司的市场竞争力。
　　目前公司已有的内部控制制度和不断完善的管理体系，将进一步规范美国子公司的运营管理及内部控制，同时美国子公司的负责人QINGCONG LIN博士作为公司董事能够及时上传下达优化美国子公司的运营管理情况。公司将进一步深入研究，改进、完善并创新适合公司发展的管理模式和激励机制，逐步强化流程化、体系化管理，有步骤地加强对现有管理团队的培训，引导管理人员将实践管理经验与先进管理理论相结合，减少管理风险。同时，公司将加强人力资源建设，优化薪酬激励机制，保证公司核心技术及管理人员稳定性。此外，公司将积极顺应市场和行业发展趋势，提高综合管理水平，增强业务拓展能力，以充分保障公司管理运营的可持续性。
　　2、人力成本上升及人才流失的风险
　　人才是公司提供经营服务的关键生产要素，公司需要配置充足的CRO专业技术人才，才能保证在行业竞争中维持优势。公司现拥有大量相关专业背景的 CRO专业人才。如果未来公司不能合理科学有效地控制人员成本以匹配公司的业务增长需要，则人员成本未来大幅增长将可能对公司的盈利水平和经营成果产生一定程度影响。随着行业内CRO企业间对人才的需求愈发旺盛，企业间的人才竞争亦将愈发明显，若公司不能培养或引进高素质人才以满足公司规模扩张的需要，或者人才流动率过高，将影响到公司的长期经营和发展。
　　针对上述风险，公司将加强培训与绩效考核，进行执行标准化的质量管控。此外，公司会制定符合当地企业文化的管理制度，完善研发团队激励机制，将骨干研发人员与公司形成更强的组合体，减少关键人员的流失。
　　3、募集资金投资风险分析
　　公司在确定本次募集资金投资项目之前，进行了审慎、充分的可行性论证。本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司发展战略，具备良好的发展前景，预期能够取得良好的经济效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人力储备等因素及变动趋势做出的，如果相关因素的实际情况发生变 化，可能会对项目的实施进度和效益实现产生不利影响，进而影响公司整体经营业绩。
　　公司将持续关注行业动态及政策变动、关注市场变化以及国外最新科研状况等，以减少募集资金运用风险。
　　4、主管部门的审批风险
　　本次对美国全资子公司增资以建设新项目涉及海外投资，资金汇出尚需经过商务部门、发展与改革委员会、外汇管理局等相关部门的批准或备案手续，办理时间存在不确定性。公司将严格履行相关主管部门各项手续，积极推进本次增资事项进展顺利。
　　（六）项目尚需有关部门审批情况
　　本次使用募集资金增资为境内资金投向境外主体，因此本事项尚需履行商务部门、发展与改革委员会、外汇管理局等相关政府主管部门的境外投资审批、备案手续。
　　五、本次关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户对公司的影响
　　公司本次关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户是公司根据实际情况、市场及行业环境变化和公司战略布局做出的审慎决定，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关法律法规、规范性文件及《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长期发展规划。
　　六、公司履行的审议程序
　　公司于2025年8月27日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　七、专项意见说明
　　（一）监事会意见
　　监事会认为：公司本次关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的事项，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。因此，监事会同意《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的议案》。
　　（二）保荐机构专项核查意见
　　公司本次关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的事项是公司基于行业发展趋势变化、公司经营发展需要及募集资金投资项目客观情况而做出的决定，不影响前期保荐意见的合理性，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关的法律法规及交易所规则的规定。
　　综上，保荐机构对公司本次关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的事项无异议。
　　特此公告。
　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
　　2025年8月29日
　　证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-046
　　上海美迪西生物医药股份有限公司
　　第四届董事会第六次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2025年8月16日以电子邮件方式通知全体董事，本次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由公司董事长CHUN-LIN CHEN先生召集，经半数以上董事推举会议由董事、副总经理陈国铠先生主持，监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
　　（一）审议通过《关于公司〈2025年半年度报告〉及摘要的议案》
　　经审核，公司董事会认为公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2025年半年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2025年半年度的经营管理和财务状况等事项；董事会全体成员保证公司2025年半年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年半年度报告》及《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年半年度报告摘要》。
　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
　　（二）审议通过《关于公司〈2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告〉的议案》
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
　　（三）审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》
　　公司本次增加2025年预计发生的日常关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意公司关于增加2025年度日常关联交易预计的议案。
　　本议案已经董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于增加2025年度日常关联交易预计的公告》。
　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案关联董事陈国铠、陈勇航回避表决。
　　（四）审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的议案》
　　公司本次关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户是公司根据实际情况、市场及行业环境变化和公司战略布局做出的审慎决定，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关法律法规、规范性文件及《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长期发展规划。
　　本议案已经董事会战略委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于部分募投项目终止并将调整部分募集资金用途的公告》。
　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　（五）审议通过《关于开立募集资金专户的议案》
　　根据《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规及公司募集资金管理制度等规定，公司全资子公司MEDICILON USA CORP拟开立对应的募集资金专项账户，用于“海外营销及研发中心项目”募集资金的存储和使用；同时提请公司董事会在《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的议案》经股东大会审议通过之后，授权公司管理层及其授权人士全权办理开立募集资金专户、签订募集资金专户监管协议等相关事项。
　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
　　（六）审议通过《关于取消公司监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于取消公司监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》。
　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　（七）审议通过《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》
　　公司董事会同意为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，结合实际情况对部分治理制度进行了修订和制定。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于取消公司监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》。
　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
　　本议案中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》尚需提交股东大会审议。
　　（八）审议通过《关于〈上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会同意《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，实施限制性股票激励计划。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　（九）审议通过《关于〈上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　为了保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利推进和有序实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况制定了《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
　　为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本激励计划的有关事项：
　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
　　（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
　　（6）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
　　（7）授权董事会根据本激励计划的规定办理公司、激励对象发生异动情形时相关处理事宜；
　　（8）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
　　（9）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
　　（10）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
　　（11）授权董事会办理尚未满足归属条件的限制性股票的作废相关事宜；
　　（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
　　（13）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
　　提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　（十一）审议通过《关于公司〈2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告〉的议案》
　　经审议，公司董事会同意公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。
　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
　　（十二）审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
　　特此公告。
　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
　　2025年8月29日
　　公司代码：688202 公司简称：美迪西
　　（下转B327版）