证券代码：002978 证券简称：安宁股份 公告编号：2025-062
　　一、重要提示
　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　□适用 √不适用
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　■
　　3、公司股东数量及持股情况
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　4、控股股东或实际控制人变更情况
　　控股股东报告期内变更
　　□适用 √不适用
　　公司报告期控股股东未发生变更。
　　实际控制人报告期内变更
　　□适用 √不适用
　　公司报告期实际控制人未发生变更。
　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　1、2025年1月13日，公司向特定对象发行股票上市，公司向16名特定对象发行A股股票70,989,958股，股票限售期为新增股份上市之日起6个月，本次发行完成后，公司总股本由401,000,000股增加至471,989,958股。具体内容详见公司于2025年1月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》。
　　2025年7月17日，公司2022年度向特定对象发行的限售流通股共70,989,958股解除限售并上市流通。具体内容详见公司于2025年7月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-043）。
　　2、公司拟以分期支付现金650,768.80万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称“标的公司”或“经质矿产”）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称“鸿鑫工贸”）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称“立宇矿业”）的实质合并重整，并最终取得经质矿产100%股权。本次交易完成后，经质矿产将成为上市公司的全资子公司，上市公司通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。
　　2025年2月19日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署〈重整投资意向协议〉的议案》。2025年7月21日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等议案。2025年8月5日，公司收到深交所下发的《关于对四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第15号）。2025年8月20日，公司回复问询函并修订《重大资产购买报告书（草案）》，同日发出《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。具体内容详见公司于2025年2月20日、2025年7月22日、2025年8月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　3、2025年3月12日召开的第六届董事会第二十次会议、2025年4月8日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司注册资本由人民币401,000,000元变更为人民币471,989,958元，并相应修改了《公司章程》。具体内容详见公司于2025年3月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本并相应修订公司章程的公告》（公告编号：2025-019）。
　　2025年8月5日召开的第六届董事会第二十五次会议、六届监事会第十七次会议和2025年8月5日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》，调整公司治理结构，取消监事会并由董事会审计委员会行使监事会职权、将股东大会变更为股东会。具体内容详见公司于2025年8月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2025-052）。
　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会
　　2025年8月28日
　　证券代码：002978 证券简称：安宁股份 公告编号：2025-064
　　四川安宁铁钛股份有限公司
　　第六届董事会第二十六次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　1、董事会通知时间、方式：2025年8月23日以微信、电话、当面送达等方式通知全体董事。
　　2、董事会召开时间：2025年8月28日。
　　3、董事会召开地点、方式：公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
　　4、董事会出席人员：会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：独立董事李嘉岩、谢晓霞、蔡栋梁以通讯方式出席会议）。
　　5、董事会主持人：董事长罗阳勇先生。
　　6、董事会列席人员：部分高级管理人员。
　　7、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于〈2025年半年度报告〉及其摘要的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
　　公司董事会保证《2025年半年度报告》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会全体成员与公司高级管理人员已对《2025年半年度报告》签署了书面确认意见。
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年半年度报告摘要》，及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年半年度报告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　（二）审议通过《关于〈2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
　　董事会认为本公司已按《深圳证券交易所股票上市规则》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与实际使用情况，公司募集资金管理、使用及披露不存在违规情形。
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　三、备查文件
　　1、第六届董事会第二十六次会议决议。
　　特此公告。
　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会
　　2025年8月28日
　　证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2025-063
　　四川安宁铁钛股份有限公司2025年半年度募集
　　资金存放与实际使用情况的专项报告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　根据中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2025年6月30日止的《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　一、募集资金基本情况
　　1、实际募集资金金额、资金到账时间
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意四川安宁铁钛股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1375号）批准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股股票70,989,958股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币24.00元，募集资金总额为人民币1,703,758,992.00元，扣除各类发行费用人民币20,048,103.74元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,683,710,888.26元，上述募集资金已于2024年12月26日全部到账。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2024年12月27日出具XYZH/2024CDAA1B0455号《四川安宁铁钛股份有限公司截至2024年12月26日止向特定对象发行股票募集资金验资报告》。上述募集资金净额将全部用于公司控股子公司攀枝花安宁钛材科技有限公司（以下简称“安宁钛材”）年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目。
　　2、募集资金以前年度使用金额
　　截至2024年12月31日，安宁钛材累计使用募集资金投资总额0.00万元。公司及安宁钛材使用闲置募集资金购买尚未到期赎回的理财产品余额0.00万元，募集资金专户银行存款余额为168,375.90万元。
　　3、半年度使用金额及期末余额
　　截至2025年6月30日，本公司累计使用募集资金投资总额71,810.25万元，其中2025年1-6月募集资金使用金额为71,810.25万元，全部为直接投入募投项目。
　　■
　　截至2025年6月30日，本公司募集资金专户银行存款余额为97,071.48万元。
　　二、募集资金存放和管理情况
　　1、募集资金管理制度情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规定，本公司结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等的要求。
　　根据《募集资金管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守本公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。
　　2、募集资金监管协议情况
　　2024年12月，公司及安宁钛材与保荐机构中信证券股份有限公司、存放募集资金的相关银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。相关信息安宁股份已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2024-077）。
　　监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。
　　3、募集资金专户存储情况
　　截至2025年6月30日，募集资金专户存放情况如下：
　　单位：人民币元
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　　三、本报告期募集资金的实际使用情况
　　报告期内，公司募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　1、变更募集资金投资项目情况
　　本公司本报告期不存在变更募集资金投资项目的情形。
　　2、募集资金投资项目对外转让或置换情况
　　2025年6月23日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金403,061,428.63元和预先支付发行费用的自筹资金1,180,179.21元，合计404,241,607.84元。
　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了《四川安宁铁钛股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告》（XYZH/2025CDAA1B0556号），保荐机构同步发表核查意见。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　本公司按照深圳证券交易所相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的实际使用情况，本公司募集资金使用及披露不存在违规情形。
　　特此公告。
　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会
　　2025年8月28日
　　附表
　　募集资金使用情况对照表
　　单位：万元
　　■
　　注：上表中“募集资金总额”、“募集资金承诺投资总额”均为募集资金总额扣除各类发行费用后，募集资金净额168,371.09万元。