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　　证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2025-043
　　辰欣药业股份有限公司
　　关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《辰欣药业股份有限公司公司章程》等有关规定，现将公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1660号文《关于核准辰欣药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）10,000万股，发行价格为每股11.66元。截止2017年10月18日，本公司募集资金总额1,166,000,000.00元，扣除各项发行费用55,653,163.21元后，实际募集资金净额为人民币1,110,346,836.79元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017]第3-00045号的验资报告。
　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
　　截止2024年12月31日，本公司募集资金项目累计投入金额88,4066,666.60元，均系投入承诺的投资项目。
　　2025年上半年，募集资金项目投入金额合计26,775,616.20元，均系投入承诺投资项目；银行理财产品和存款利息收入377,823.73元，银行手续费支出680.00元。截止2025年06月30日，公司募集资金项目累计投入金额910,842,282.80元，尚未使用的募集资金余额为44,322,300.67元，其中购买银行理财产品33,000,000.00元，活期存款账户余额11,322,300.67元。
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金管理制度情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《辰欣药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”) ，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
　　公司按照《管理办法》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管理、如实披露。
　　（二）募集资金监管协议情况
　　根据上述法规的要求及有关规定，2017年10月18日，公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与渤海银行股份有限公司济宁分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专户。2017年10月26日，根据经营需要，公司第二届董事会十五次会议审议通过了《关于增加设立募集资金专项账户的议案》，2017年11月，公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司济宁城区支行、中国光大银行股份有限公司济宁分行、平安银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司济宁分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专户。2019年12月，本公司变更部分募集资金投向，因此公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司济宁城区支行签署了《募集资金专项账户三方监管协议》，增设募集资金账户；公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与渤海银行股份有限公司济宁分行、中国光大银行股份有限公司济宁分行分别在原基础上签署了《募集资金专项账户三方监管协议》之补充协议。
　　上述资金监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。
　　（三）募集资金专户存储情况
　　截至2025年06月30日，募集资金余额如下：
　　1. 募集资金存放专项账户的存款余额
　　■
　　“2.4亿瓶袋直立式软袋项目”募集资金存放专户中国光大银行股份有限公司济宁分行，账号56420188000006086于2024年9月20日注销。
　　“国际CGMP固体制剂车间建设项目”募集资金存放专户中国工商银行股份有限公司济宁城区支行，账号1608000129200038438于2024年10月9日注销。
　　“营销网络建设项目”募集资金存放专户平安银行股份有限公司济南分行，账号11015023302005于2024年10月25日注销。
　　2.现金管理的募集资金
　　■
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　(一) 募集资金使用情况
　　1.募集资金使用情况表详见本报告附件1。
　　截止2025年06月30日，公司已累计使用募集资金人民币910,842,282.80元， 2025年上半年新增募集资金使用金额为人民币26,775,616.20元。募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
　　2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
　　报告期内本公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况。
　　3.募集资金投资项目先期投入及置换情况。
　　公司于2017年12月28日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第3-00197号），截至2017年11月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币193,125,428.41元。经审核后的募集资金投入和置换情况具体如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　4. 使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换情况
　　为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等相关款项，并以募集资金等额置换。2017年12月28日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。公司独立董事对该事项发表明确同意意见，保荐机构中泰证券股份有限公司发表核查意见，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。
　　截至2025年06月30日，使用募集资金等额置换金额累计人民币580,715,986.32元，其中，国际CGMP固体制剂车间建设项目等额置换人民币23,544,431.61元，营销网络建设项目等额置换人民币2,199,866.74元，BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目等额置换人民币134,203,401.08元，研发中心建设项目等额置换人民币187,913,769.81元，2.4亿瓶袋直立式软袋项目等额置换人民币47,428,353.99元，CGMP固体制剂二期工程项目等额置换人民币185,426,163.09元。
　　5.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
　　为提高公司募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，2019年11月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司拟以不超过人民币4,600万元的募集资金用于临时补充流动资金，此次补充流动资金自公司股东大会审议通过变更部分募集资金投资项目的事项之日起方可实施，使用期限不超过十二个月，到期及时归还到募集资金专用账户。公司独立董事对该事项发表明确同意意见，保荐机构中泰证券股份有限公司发表核查意见，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。2020年11月16日，公司将用于临时补充流动资金的人民币4,600万元归还至募集资金存放专项账户。
　　6. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
　　为增加资金运营收益，在不影响募集资金投资项目进度和公司正常生产经营的情况下，2018年8月22日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司拟增加使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，增加后合计使用不超过80,000万元的募集资金进行现金管理，增加闲置募集资金进行现金管理额度不影响募集资金项目建设和募集资金使用，相应募集资金仍用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，闲置募集资金额度使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月；在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。公司于2019年8月15日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过80,000万元的募集资金进行现金管理，本次闲置募集资金进行现金管理额度不影响募集资金项目建设和募集资金使用，相应募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，闲置募集资金额度使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月；在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。公司于2020年8月10日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司使用闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过70,000万元的募集资金进行现金管理，本次闲置募集资金进行现金管理额度不影响募集资金项目建设和募集资金使用，相应募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，闲置募集资金额度使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月；在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用；公司于2021年8月18日召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过55,000万元的募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月；公司于2022年8月22日召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以闲置的募集资金不超过40,000.00万元进行现金管理。公司于2023年8月24日召开了第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以闲置的募集资金不超过40,000.00万元进行现金管理。公司于2024年8月27日召开了第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以闲置的募集资金不超过8,000.00万元进行现金管理。
　　截止2025年6月30日，公司使用募集资金进行现金管理尚未到期的金额为3,300.00万元，具体情况详见本报告“二、（三）2”.
　　7.节余募集资金使用情况。
　　无
　　8.超募资金使用情况。
　　报告期内，本公司不存在超募资金使用情况。
　　9.尚未使用的募集资金用途及去向。
　　截止2025年6月30日，除购买银行理财产品人民币33,000,000.00元外，其他尚未使用的募集资金11,322,300.67元，存放于本公司开立的募集资金专户中。
　　10.募集资金使用的其他情况。
　　无。
　　(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
　　公司募投项目中的研发中心建设项目、营销网络建设项目，无法单独核算效益，主要是为了进一步提高公司研发能力和营销能力，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　(一) 变更募集资金投资项目情况
　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
　　报告期内，本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
　　附件：1.募集资金使用情况表
　　2.变更募集资金投资项目情况表
　　辰欣药业股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月27日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　单位：万元
　　■
　　附件2
　　变更募集资金投资项目情况表
　　单位：万元
　　■
　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
　　证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2025-040
　　辰欣药业股份有限公司
　　关于不再设立监事会、修订
　　《公司章程》及修订、制定公司治理相关管理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）于2025年8月27日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞及其附件的议案》《关于修订、制定公司治理相关管理制度的议案》《关于公司不再设立监事会及监事的议案》等相关议案，前述议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
　　一、关于公司不再设立监事会及监事的基本情况
　　为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律、法规、规范性文件的要求，进一步规范公司治理机制，提升公司治理水平，公司拟不再设立监事会及监事，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权。公司现任监事将自公司股东大会审议通过《关于公司不再设立监事会及监事的议案》之日起解除职务。在解除职务之前，公司监事仍将依法继续履行监事职务。
　　二、关于修订《公司章程》及其附件的基本情况
　　为进一步规范公司运作,完善公司治理，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2025 年修订)》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订，主要修订内容为：
　　1、明确公司不再设立监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”“监事”等内容并部分修改为审计委员会、审计委员会成员。
　　2、新增“控股股东和实际控制人”和“董事会专门委员会”章节内容，强化股东权利，贯彻落实独立董事制度改革要求，并进一步明确各专门委员会的职权。
　　3、公司设立职工代表董事，由职工代表大会选举产生。
　　4、同步修订《公司章程》的附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，因公司不再设立监事会及监事，原《公司章程》的附件《监事会议事规则》相应废止。
　　5、根据新《公司法》《上市公司章程指引》等相关规范要求作相应文字性修订，将股东大会变更为股东会，例如将“股东大会”表述调整为“股东会”等。
　　6、因删减、新增或合并部分条款，《公司章程》中原条款序号（包括引用的条款序号）按修订内容进行相应调整。
　　本次修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》事项尚需提交公司股东大会审议，同时，公司董事会提请股东会授权董事会指定公司经理层或其授权代表办理相关工商变更登记、章程备案等事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。
　　三、公司管理制度修订及制定情况
　　根据中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《公司章程指引》以及其他相关监管规则的相关规定，公司拟对公司相关内部管理制度进行同步修订和制定，具体情况如下：
　　■
　　上述修订、制定后的制度文件全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体。《公司章程（2025年8月）》的具体修订内容详见本公告后附。
　　三、备查文件
　　1、经与会董事签字并加盖印章的第五届董事会第九次会议决议。
　　四、附件
　　附件：辰欣药业股份有限公司《公司章程》修订对照表
　　特此公告。
　　辰欣药业股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月27日
　　附件：
　　辰欣药业股份有限公司
　　《公司章程》修订对照表
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　　除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本次修订后的《辰欣药业股份有限公司章程》（2025年8月）全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体。
　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。
　　
　　
　　
　　辰欣药业股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月27日