（一）关联交易发生的背景说明；
　　（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况，关联人的主体资格证明；
　　（三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当关注本次关联交易所产生的利益转移方向；
　　（四）交易协议，协议主要内容包括但不限于：交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；以及与关联交易有关的其他协议、合同或任何其他书面安排；
　　（五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
　　（六）当年年初至董事会召开日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
　　（七）中介机构报告（如有）；
　　（八）认为需要的其他材料。
　　第二十八条关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东会审议确认后生效。
　　第二十九条公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会和证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。
　　第五章 关联交易的定价原则和定价方法
　　第三十条关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的定价应主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格作为参照的一律以市场价格为准；如果没有市场价格，可以选择合适的定价方法，包括成本加成法、交易净利润法、利润分割法、价值贡献分配法、资产评估方法、可比非受控价格法、再销售价格法等；如果既没有市场价格,也不适合采用上述定价方法的，可以按照协议价定价。
　　第三十一条关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确具体定价方法。
　　第六章 附则
　　第三十二条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
　　第三十三条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
　　第三十四条 本制度由股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
　　第三十五条 股东会授权董事会负责解释和修订本制度。
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年8月
　　证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2025-34号
　　债券代码：128097 债券简称：奥佳转债
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
　　关于计提资产减值准备的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司章程等有关规定，本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
　　一、本次计提资产减值准备概述
　　1、根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司会计政策的相关规定，为了真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2025年6月30日合并报表范围内各类资产进行了全面清查及减值测试，对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值损失测试后，公司2025年半年度计提各项资产减值准备1,572.87万元。
　　2、经测算，2025年半年度计提各项资产减值准备具体情况如下：
　　■
　　注：本次计提减值准备计入的报告期间为2025年1月1日至2025年6月30日，包含2025年第一季度已计提的减值准备。2025年第一季度减值准备情况详见公司于2025年4月29日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-10号）。
　　二、本次计提资产减值准备的情况说明
　　1、根据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。经测算，2025年半年度公司应收账款及其他应收账款项合计计提减值准备金额为1,175.71万元。
　　2、根据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，公司依据存货可变现净值与成本孰低原则列示，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备并计入当期损益。公司分不同存货类别确定期末存货可变现净值时，对于库存商品和发出商品，以产品合同售价或者估计售价扣除估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值，对于原材料、在产品和委托加工物资，以所生产的产成品的合同售价或估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。2025年半年度公司计提的存货跌价准备金额为397.16万元。
　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响
　　本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够公允地反映公司资产状况，保证会计信息真实可靠。公司2025年半年度计提资产减值准备减少公司合并报表归属于上市公司股东的税前利润1,572.87万元。2025年半年度计提资产减值准备未经会计师事务所审计。
　　四、董事会本次计提资产减值准备的合理性说明
　　董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定的要求，体现了会计谨慎性原则，计提依据充分，符合公司实际情况。本次计提减值准备后能够更加真实地反映公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。董事会同意公司本次计提资产减值准备。
　　特此公告。
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年8月27日
　　证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2025-36号
　　债券代码：128097 债券简称：奥佳转债
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
　　关于召开公司2025年第一次
　　临时股东大会的通知
　　本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年8月26日召开的第六届董事会第十次会议决议，公司董事会定于2025年9月15日（星期一）下午14:30在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室召开公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：
　　一、本次股东大会召开的基本情况
　　1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会
　　2、股东大会召集人：公司董事会
　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
　　4、本次股东大会召开时间：
　　（1）现场会议召开时间：2025年9月15日（星期一）下午14:30
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2025年9月15日上午9:15~9:25，9:30~11:30和下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月15日9:15～2025年9月15日15:00任意时间。
　　5、本次股东大会召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　6、本次股权登记日：2025年9月9日
　　7、本次股东大会出席对象：
　　（1）截至2025年9月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，或可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
　　8、现场会议召开地点：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室
　　二、本次股东大会审议议案：
　　■
　　特别提示：
　　议案1.00、2.01、2.02为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，议案2需逐项表决。根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
　　上述议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见2025年8月28日刊载于公司指定信息披露媒体《证券日报》《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
　　三、本次股东大会现场会议的登记方法：
　　1、登记手续：
　　（1）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；
　　（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东采用信函或传真的方式登记的需经公司确认后有效。
　　2、登记时间：2025年9月10日（上午8:30~12:00，下午13:30~17:30）
　　3、登记地点：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司一楼证券部接待台
　　授权委托书送达地址：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司证券部
　　邮编：361008
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东大会向全体股东提供网络投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
　　五、其他事项
　　1、联系方式
　　联系人：李巧巧、陈艺抒
　　电话：0592-3795714
　　通讯地址：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼
　　2、本次大会预期半天，与会股东住宿和交通费自理。
　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
　　六、备查文件
　　第六届董事会第十次会议决议。
　　特此公告。
　　附件：
　　1、参加网络投票的具体流程；
　　2、授权委托书。
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年8月27日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码为“362614”；投票简称为“奥佳投票”。
　　2、填报表决意见或选举票数。
　　对于非累积投票的提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年9月15日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年9月15日9:15，结束时间为2025年9月15日（现场股东大会结束当日）15:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2：授权委托书
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
　　2025年第一次临时股东大会授权委托书
　　兹全权委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席于2025年9月15日下午14:30召开的奥佳华智能健康科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按以下意见行使表决权（注：没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：
　　■
　　委托人名称：
　　《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：
　　委托人股票账号：
　　委托人持有股份的性质和数量：
　　委托人签字（盖章）：
　　受托人名称（姓名）：
　　受托人身份证号码：
　　委托日期：______________ 有效期限：_____________________
　　注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
　　会计师事务所选聘制度
　　第一章 总则
　　第一条为规范奥佳华智能健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合本公司的实际情况，制定本制度。
　　第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可比照本制度执行。
　　第三条公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议批准前聘任会计师事务所开展审计业务。
　　第四条持有公司5%以上股份的股东、控股股东以及实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。
　　第二章 会计师事务所执业质量要求
　　第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
　　（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务的执业资格；
　　（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
　　（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策规定；
　　（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
　　（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
　　（六）近三年不存在因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查的情形；
　　（七）符合中国证监会规定的其他条件。
　　第六条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。
　　审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
　　公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
　　审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
　　第三章 选聘会计师事务所程序
　　第七条公司选聘会计师事务所采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
　　采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容；公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料，不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
　　为保持审计工作的连续性，经审计委员会提议，董事会、股东会批准同意可以对会计师事务所进行续聘，续聘可不采用公开选聘的方式进行。
　　第八条公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
　　（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
　　（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
　　（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
　　（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
　　（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
　　（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
　　（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
　　第九条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
　　（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
　　（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
　　（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
　　（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
　　（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
　　第十条公司应当对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
　　选聘会计师事务所的评价要素，至少应包括资质条件、质量管理水平、执业记录、投资者保护能力、诚信状况、独立性、审计费用报价、资源配备等。
　　公司应对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
　　第十一条评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
　　第十二条评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。
　　公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
　　第十三条聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
　　审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
　　第十四条公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
　　第十五条选聘会计师事务所的程序：
　　（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
　　（二）参加选聘的会计师事务所将相关资料报送审计委员会进行审议；
　　（三）审计委员会审议通过后，将拟选聘会计师事务所的有关议案提交公司董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因；
　　（四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东会审议；
　　（五）股东会根据《公司章程》《股东会议事规则》规定，对董事会提交的选聘审计机构议案进行审议。股东会审议通过选聘审计机构议案的，公司与会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
　　第十六条受聘的会计师事务所应当按照业务约定书的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。
　　第十七条公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
　　审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应提交董事会提请股东会改聘会计师事务所。
　　第十八条公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
　　第四章 改聘会计师事务所程序
　　第十九条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
　　（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
　　（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
　　（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
　　（四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
　　（五）公司认为需要改聘会计师事务所的其他情况。
　　第二十条公司改聘会计师事务所涉及的程序应符合本制度第三章的规定。
　　董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知。前任会计师事务所可以在股东会上陈述意见。
　　会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
　　第二十一条公司改聘会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
　　第五章 监督与处罚
　　第二十二条审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：
　　（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
　　（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；
　　（三）相关业务约定书的履行情况；
　　（四）其他应当监督检查的内容。
　　第二十三条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
　　（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
　　（二）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
　　第二十四条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
　　（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
　　（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
　　（三）未按规定时间提供审计报告；
　　（四）其他证明会计师事务所不能胜任审计工作的情形。
　　第六章 附则
　　第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
　　第二十六条本制度解释权和修订权归属公司董事会。
　　第二十七条本制度自股东会审议通过之日起生效实施。
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年8月
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
　　募集资金专项存储及使用管理制度
　　第一章 总则
　　第一条为规范奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司募集资金监管规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称《指引第1号》）等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，特制定本管理制度。
　　第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
　　本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
　　第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。
　　公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
　　第四条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。中国证监会对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
　　第五条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定。
　　募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
　　募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
　　第六条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
　　公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
　　公司董事会应根据法律、法规、中国证监会的规定以及深圳证券交易所相关规则等有关规定，及时披露募集资金的使用情况并接受保荐机构及其保荐代表人对公司募集资金管理的持续督导工作。
　　第七条违反国家法律法规及《公司章程》等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。
　　第二章 募集资金专户存储
　　第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
　　公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
　　第九条公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称三方协议）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括以下内容：
　　（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
　　（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
　　（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币或者募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
　　（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
　　（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
　　（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
　　（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
　　（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
　　公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
　　公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
　　三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
　　第三章 募集资金的使用管理
　　第十条公司应当按照招股说明书或其他发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
　　第十一条募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
　　第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
　　公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
　　第十三条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
　　（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
　　（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
　　（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
　　（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
　　公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
　　第十四条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
　　第十五条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露：
　　（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
　　（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
　　（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
　　（四）改变募集资金用途；
　　（五）改变募集资金投资项目实施地点；
　　（六）使用节余募集资金；
　　（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
　　公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
　　相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
　　第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
　　募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
　　公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
　　第十七条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：
　　（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
　　（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
　　（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
　　（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
　　第十八条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在公司董事会审议通过后及时公告下列内容：
　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
　　（二）募集资金使用情况；
　　（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
　　（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
　　（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
　　（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
　　补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
　　第十九条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募集资金投资项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
　　公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
　　确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
　　公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。
　　第二十条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金：
　　（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
　　（二）临时补充流动资金；
　　（三）进行现金管理。
　　第二十一条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理的，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
　　现金管理产品应当符合以下条件：
　　（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
　　（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
　　（三）现金管理产品不得质押。
　　第二十二条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：
　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；
　　（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
　　（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
　　（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
　　（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
　　公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
　　第四章 改变募集资金用途
　　第二十三条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：
　　（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
　　（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
　　（三）改变募集资金投资项目实施方式；
　　（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
　　公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
　　公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
　　第二十四条公司改变募集资金用途，应当按照本制度第十五条的规定履行相应的程序和信息披露。
　　第二十五条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
　　第二十六条公司将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
　　第二十七条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
　　第二十八条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
　　第二十九条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第十五条第一款履行相应程序。
　　节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。节余资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应在年度报告中披露。
　　第三十条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久性补充流动资金，应当符合下列要求：
　　（一）募集资金到账超过一年；
　　（二）不影响其他募集资金项目的实施；
　　（三）按照改变募集资金用途的要求履行审批程序和信息披露义务。
　　第五章 募集资金的管理与监督
　　第三十一条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
　　公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
　　公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
　　第三十二条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。
　　募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
　　公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
　　会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理和使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
　　鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
　　第三十三条保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。
　　公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
　　保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
　　第六章 附则
　　第三十四条本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
　　第三十五条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
　　第三十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效及实施，修改时亦同。
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年8月
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司章程
　　XIAMEN COMFORT SCIENCE & TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.
　　
　　2025年8月
　　
　　第一章 总则
　　第1条为维护奥佳华智能健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本章程。
　　第2条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原厦门蒙发利科技（集团）有限公司整体变更成立的股份有限公司，在厦门市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为91350200260060034P。
　　第3条公司于2011年8月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，于2011年9月9日在深圳证券交易所（下称“证券交易所”）上市。
　　第4条公司注册名称：
　　中文全称：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
　　英文全称：XIAMEN COMFORT SCIENCE & TECHNOLOGY GROUP CO.， LTD.
　　第5条公司住所：厦门市前埔路168号；邮编：361008。
　　第6条公司注册资本为人民币62,347.5995万元。
　　第7条公司为永久存续的股份有限公司。
　　第8条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
　　第9条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
　　本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
　　第10条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
　　第11条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
　　第12条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
　　第13条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
　　第二章 经营宗旨和范围
　　第14条公司的经营宗旨：充分利用厦门市良好的投资环境和便利的交通条件，从事休闲按摩器材的研究开发和生产加工，增强公司整体商业能力及质量、服务和价格的竞争力，以使公司创造良好的经济效益并使股东获得满意的经济回报。
　　第15条公司的经营范围是：研发、销售一类医疗器械、保健器具、康复理疗器具（不含假肢、矫形器（辅助器具）等须经前置审批许可的项目）、健身器材、美容器具、家居产品；开发、生产、加工、销售电子按摩器材及其相关材料；座、靠、垫制品；低压电器配件；日用五金制品、电子产品、模具、家具、家电、化工原料（需经前置许可项目除外）、聚氨酯泡棉制品及其提供技术转让、咨询、服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。未涉及前置许可的其他经营项目。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
　　公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。
　　第三章 股份
　　第一节 股份发行
　　第16条公司的股份采取股票的形式。
　　第17条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
　　同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
　　第18条公司发行的面额股，每股面值为人民币壹圆整(RMB1.00)。
　　第19条公司发行的所有股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
　　第20条公司的股份总数为62,347.5995万股，均为普通股。
　　第21条公司整体变更为股份有限公司时发行的普通股为9,000万股，发起人的姓名、出资方式、出资时间及认购的股份数如下：
　　(一)邹剑寒于2007年11月7日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限公司股权所对应的净资产出资，折36,567,000股，占总股本的40.63%；
　　(二)李五令于2007年11月7日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限公司股权对应的净资产出资，折36,567,000股，占总股本的40.63%；
　　(三)张泉于2007年11月7日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限公司股权对应的净资产出资，折9,000,000股，占总股本的10％；
　　(四)黄文伟于2007年11月7日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限公司股权对应的净资产出资，折1,728,000股，占总股本的1.92％；
　　(五)魏罡于2007年11月7日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限公司股权对应的净资产出资，折1,107,000股，占总股本的1.23％；
　　(六)曾建宝于2007年11月7日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限公司股权对应的净资产出资，折900,000股，占总股本的1％；
　　(七)刘才庆于2007年11月7日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限公司股权对应的净资产出资，折900,000股，占总股本的1％；
　　(八)蔡坤平于2007年11月7日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限公司股权对应的净资产出资，折549,000股，占总股本的0.61％；
　　(九)赵军定于2007年11月7日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限公司股权对应的净资产出资，折549,000股，占总股本的0.61％；
　　(十)高兰洲于2007年11月7日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限公司股权对应的净资产出资，折486,000股，占总股本的0.54％；
　　(十一)陈海洲于2007年11月7日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限公司股权对应的净资产出资，折486,000股，占总股本的0.54％；
　　(十二)方敏于2007年11月7日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限公司股权对应的净资产出资，折486,000股，占总股本的0.54％；
　　(十三)屠根林于2007年11月7日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限公司股权对应的净资产出资，折450,000股，占总股本的0.5％；
　　(十四)庄文胜于2007年11月7日以其所持厦门蒙发利科技（集团）有限公司股权对应的净资产出资，折225,000股，占总股本的0.25％。
　　第22条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
　　第二节 股份增减和回购
　　第23条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
　　(一)向不特定对象发行股份；
　　(二)向特定对象发行股份；
　　(三)向现有股东派送红股；
　　(四)以公积金转增股本；
　　(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
　　第24条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
　　第25条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
　　(一)减少公司注册资本；
　　(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
　　(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
　　(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
　　(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
　　(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
　　公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
　　公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。
　　第26条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
　　公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
　　第三节 股份转让
　　第27条公司的股份应当依法转让。
　　第28条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
　　第29条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
　　公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　本章程可以对公司董事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
　　第30条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其所持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
　　前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
　　第四章 股东和股东会
　　第一节 股东的一般规定
　　第31条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
　　第32条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
　　第33条公司股东享有下列权利：
　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
　　(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
　　(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
　　(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
　　(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
　　(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
　　(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
　　(八)法律、行政法规、部门规章或公司章程所赋予的其他权利。
　　第34条股东要求查阅、复制有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
　　连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
　　股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
　　股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。
　　第35条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
　　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
　　第36条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
　　（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
　　（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
　　第37条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
　　审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
　　第38条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
　　第39条公司股东承担下列义务：
　　(一)遵守法律、行政法规和本章程；
　　(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
　　(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
　　(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
　　第40条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
　　第二节 控股股东和实际控制人
　　第41条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
　　第42条公司控股股东、实际控制人员应当遵守下列规定：
　　(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
　　(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
　　(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
　　(四)不得以任何方式占用公司资金；
　　(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
　　(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
　　(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
　　(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
　　(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
　　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
　　第43条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
　　第44条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
　　第三节 股东会的一般规定
　　第45条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
　　(二)审议批准董事会的报告；
　　(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　(五)对发行公司债券作出决议；
　　(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　(七)修改公司章程；
　　(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
　　(九)审议批准第四十六条规定的担保事项；
　　(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
　　(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
　　(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
　　(十三)审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
　　股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
　　第46条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
　　(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
　　(二) 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
　　(三) 公司在一年内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
　　(四) 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
　　(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
　　(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
　　(七) 法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则或者本章程规定应当由股东会审议的其他担保情形。
　　公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　对违反相关法律法规、本章程规定审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员责任。
　　第47条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
　　第48条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
　　(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
　　(四)董事会认为必要时；
　　(五)审计委员会提议召开时；
　　(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
　　前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
　　第49条公司召开股东会的地点原则上为公司住所地或股东会通知中载明的地点。
　　股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式或其他方式为股东提供便利。
　　股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
　　发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
　　第50条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
　　(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
　　(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
　　(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
　　(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
　　第四节 股东会的召集
　　第51条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
　　经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
　　第52条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
　　第53条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　第54条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
　　审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
　　第55条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合，董事会将提供股权登记日的股东名册，股东会会议所必需的费用由本公司承担。
　　第五节 股东会的提案与通知
　　第56条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
　　第57条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
　　股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
　　第58条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
　　公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
　　第59条股东会的通知包括以下内容：
　　(一)会议的时间、地点和会议期限；
　　(二)提交会议审议的事项和提案；
　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
　　(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
　　(五)网络或其他方式的表决时间及表决程序；
　　(六)会务常设联系人姓名，电话号码。
　　股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
　　股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
　　第60条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
　　(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
　　(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
　　(三)持有本公司股份数量；
　　(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
　　第61条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
　　第六节 股东会的召开
　　第62条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
　　第63条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
　　股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
　　第64条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
　　第65条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
　　(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
　　(二)代理人的姓名或者名称；
　　(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
　　(四)委托书签发日期和有效期限；
　　(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　第66条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
　　第67条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
　　第68条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
　　第69条股东会要求董事、高级管理人员出席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
　　第70条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
　　股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
　　第71条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
　　第72条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
　　第73条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
　　第74条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
　　第75条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
　　(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
　　(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
　　(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
　　(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
　　(六)律师及计票人、监票人姓名；
　　(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
　　第76条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
　　第77条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
　　第七节 股东会的表决和决议
　　第78条股东会决议分为普通决议和特别决议。
　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
　　第79条下列事项由股东会以普通决议通过：
　　(一)董事会的工作报告；
　　(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
　　(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　第80条下列事项由股东会以特别决议通过：
　　(一)公司增加或者减少注册资本；
　　(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
　　(三)本章程的修改；
　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
　　(五)股权激励计划；
　　(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
　　第81条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
　　第82条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
　　有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求审计委员会对申请做出决议。
　　第83条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
　　第84条董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。
　　(一)非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
　　(二)独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第三节的规定。
　　第85条股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
　　股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
　　第86条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
　　第87条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
　　第88条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　第89条股东会采取记名方式投票表决。
　　第90条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
　　第91条股东会现场会议应当在公司股票挂牌上市所在的证券交易所交易日召开，且股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
　　第92条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
　　第93条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
　　第94条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
　　提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
　　第95条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算。
　　第96条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。
　　第五章 董事会
　　第一节 董事的一般规定
　　第97条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
　　(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
　　(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
　　(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
　　第98条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
　　公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
　　公司设职工董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
　　第99条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
　　董事对公司负有下列忠实义务：
　　(一)不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
　　(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
　　(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
　　(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
　　(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
　　(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
　　(八)不得擅自披露公司秘密；
　　(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
　　(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
　　第100条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
　　董事对公司负有下列勤勉义务：
　　(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
　　(二)应公平对待所有股东；
　　(三)及时了解公司业务经营管理状况；
　　(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
　　(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
　　(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
　　第101条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
　　第102条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
　　如因董事的辞任导致董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
　　第103条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第九十九条规定的各项忠实义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
　　董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
　　第104条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
　　第105条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
　　第106条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
　　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第二节 董事会
　　第107条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名。董事会设董事长一名，副董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
　　第108条董事会行使下列职权：
　　(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
　　(二)执行股东会的决议；
　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；
　　(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
　　(六)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
　　(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
　　(八)决定公司内部管理机构的设置；
　　(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　(十)制定公司的基本管理制度；
　　(十一)制订公司章程的修改方案；
　　(十二)管理公司信息披露事项；
　　(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
　　(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
　　(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
　　第109条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
　　第110条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，并作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
　　第111条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
　　按前款所述，除本章程另有规定外，在股东会授权范围内，董事会的具体权限为（有关法律、行政法规、部门规章或证券交易所股票上市规则另有规定的，从其规定）：
　　(一)审议批准本章程第四十六条规定之外的公司对外担保事项；
　　(二)审议批准以下非关联交易（公司受赠现金资产除外）：
　　(1)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
　　(2)交易标的（如股权）涉及的资产净额未达到“占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元”的交易，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
　　(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入未达到“占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币”的交易；
　　(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未达到“占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币”的交易；
　　(5)交易的成交金额（含承担债务和费用）未达到“占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币”的交易；
　　(6)交易产生的利润未达到“占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币”的交易。
　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
　　本项所称“交易”包括下列事项：
　　(1)购买或出售资产；
　　(2)对外投资（含委托理财、对子公司进行投资等）；
　　(3)提供财务资助（含委托贷款等）；
　　(4)提供担保（含对控股子公司担保等）；
　　(5)租入或租出资产；
　　(6)委托或者受托管理资产和业务；
　　(7)赠与或受赠资产；
　　(8)债权或债务重组；
　　(9)转让或者受让研发项目；
　　(10)签订许可协议；
　　(11)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
　　(12)证券交易所认定的其他交易。
　　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
　　(三)审议批准以下关联交易：
　　(1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，但达不到“交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易；
　　(2)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但达不到“交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易。
　　本项所称“交易”除包括前项“交易”所述事项外，还包括下列事项：
　　(1)购买原材料、燃料、动力；
　　(2)销售产品、商品；
　　(3)提供或接受劳务；
　　(4)委托或受托销售；
　　(5)关联双方共同投资；
　　(6)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
　　上述交易额度在董事会审议权限范围内的，董事会可以按章程规定授权董事长或总经理审核、批准，超过董事会审议权限范围的，应当提交股东会审议批准。
　　公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
　　第112条董事长行使下列职权：
　　(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
　　(二)督促、检查董事会决议的执行；
　　(三)审议批准如下事项：
　　（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上且低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
　　（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的5%以上且低于10%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
　　（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上且低于10%；
　　（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上且低于10%；
　　（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上且低于10%；
　　（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上且低于10%。
　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过董事长权限范围的交易事项应当根据本章程的规定提交董事会或股东会审议批准。
　　公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
　　(四)董事会授予的其他职权。
　　第113条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
　　第114条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知（包括邮件或专人送达方式）全体董事。
　　第115条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
　　第116条董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事和总经理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话或者电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
　　第117条董事会会议通知包括以下内容：
　　(一)会议日期、地点；
　　(二)会议期限；
　　(三)事由及议题；
　　(四)发出通知的日期。
　　口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
　　第118条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过电话或其他电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视为该董事出席了该次董事会会议。
　　董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保事项、对外提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
　　公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
　　第119条公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用其他书面方式进行表决并做出决议，且由参会董事签字。
　　第120条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　第121条董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。
　　第122条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
　　第123条董事会会议记录包括以下内容：
　　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
　　(三)会议议程；
　　(四)董事发言要点；
　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
　　第三节 独立董事
　　第124条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
　　第125条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
　　独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
　　第126条担任独立董事应当符合下列基本条件：
　　(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　(二)符合本章程规定的独立性要求；
　　(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
　　(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
　　(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
　　(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
　　第127条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：
　　（一） 在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
　　（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
　　（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
　　（四） 在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
　　（五） 与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
　　（六） 为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、本章程或公司股东会认定不具备独立性的其他人员。
　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
　　第128条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
　　(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
　　(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
　　(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
　　(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
　　第129条独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行：
　　(一)公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
　　(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
　　(三)董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
　　(四)在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。并将所有独立董事候选人的有关材料同时报送证券交易所。
　　(五)在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
　　第130条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
　　第131条独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东会予以解聘或免职：
　　(一)独立董事在任职期间出现本章程第一百二十七条规定之情形；
　　(二)独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的。
　　对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
　　独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事达不到本章程要求的比例时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司董事会应在六十日内召开股东会补选独立董事。
　　第132条独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的，独立董事本人和公司应当向股东会提供书面说明。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
　　第133条独立董事行使下列特别职权：
　　(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
　　(二) 向董事会提请召开临时股东会；
　　(三) 提议召开董事会会议；
　　(四) 依法公开向股东征集股东权利；
　　(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
　　(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
　　独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
　　独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
　　第134条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
　　（一） 应当披露的关联交易；
　　（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
　　（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
　　（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　第135条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
　　第136条独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
　　公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员处取得其他利益。
　　有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定工作细则。
　　第四节 董事会专门委员会
　　第137条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
　　第138条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司职工代表担任的董事可任审计委员会成员。
　　第139条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
　　(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
　　(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
　　(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
　　(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
　　(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　第140条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
　　审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
　　审计委员会工作规程由董事会负责制定。
　　第141条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专业委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
　　专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。
　　第142条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策、对本章程规定须经董事会批准的重大投资方案、重大资本运作、资产经营项目等对影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，及董事会授权的其他事宜，并对以上事项的实施进行检查。
　　第143条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
　　(一)提名或者任免董事；
　　(二)聘任或者解聘高级管理人员；
　　(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　第144条薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
　　(一)董事、高级管理人员的薪酬；
　　(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等；
　　(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
　　(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　第六章 高级管理人员
　　第145条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务负责人一名，由董事会决定聘任或解聘。
　　第146条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
　　第147条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
　　第148条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
　　第149条总经理对董事会负责，行使下列职权：
　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
　　(四)拟订公司的基本管理制度；
　　(五)制定公司的具体规章；
　　(六)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
　　(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
　　(九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
　　(十)审议批准如下事项：
　　1、审议批准以下非关联交易：
　　（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的5%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
　　（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的5%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
　　（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%；
　　（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5%；
　　（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的5%；
　　（6）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5%。
　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
　　2、审议批准股东会、董事会权限范围外的关联交易。
　　(十一)公司章程或董事会授予的其他职权。
　　副总经理、财务负责人协助总经理的工作。
　　第150条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
　　第151条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
　　总经理工作细则包括下列内容：
　　(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
　　(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
　　(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
　　(四)董事会认为必要的其他事项。
　　第152条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
　　第153条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
　　第154条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
　　高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第155条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
　　第七章 财务会计制度、利润分配和审计
　　第一节 财务会计制度
　　第156条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
　　第157条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
　　第158条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
　　第159条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，本章程另有规定的除外。
　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　第160条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
　　公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
　　第161条公司利润分配政策为：
　　(一)利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。当公司存在下列情形之一时，可以不进行利润分配：
　　（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
　　（2）最近一年末的资产负债率高于70%；
　　（3）最近一年经营活动产生的现金流量净额为负数；
　　（4）法律法规及本章程规定的其他情形。
　　(二)决策机制与程序：
　　1、董事会在制定利润分配方案时应充分考虑中小股东、独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东会表决通过后实施，审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
　　2、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
　　3、董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，需经董事会过半数以上表决通过。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
　　股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
　　(三)利润的分配形式：公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式分配利润。
　　(四)现金分红的条件及比例、时间间隔：除特殊情况外，在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和发展的资金需求，并且公司该年度盈利且合并报表、母公司报表累计未分配利润均为正值的情况下，采取现金方式分配利润，单一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，董事会可以根据公司具体情况提议公司进行中期分红。特殊情况是指：公司发生金额达到最近一期经审计净资产20%以上的重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
　　(五)公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
　　(六)公司上一会计年度盈利且合并报表、母公司报表累计未分配利润均为正值的情况下，但公司董事会因本条所述特殊情况在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。
　　(七)利润分配政策的变更：公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。审计委员会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况和决策程序进行监督。
　　(八)公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
　　第162条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
　　第163条公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
　　(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
　　(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
　　(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
　　第二节 内部审计
　　第164条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
　　第165条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
　　第166条内部审计机构向董事会负责。
　　内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
　　第167条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
　　第168条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
　　第169条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
　　第三节 会计师事务所的聘任
　　第170条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
　　第171条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
　　第172条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
　　第173条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
　　第174条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十日事先通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
　　第八章 通知与公告
　　第一节 通知
　　第175条公司的通知以下列形式发出：
　　(一)以专人送出；
　　(二)以邮件方式送出；
　　(三)以公告方式进行；
　　(四)公司章程规定的其他形式。
　　第176条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
　　第177条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或电子邮件、邮件方式进行。
　　第178条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的，电子邮件发送日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
　　第179条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
　　第二节 公告
　　第180条公司将在中国证监会指定披露信息的报刊或媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
　　第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
　　第一节 合并、分立、增资和减资
　　第181条公司可以依法进行合并或者分立。
　　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
　　第182条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
　　公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
　　第183条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的报刊、媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　第184条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
　　第185条公司分立，其财产作相应的分割。
　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的报刊、媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
　　第186条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
　　第187条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
　　公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的报刊、媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
　　第188条公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
　　依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的报刊、媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
　　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
　　第189条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
　　第190条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
　　第191条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
　　第二节 解散和清算
　　第192条公司因下列原因解散：
　　(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
　　(二)股东会决议解散；
　　(三)因公司合并或者分立需要解散；
　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
　　公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
　　第193条公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
　　依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　第194条公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
　　清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第195条清算组在清算期间行使下列职权：
　　(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　(二)通知、公告债权人；
　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
　　(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
　　(五)清理债权、债务；
　　(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。
　　第196条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的报刊、媒体上或者国家企业信用信息公示系统公