一、重要提示
　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　□适用 √不适用
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　■
　　3、公司股东数量及持股情况
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　4、控股股东或实际控制人变更情况
　　控股股东报告期内变更
　　□适用 √不适用
　　公司报告期控股股东未发生变更。
　　实际控制人报告期内变更
　　□适用 √不适用
　　公司报告期实际控制人未发生变更。
　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
　　√适用 □不适用
　　（1） 债券基本信息
　　■
　　（2） 截至报告期末的财务指标
　　单位：万元
　　■
　　三、重要事项
　　今年上半年，全球经济延续疲软，消费需求仍然偏弱，叠加4月2日以来美国特朗普政府升级全球关税战，严重冲击了全球供应链体系。在此背景下，4、5月中国对美国按摩产品出口受到极大的影响；而中国在“以旧换新”补贴政策支持下，按摩椅市场景气度延续回升态势。
　　面对如此不确定的外部形势，公司经营管理层进行了认真的讨论与研究，提出了“既要练好内功守住原有优势，也要积极开拓新市场，谋求新发展”的指导思想。报告期内，公司继续自主品牌提升、科技创新加码及制造提效的同时，加快经营拓新与国际化生产布局，进一步提升公司的经营韧性。
　　（一）持续专注大健康产业，提升全球化自主品牌、自主渠道发展潜力
　　公司持续专注大健康产业，将自主品牌业务作为发展基石，不断精耕东亚、东南亚、北美等按摩产品核心市场，紧跟各地消费者需求变化，不断推出贴合市场需求的高品质产品及服务，加快提升自主品牌竞争力。报告期内，公司自主品牌收入占比51.06%。
　　中国“OGAWA 奥佳华”：报告期内，在产品方面，高端领域，品牌于今年4月正式发售了搭载全球首创“5D机芯”的旗舰按摩椅OG-9598（AI按摩机器人超感至臻版），伴随渠道端的逐步铺货，销售实现持续上量；中端领域，品牌推出了两万元价位段的新品OG-7858和OG-7898，在外观颜值及核心性能指标方面均实现明显提升，巩固了品牌在中端领域的竞争优势；高性价比领域，品牌进一步提升OG-7508系列爆款产品的质价比领先优势，推出了六千元价位段新品OG-7508Pro+，助力OG-7508系列产品延续强劲销售表现，上半年销量超1.50万台；此外，在按摩小电器领域，品牌重点加强科技创新内核与时尚外形设计，推动以“LINE FRIENDS”联名系列按摩小电器产品在山姆等渠道实现持续热销。在品牌营销方面，品牌以动销作为首要指导原则，重点围绕旗舰新品及核心大单品进行推广宣传，今年1月及6月，品牌在国内众多核心大城市主要商圈及机场大屏投放了以“品牌代言人彭于晏与5D旗舰新品OG-9598”为主题的广告，覆盖了大量目标客群；今年4月，品牌携5D旗舰新品OG-9598亮相“消博会”，凭借硬核科技，吸引了包括CCTV、人民日报、新华社等二十余家权威主流媒体报道，市场关注度明显上升；今年品牌邀请了张梦雪、黄东萍、王赐月、孙梦雅等四位中国奥运冠军成为0G-7508Pro+产品体验官，将产品热度提升到新高度。在渠道方面，品牌在线上市场积极响应国家“以旧换新”补贴政策，加强政策宣传与动销执行力，推动线上销售额同比增长15.09%；线下市场继续重点发力山姆、京东等成长型KA渠道，其中在山姆渠道新进驻多款按摩椅，带动渠道延续良好销售表现；同时继续深化与渠道体系伙伴合作，持续占据一二线大城市核心商圈优质点位新开门店，今年6月底在郑州新开了首家五代形象店，后续还将在国内优选门店进行升级改造，持续强化品牌线下高端形象及高品质服务认知。在服务方面，品牌持续针对众多主力机型推出“终身质保升级”、“5年整机质保升级”等高品质服务承诺，并创新推出5D旗舰款专属小程序，为消费者提供便捷的全周期尊享服务，持续引领行业服务升级。报告期内，中国“OGAWA 奥佳华”品牌收入、净利润分别同比增长15.97%、425.71%。
　　国际“OGAWA 奥佳华”：报告期内，品牌持续精耕东南亚等国际市场，本地化经营团队根据当地市场变化，快速采取了加快产品上新及推广、产品提价、新渠道开拓等经营举措，品牌在行业需求收缩的情况下仍实现了收入增长，其中在马来西亚、新加坡市场继续居于头部品牌地位，在菲律宾、越南市场实现收入快速增长。马来西亚市场，主品牌“OGAWA 奥佳华”通过产品结构优化实现全面提价，并凭借产品技术领先优势与服务体系升级，结合增加路演等营销活动成功扩大了客流量，高端产品延续良好销售表现；同时，持续深挖新兴渠道增长潜力，通过提升专业运营及售后服务能力，推动与知名健康家电品牌CUCKOO International的按摩椅租赁合作业务以及电商业务收入分别同比增长134.99%、29.59%；新加坡市场，主品牌“OGAWA 奥佳华”通过产品结构优化实现核心产品提价，并通过高端会员体系提升营销效率，5D旗舰按摩椅BIOVIS延续良好销售表现；同时，通过洞察当地家居场景消费需求，推出了Genix3.0等沙发按摩椅，凭借时尚设计风格和独特定位，成功开拓新市场；菲律宾市场，主品牌“OGAWA 奥佳华”通过户外大屏、明星代言、网红推广等手段持续扩大品牌曝光，并坚持打造爆款产品，在MYZONIC持续热销的基础上，又推出了迭代新品MYZONIC PRO，不仅推动MYZONIC系列产品实现突破一千台销量佳绩，同时也为渠道扩大引流，带动了其他产品销售；越南市场，主品牌“OGAWA 奥佳华”重点主推5D旗舰按摩椅BIOVIS等高端产品，叠加高端产品可享受以旧换新、免费居家试用等超值服务，带动高端产品销量增长；同时，针对电商客户特点，主推高性价产品，结合加大流量广告投放，推动电商业务保持良好发展势头；报告期内，越南市场收入同比增长37.32%。
　　中国台湾“FUJI”：报告期内，品牌加快经营战略调整，在营销端更加强调动销效率，将营销推广重心侧重于渠道引流；在渠道端加快优化门店布局，适当关闭部分低效门店，将营销资源向优势渠道倾斜；在产品端发挥AI按摩科技优势，对核心大单品进行智能化迭代升级，分别推出了2025款“AI爱沙发”和“双AI摩术椅”，持续确保品牌核心大单品的技术领先地位。
　　北美“cozzia”：报告期内，品牌继续发挥在高端产品领域的竞争优势，持续推进产品结构优化调整，将品牌营销资源聚焦于高端产品，重点通过线下展会、社交媒体广告等对新款5D机芯旗舰按摩椅等高端产品进行重点宣传，推动5D机芯旗舰按摩椅在内的多款高端产品实现热销；尽管今年品牌受到美国关税壁垒升高等不利影响，但凭借采取了营销聚焦于高端产品、提前备货等一系列积极措施，成功对冲了部分外部冲击，品牌销售收入同比基本持平。
　　（二）持续加码科技创新，推动AI技术研发与产品创新融合发展
　　公司坚持科技创新发展战略，持续围绕以“AI+”为技术重点进行高强度研发投入，加快推动产品智能化创新升级，进一步扩大核心技术领先优势。报告期内，公司研发投入1.13亿元；截至报告期末，累计获得授权专利2,360件（其中授权且有效专利1,322件，授权且有效发明专利171件），已完成制修订标准26项，正在制定、修订标准5项。
　　在技术攻关方面：报告期内，公司持续推动AI技术研发与产品创新融合发展，加快构建创新技术与智能化产品矩阵。一是在“AI+按摩”领域，公司全球首创5D机芯技术继续处于行业断层领先地位，该技术不仅实现硬件性能升级，同时结合持续升级的“AI算法”，在4D机芯技术基础上实现“按摩力度精准检测和自适应闭环控制”，智能化地实现了“知轻重、懂进退”的按摩；凭借技术领先优势，搭载5D机芯的旗舰高端按摩椅在北美、东南亚、中国等市场持续实现热销。二是在智能化软件领域，公司持续加强软件技术研发，已在AI算法、中医推拿数字化、健康检测等软件技术领域处于行业领先地位，并积极融入优秀AI大模型生态，在国内及东南亚上市的5D旗舰AI按摩椅均相继接入DeepSeek，后续还将借助AI大模型发展机遇，持续提升公司软件智能化水平。三是公司在“AI+健康”领域，坚持创新驱动、服务市场和长期投入，继公司获厦门科技局立项通过的“基于中医穴位理论的智能推拿机器人”项目顺利通过验收后，目前正以“国家博士后科研工作站”和“国家企业技术中心”为建设载体，通过与“中国科学院海西研究院”联合培育具身智能健康服务机器人核心技术和场景融合，契合国家银发经济和养老服务的大健康战略。四是在新技术领域，公司打破传统按摩椅产品形态界限，于今年5月“广交会”期间，联合客户推出了一款不仅双腿可分离摆动、双臂同样也可分离摆动的按摩椅新品，后续将逐步投入市场。
　　在产品及工艺创新方面：报告期内，按摩椅领域，公司紧跟市场需求变化，不断将“新一代酸痛感知侦测”、“二代电极酸痛检测系统”、“健康检测技术”、“双芯灵动导轨”、“灵动SL导轨PRO”、“不同血压值定制按摩”、“360°养护全膝”等新技术融入迭代新品，在外观设计、品质、技术内核等方面均实现性能提升；按摩小电领域，公司重点加强产品设计能力建设，持续提升质量品控，新品供应能力逐步提升，其中面向海外市场推出的筋膜枪、眼罩、气腿裤等新品持续获得多个ODM客户高度认可。
　　（三）持续经营拓新、制造提效及国际化生产布局，提升公司的经营韧性
　　经营拓新方面：报告期内，一是共享按摩椅业务，公司“摩享时光”共享按摩椅品牌坚持轻资产业务模式，持续升级产品与服务体系，在国内市场继续扩大万达、华润万象城等中高端商场渠道体系进驻，覆盖一二线大城市数量进一步增加，并加快推进三四线下沉市场开拓规划逐步落地，而在海外市场继续深挖东南亚、中东等市场发展潜力，逐步增加优质网点布局，共享按摩椅新增铺设量以及存量均处于行业前列，收入实现小幅增长、略盈利。二是按摩小电器业务，创新业务团队持续调研东南亚等市场消费者偏好，将其融入创新产品研发，以“LINE FRIENDS”为主的IP联名系列产品持续受到市场欢迎，同时持续完善渠道体系，携手经销商伙伴，新开拓了越南Shopee、Tik Tok等线上渠道。三是跨境电商业务，组织架构调整后的新团队，重新整合研发、制造及市场资源，通过优化产品结构，将高性价比产品作为主推系列，积极扩大品牌营销投入，产品销售转化效率明显提升，推动跨境电商业务收入同比增长135.93%。四是健康环境业务，呼博仕紧跟市场变化，加快产品创新及品质提升，与北美核心客户合作深化，并开拓了日本、韩国及中国台湾等地区新的客户，推动上半年销售收入同比增长20.73%。五是家用医疗业务，“medisana”品牌持续精耕欧洲、中国等市场，重点加强了电商经营能力，叠加持续升级的家用医疗、按摩小电器、适老化产品等为核心的产品体系支撑，品牌声誉持续获得权威认可，今年6月品牌再次获得“德国品牌奖”最高奖金奖，这也是品牌连续第8次获得“德国品牌奖”；此外，品牌也加快开拓北美等新兴市场，打通了亚马逊、沃尔玛等渠道；上半年品牌销售收入同比增长21.16%。
　　制造提效方面：报告期内，公司按摩椅平台工厂持续推进效率变革，一是进一步优化制造链条，通过优化产品设计及制造工序，大幅提升总装环节加工效率，带动工厂整体效率提升；二是加快引入标准工时制度，通过数据积累及科学计算，制定各主要生产环节标准工时，以此促进生产效率提升，后续将继续优化标准工时设定，持续挖掘提效潜力；三是减少中间冗余环节，通过优化制造功能区分布，不仅降低了管理、运输等成本，同时也进一步提升了制造效率；通过一系列积极提效措施，按摩椅平台工厂交付周期进一步缩短，降本提效空间进一步打开。
　　国际化生产布局方面：报告期内，公司持续推进海外产能建设，越南工厂设计按摩小电器、健康环境等产品合计540万台年产能，并已逐步投产，未来将根据市场需求、国际环境变化，动态调整订单制造，极大增强了公司全球供应链变动风险应对能力。
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
　　对外担保管理制度
　　第一章 总则
　　第一条为保证奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
　　第二章 担保原则
　　第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
　　第三条本制度适用于本公司及控股子公司，控股子公司发生对外担保，按照本制度执行。
　　第四条以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按照《公司章程》的规定经由公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
　　第五条公司的一切对外担保行为，必须经公司股东会或董事会批准。由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
　　第六条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
　　第七条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
　　第八条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。被担保方为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
　　第三章 对外担保的审批管理
　　第九条公司如为他人向银行借款提供担保，应由该被担保方提出申请，并提供如下相关材料：
　　（一）企业基本资料、经营情况分析报告；
　　（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
　　（三）主合同及与主合同相关的资料；
　　（四）本项担保的借款用途、预期经济效果；
　　（五）本项担保的借款还款能力分析；
　　（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
　　（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
　　（八）公司认为需要提供的其他有关资料。
　　公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。
　　第十条公司应认真调查被担保方的经营情况和财务状况，掌握被担保方的资信情况，被担保方应具备偿还债务的条件，或能提供有效的反担保。公司财务部门应对被担保方及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，最后向董事会提出可否提供担保的书面报告。
　　第十一条对有下列情形之一的被担保方或提供资料不充分时，公司不得为其提供担保，但该被担保方为公司合并报表的控股子公司除外：
　　（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
　　（二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
　　（三）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
　　（四）经营状况已经恶化，信誉不良的；
　　（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
　　（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
　　第十二条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
　　第十三条下述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
　　（一）公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
　　（二）公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
　　（三）公司在一年内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
　　（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
　　（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或《公司章程》规定应当由股东会审议的其他担保情形。
　　第十四条本制度第十三条所述以外的其他担保，由公司董事会审议批准。
　　第十五条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
　　任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
　　第十六条公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
　　（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
　　（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
　　任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
　　第十七条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
　　（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
　　（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
　　（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
　　（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
　　前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
　　第十八条公司董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
　　股东会审议第十三条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　第十九条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
　　第二十条公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
　　第二十一条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
　　公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
　　第二十二条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
　　在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同董事会办公室、法律合规部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
　　第四章 对外担保合同的管理
　　第二十三条经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规，并经公司法律部门或聘请的法律顾问审查。担保合同中应当明确下列条款：
　　（一）债权人、债务人；
　　（二）被担保的主债权的种类、金额；
　　（三）债务人履行债务的期限；
　　（四）保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况；
　　（五）双方认为需要约定的其他事项。
　　第二十四条担保合同订立时，公司财务部门、董事会秘书和公司法律部门或聘请的法律顾问必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求合同对方修改或拒绝为被担保方提供担保。
　　第二十五条担保存续期间，如需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法律部门或聘请的法律顾问应就变更内容进行审查。
　　第二十六条法律规定必须办理担保登记的，公司财务部门必须负责到有关登记机关办理担保登记。
　　第五章 担保风险管理
　　第二十七条公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意相应担保时效、期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保方按约定时间内履行还款义务。
　　公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会及深圳证券交易所报告并公告。
　　第二十八条公司应指派专人持续关注被担保方的财务状况及偿债能力等，调查了解被担保方的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，根据实际情况及时报告董事会。
　　如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
　　第二十九条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保方在限定时间内履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
　　第三十条当被担保方实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部提供有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
　　第三十一条当发现被担保方债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保方破产、清算、债权主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
　　第三十二条被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。
　　第三十三条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债权人先行承担保证责任。
　　第三十四条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
　　第三十五条对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合同。
　　第三十六条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
　　第六章 对外担保信息披露
　　第三十七条公司董事会或股东会审议批准对外担保作出决议后，应当按照相关监管机构、证券交易所的规定，及时履行信息披露义务。披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
　　第七章 责任追究
　　第三十八条公司董事、高级管理人员及本制度涉及到的公司相关审核部门及人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
　　第八章 其他
　　第三十九条本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
　　第四十条本制度由公司董事会负责解释。
　　第四十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效及实施，修改时亦同。
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年8月
　　证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2025-31号
　　债券代码：128097 债券简称：奥佳转债
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
　　2025年半年度募集资金存放与使用情况的
　　专项报告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1966号文核准，公司向社会公众公开发行可转换公司债券1,200万张，每张面值人民币100.00元，期限6年。共募集资金人民币1,200,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币11,600,000.00元，其他发行费用3,000,000.00元（含税）后，考虑可抵扣增值税进项税额826,415.09元后，公司实际募集资金净额为人民币1,186,226,415.09元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月2日出具立信中联验字【2020】D-0002号《验资报告》对公司可转换公司债券实际募集资金到位情况进行了审验确认。
　　截至2025年6月30日，公司已累计直接投入募集资金项目金额871,199,692.66元，用于购买定期存款的余额99,500,000.00元，募集资金专户余额合计为4,318,334.19元，具体如下：
　　■
　　注：含审议通过至完成补流期间的理财收益及利息收入共计231.17万元。
　　二、募集资金存放和管理情况
　　经公司第四届董事会第十七次会议、2018年年度股东大会审议，通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理包括不限于设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与本次发行相关的一切事宜。
　　1、2020年3月9日公司在厦门国际银行厦门嘉禾支行设立募集资金专用账户并与银行、保荐机构签订三方监管协议；
　　2、2020年3月25日公司全资子公司厦门奥佳华智能健康设备有限公司、漳州奥佳华智能健康设备有限公司分别在兴业银行股份有限公司厦门观音山支行、中国农业银行股份有限公司厦门莲前支行设立募集资金专户，并与银行、保荐机构签订三方监管协议。
　　截至2025年6月30日，公司及子公司募集资金专户存储情况如下：
　　■
　　注1：公司使用暂时闲置募集资金9,950.00万元人民币购买定期存款。
　　注2：厦门奥佳华智能健康设备有限公司募集资金专户已注销。
　　三、本年度募集资金实际使用情况
　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　无。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　2025年半年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放与管理情况。
　　附件：1、《募集资金使用情况对照表》。
　　特此公告。
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年8月27日
　　
　　
　　附件：募集资金使用情况对照表
　　单位：人民币元
　　■
　　证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2025-30号
　　债券代码：128097 债券简称：奥佳转债
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
　　第六届董事会第十次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知以电话、传真及电子邮件等方式，于2025年8月21日发出，会议于2025年8月26日上午10:00在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室以通讯方式召开，并获得全体董事确认。本次会议应到董事9名，通讯出席本次会议董事9名。公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议由公司董事长邹剑寒先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
　　经全体董事认真审议，以通讯表决的方式通过了如下决议：
　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年半年度报告全文及摘要的议案》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定的要求，体现了会计谨慎性原则，计提依据充分，符合公司实际情况。本次计提减值准备后能够更加真实地反映公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。董事会同意公司本次计提资产减值准备。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会发表了核查意见。
　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合实际经营情况，对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的登记备案等相关事宜。
　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。本议案第1-8项制度需提交公司2025年第一次临时股东大会逐项审议。
　　1、修订《股东会议事规则》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　2、修订《董事会议事规则》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　3、修订《独立董事制度》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　4、修订《募集资金专项存储及使用管理制度》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　5、修订《关联交易内部控制及决策制度》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　6、修订《对外担保管理制度》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　7、修订《会计师事务所选聘制度》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　8、修订《股东会网络投票实施细则》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　9、修订《董事会专门委员会工作制度》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　10、修订《总经理工作细则》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　11、修订《董事会秘书工作制度》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　12、修订《董事和高级管理人员持股管理制度》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　13、修订《信息披露事务管理制度》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　14、修订《重大信息内部报告制度》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　15、修订《内幕信息知情人登记管理制度》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　16、修订《外部信息报送和使用管理制度》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　17、修订《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　18、修订《金融衍生品交易业务内部控制制度》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　19、修订《对外投资管理办法》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　20、修订《现金理财管理制度》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　21、修订《内部审计工作管理制度》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　22、修订《控股子公司管理制度》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　23、修订《投资者关系管理制度》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　24、修订《累积投票制实施细则》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　25、修订《社会责任制度》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　26、制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　27、制定《董事离职管理制度》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。
　　公司董事会定于2025年9月15日（星期一）下午14:30采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
　　上述议案具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
　　七、备查文件
　　1、公司第六届董事会第十次会议决议；
　　2、公司2025年半年度报告全文及摘要；
　　3、公司2025年半年度财务报告；
　　4、公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
　　5、关于计提资产减值准备的公告；
　　6、关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度的公告；
　　7、关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知。
　　特此公告。
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年8月27日
　　证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2025-37号
　　债券代码：128097 债券简称：奥佳转债
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
　　第六届监事会第八次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议通知以电话、传真及电子邮件等方式于2025年8月21日发出。会议于2025年8月26日上午11:00在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室以现场方式召开，并获得全体监事确认。本次会议应到监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由公司监事会主席杨青女士主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
　　经全体监事认真审议，以现场表决方式通过了如下决议：
　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年半年度报告全文及摘要的议案》。
　　公司监事会认为：公司2025年半年度报告的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程及内部管理的各项规定；报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、公允的反映公司2025年半年度的财务状况和经营成果等情况。
　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
　　经审核，公司监事会认为：公司编制的《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
　　经审核，公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法、依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况、财务状况及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备。
　　四、备查文件
　　1、公司第六届监事会第八次会议决议；
　　2、公司2025年半年度报告全文及摘要；
　　3、公司2025年半年度财务报告；
　　4、公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
　　特此公告。
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
　　监 事 会
　　2025年8月27日
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
　　董事会议事规则
　　第一条宗旨
　　为了进一步规范奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》（下称《管理办法》）及其他有关法律、法规、规章和《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。
　　第二条董事会组成
　　公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。董事会设董事长1名，副董事长1名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
　　董事会每届任期三年，任期届满可连选连任；独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
　　公司设职工董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
　　董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人；审计委员会成员为3名，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，其中独立董事2名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
　　第三条董事会办公室
　　董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
　　董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。
　　第四条定期会议
　　董事会会议分为定期会议和临时会议。
　　董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知（包括邮件或专人送达方式）全体董事。
　　第五条定期会议的提案
　　在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
　　董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
　　第六条 临时会议
　　代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
　　第七条 临时会议的提议程序
　　按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
　　（1）提议人的姓名或者名称；
　　（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；
　　（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
　　（4）明确和具体的提案；
　　（5）提议人的联系方式和提议日期等。
　　提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
　　董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
　　董事长应当自接到提议之日起10日内，召集董事会会议并主持会议。
　　第八条会议的召集和主持
　　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。
　　第九条会议通知
　　召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日、5日将书面会议通知，通过邮寄送达、直接送达或者电子邮件方式，提交全体董事以及总经理。非直接送达的，董事会办公室还应当通过电话进行确认并做相应记录。
　　如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时通过电话、电子邮件或者其他口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
　　第十条会议通知的内容
　　董事会会议通知包括以下内容：
　　（1）会议的时间、地点；
　　（2）会议期限；
　　（3）事由及议题；
　　（4）发出通知的日期。
　　口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
　　董事会办公室在会前应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的相关信息和数据材料。
　　董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的材料。两名及以上独立董事认为资料不完整、提供不及时或论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
　　第十一条会议通知的变更
　　董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及提供相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
　　董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
　　第十二条会议召开方式
　　董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以通过视频、电话或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
　　以非现场方式召开的董事会会议，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
　　第十三条亲自出席和委托出席
　　董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
　　委托书应当载明：
　　（1）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
　　（2）委托人对每项提案的简要意见；
　　（3）委托人的授权范围和有效期限；
　　（4）委托人和受托人的签字或者盖章等。
　　受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
　　第十四条关于委托出席的限制
　　委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
　　（1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
　　（2）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
　　（3）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
　　（4）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
　　第十五条会议的召开
　　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
　　总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
　　第十六条会议审议程序
　　会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
　　对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
　　出席会议的董事就议案发言后要求答复或说明相关情况的，会议主持人可以亲自或指定相关人员答复，或指定列席会议的专业人士回答，发言时间一般不超过15分钟。
　　董事长或者会议主持人应充分听取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事效率和决策的科学性。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
　　会议应按会议通知所列议程，对所有提案进行逐项审议。会议议题（包括临时提案）非经决议，召集人不得宣布散会。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
　　第十七条 发表意见
　　董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
　　董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
　　其他列席人员不得干预董事会议事，不得影响会议进程、会议表决和会议决议。
　　第十八条会议表决
　　提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
　　董事会决议的表决，实行一人一票，以投票表决或举手表决等方式进行。董事长不得拥有一票否决权。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件等通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会。
　　董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。
　　出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，在符合本规则第十四条规定的情形下，该董事可书面委托其他董事代为行使；如未委托或无法委托，该董事对剩余议案的表决意向视同放弃。
　　主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，主持人应将此前已付诸表决的决议征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议案的表决计票数内。
　　以非现场方式召开的会议应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　第十九条表决结果的统计
　　与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交由董事会秘书，在一名其他董事的监督下进行统计。
　　现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
　　董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
　　第二十条 决议的形成
　　除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，应经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
　　公司对外担保事项、对外提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
　　不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
　　第二十一条 回避表决
　　出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
　　（1）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
　　（2）董事本人认为应当回避的情形；
　　（3）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
　　公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
　　第二十二条 不得越权
　　董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
　　第二十三条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
　　董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
　　第二十四条 提案未获通过的处理
　　提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
　　第二十五条 暂缓表决
　　二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议应当对该议题进行暂缓表决。
　　提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
　　第二十六条 会议录音录像
　　现场召开和以视频、电话等其他方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录像、录音。
　　第二十七条 会议记录
　　董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
　　（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
　　（3）会议议程；
　　（4）董事发言要点；
　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
　　除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果，就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
　　第二十八条 董事签字
　　与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
　　董事应依照董事会会议记录承担决策责任。董事会决议违反中国法律、法规或者章程规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免除责任。但不出席会议、又不委托代表，也未在董事会召开之时或之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
　　董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
　　第二十九条 决议公告
　　非现场会议形成的董事会决议，董事会秘书应负责办理通知董事之事宜。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和相关工作人员负有对决议内容保密的义务。
　　第三十条 决议的执行
　　董事会秘书应协助董事长督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
　　第三十一条 会议档案的保存
　　董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
　　董事会会议档案的保存期限为10年。
　　第三十二条 附则
　　本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“超过”“低于”“多于”，不含本数。
　　本规则未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
　　本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
　　本规则由董事会解释。
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年8月
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
　　独立董事制度
　　第一章 总 则
　　第一条为进一步完善奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事办法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）及其他有关法律、法规、规范性文件及《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。
　　第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
　　第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务。独立董事应当按照相关法律、法规、《独立董事办法》《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
　　第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
　　第五条公司共设立独立董事3名，其中包括一名会计专业人士。
　　以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
　　（一）具备注册会计师资格；
　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
　　第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，独立董事应立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
　　相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
　　第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。
　　第二章 独立董事的任职条件
　　第八条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　（二）具有《独立董事办法》及《公司章程》所要求的独立性；
　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律和规则；
　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
　　第九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：
　　（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
　　（二）直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
　　（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《公司章程》或公司股东会认定的不具备独立性的其他人员。
　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
　　第十条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《公司法》及《公司章程》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
　　（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
　　（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
　　（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
　　（四）重大失信等不良记录；
　　（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
　　（六）中国证监会、证券交易所认定的或公司股东会认定不适宜担任独立董事的其他情形。
　　第三章 独立董事的提名、选举和更换
　　第十一条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
　　前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
　　第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
　　公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
　　在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
　　对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。
　　在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被中国证监会、证券交易所提出异议的情况进行说明。
　　公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
　　独立董事应当在股东会通过其任命后一个月内签署一式三份《董事声明及承诺书》，并报证券交易所和公司董事会。独立董事签署《董事声明及承诺书》时，应当由律师见证。
　　第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
　　第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
　　独立董事不符合本制度第八条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
　　第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
　　如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
　　第四章 独立董事的职权
　　第十六条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益。
　　第十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
　　（二）对《独立董事办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
　　第十八条独立董事行使下列特别职权：
　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
　　（二）向董事会提议召开临时股东会；
　　（三）提议召开董事会会议；
　　（四）依法公开向股东征集股东权利；
　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
　　独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
　　独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
　　第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
　　独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
　　第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
　　第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
　　第二十二条独立董事应当持续关注《独立董事办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
　　公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
　　第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
　　（一）应当披露的关联交易；
　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
　　第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，即独立董事专门会议。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
　　公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
　　第二十五条独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的董事会专门委员会会议，因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
　　第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
　　除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
　　第二十七条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
　　独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
　　第二十八条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
　　（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
　　（三）对《独立董事办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
　　（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
　　（五）与中小股东的沟通交流情况；
　　（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
　　（七）履行职责的其他情况。
　　独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
　　第二十九条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
　　专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
　　审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会成员的召集人应当为会计专业人士。
　　第五章 独立董事履职保障
　　第三十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。
　　第三十一条独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
　　第三十二条公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
　　第三十三条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
　　独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
　　独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
　　第三十四条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
　　第三十五条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
　　除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
　　第三十六条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
　　第六章 附 则
　　第三十七条本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
　　第三十八条本制度经公司股东会审议通过后生效。
　　第三十九条本制度由公司董事会负责解释。
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年8月
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
　　股东会网络投票实施细则
　　第一章 总则
　　第一条为规范奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会网络投票业务，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所公司股东会网络投票实施细则》等有关法律法规、规范性文件和《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。
　　第二条本细则所称上市公司股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）是指深圳证券交易所利用网络与通信技术，为公司股东行使股东会表决权提供服务的信息技术系统。
　　第三条网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。
　　公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）合并统计网络投票和现场投票数据。
　　第四条公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东会网络投票服务。
　　公司股东会现场会议应当在深圳证券交易所交易日召开。
　　第五条股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
　　第六条公司通过深圳证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票服务的，应当与深圳证券信息有限公司签订服务协议。
　　第二章 网络投票的准备工作
　　第七条公司在股东会通知中，应当对网络投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项做出明确说明。
　　第八条公司应当在股东会通知发布日次一交易日在深圳证券交易所网络投票系统申请开通网络投票服务，并将股东会基础资料、投票提案、提案类型等投票信息录入系统。
　　公司应当在股权登记日次一交易日完成对投票信息的复核，确认投票信息的真实、准确和完整。
　　第九条公司应当在网络投票开始日的二个交易日前提供股权登记日登记在册的全部股东资料的电子数据，包括股东名称、股东账号、股份数量等内容。
　　公司股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。
　　第三章 通过深圳证券交易所交易系统投票
　　第十条深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为股东会召开日的深圳证券交易所交易时间。
　　第十一条公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票的，可以登录证券公司交易客户端，参加网络投票。
　　第四章 通过互联网投票系统投票
　　第十二条互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午 3:00。
　　第十三条股东登录互联网投票系统，经过股东身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”后，方可通过互联网投票系统投票。
　　第十四条根据相关规则的规定，需要在行使表决权前征求委托人或者实际持有人投票意见的下列集合类账户持有人或者名义持有人，应当在征求意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票：
　　（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
　　（二）持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司；
　　（三）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司；
　　（四）合格境外机构投资者（QFII）；
　　（五）B股境外代理人；
　　（六）持有深股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；
　　（七）中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的其他集合类账户持有人或者名义持有人。
　　香港结算公司参加深股通上市公司股东会网络投票的相关事项，由深圳证券交易所另行规定。
　　第五章 股东会表决及计票规则
　　第十五条股东应当通过其股东账户参加网络投票，A股股东应当通过A股股东账户投票；B股股东应当通过B股股东账户投票；优先股股东应当通过A股股东账户单独投票。股东行使的表决权数量是其名下股东账户所持相同类别（股份按A股、B股、优先股分类）股份数量总和。
　　股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，可以使用持有公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
　　确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。
　　第十六条股东通过网络投票系统对股东会任一提案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数。对于该股东未表决或者不符合本细则要求投票的提案，该股东所持表决权数按照弃权计算。
　　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或者名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东会股东所持表决权总数。
　　第十七条对于非累积投票提案，股东应当明确发表同意、反对或者弃权意见。
　　本细则第十四条第一款规定的集合类账户持有人或者名义持有人，应当根据所征求到的投票意见汇总填报受托股份数量，同时对每一提案汇总填报委托人或者实际持有人对各类表决意见对应的股份数量。
　　第十八条对于累积投票提案，股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。公司股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。
　　股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。
　　第十九条对于公司为方便股东投票设置总提案的，股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
　　第二十条公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务的，网络投票系统对深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统的投票数据予以合并计算。公司选择采用现场投票辅助系统的，信息公司对现场投票和网络投票数据予以合并计算。
　　同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种方式重复投票，以第一次有效投票结果为准。
　　第二十一条需回避表决或者承诺放弃表决权的股东通过网络投票系统参与投票的，网络投票系统向公司提供全部投票记录，由公司在计算表决结果时剔除上述股东的投票。
　　公司选择使用现场投票辅助系统的，应当在现场投票辅助系统中针对提案进行回避设置，真实、准确、完整地录入回避股东信息。信息公司在合并计算现场投票数据与网络投票数据时，依据公司提供的回避股东信息剔除相应股东的投票。
　　第二十二条对同一事项有不同提案的，网络投票系统向公司提供全部投票记录，由公司根据有关规定及《公司章程》统计股东会表决结果。
　　第二十三条对于持有特别表决权股份的股东、优先股股东的投票情况，网络投票系统仅对原始投票数据进行计票，其表决结果由公司在原始计票数据的基础上进行比例折算。
　　第二十四条公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的投票结果应当单独统计并披露。
　　前款所称中小投资者，是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
　　第二十五条公司在现场股东会投票结束后，通过互联网系统取得网络投票数据。
　　公司选择使用现场投票辅助系统并委托信息公司进行现场投票与网络投票合并计算的，信息公司在现场股东会投票结束后向公司发送网络投票数据、现场投票数据、合并计票数据及其明细。
　　第二十六条公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东会表决结果，对投票数据有异议的，应当及时向深圳证券交易所及信息公司提出。公司应当按照有关规定披露律师出具的法律意见书以及股东会表决结果。
　　第二十七条股东会结束后次一交易日，通过交易系统投票的股东可以通过证券公司交易客户端查询其投票结果。
　　股东可以通过互联网投票系统网站查询最近一年内的网络投票结果。
　　对总提案的表决意见，网络投票查询结果回报显示为对各项提案的表决结果。
　　第六章 附则
　　第二十八条本细则的解释权及修改权归公司董事会。
　　第二十九条本细则未作规定的其他事项，依深圳证券交易所的相关规定执行。
　　第三十条本细则经股东会审议通过之日起执行。
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年8月
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
　　股东会议事规则
　　第一章 总则
　　第一条为规范奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）运作，充分发挥股东会的作用，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证会议程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定制定本议事规则。
　　第二条公司应当严格按照公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
　　公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
　　第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
　　第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。
　　公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
　　第五条公司召开股东会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
　　第二章 股东会的召集
　　第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
　　第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
　　第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
　　第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　第十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
　　审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
　　第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
　　第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
　　第三章 股东会的提案与通知
　　第十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
　　提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
　　第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
　　除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
　　股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
　　第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
　　第十六条股东会的通知包括以下内容：
　　（1）会议的时间、地点和会议期限；
　　（2）提交会议审议的事项和提案；
　　（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
　　（4）有权出席股东会股东的股权登记日；
　　（5）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
　　（6）会务常设联系人姓名，电话号码。
　　股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
　　第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
　　（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
　　（2）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
　　（3）持有公司股份数量；
　　（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　除采取累积投票制选举董事，每位董事候选人应当以单项提案提出。
　　第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
　　第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
　　第四章 股东会的召开
　　第二十条公司召开股东会的地点原则上为公司住所地或股东会通知中载明的地点。
　　股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
　　发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
　　股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
　　第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
　　股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
　　第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
　　第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
　　第二十四条个人股东亲自出席会议的，应持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
　　第二十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
　　（1）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
　　（2）代理人姓名或者名称；
　　（3）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
　　（4）委托书签发日期和有效期限；
　　（5）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　第二十六条为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，会议主持人可让公司董事会秘书进行必要调查，被调查者应当予以配合。
　　第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
　　第二十八条委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
　　第二十九条公司董事会也可聘请公证人员出席股东会。
　　第三十条其他人员经会议主持人许可，可以旁听会议。
　　第三十一条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
　　第三十二条股东会要求董事、高级管理人员出席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
　　第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
　　股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
　　召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
　　第三十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。属于下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
　　（1）质询与议题无关；
　　（2）质询事项有待调查；
　　（3）回答质询将泄露国家机密、公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
　　（4）其他重要事由。
　　第三十五条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
　　第三十六条股东发言应依照以下规则：
　　（1）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；
　　（2）多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；
　　（3）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权；
　　（4）股东违反前三款的规定发言，会议主持人可以拒绝或制止。
　　第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
　　第三十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。
　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
　　第三十九条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
　　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
　　第四十条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
　　本规则所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
　　股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
　　第四十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
　　第四十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
　　第四十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
　　第四十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　第四十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
　　第四十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
　　第四十七条股东会会议现场应当在公司股票挂牌上市所在的证券交易所交易日召开，且股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
　　会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
　　第四十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
　　提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
　　第四十九条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
　　（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
　　（2）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
　　（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
　　（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
　　（5）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
　　（6）律师及计票人、监票人姓名；
　　（7）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
　　出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
　　第五十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
　　第五十一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
　　第五十二条公司股东会进行下述表决行为，须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过：
　　（一）公司增加或者减少注册资本；
　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
　　（三）修改公司章程；
　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
　　（五）股权激励计划；
　　（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
　　第五十三条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
　　董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
　　第五章 附则
　　第五十四条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“超过”“低于”“多于”，不含本数。
　　第五十五条本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。本规则由股东会批准后生效，修改时亦同。
　　第五十六条本议事规则解释权属于董事会。
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年8月
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
　　关联交易内部控制及决策制度
　　第一章 总则
　　第一条奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联方发生之关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。
　　第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
　　（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
　　（二）公平、公正、公开的原则；
　　（三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
　　（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
　　（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
　　第三条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
　　第二章 关联人及关联交易的确认
　　第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
　　具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
　　（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
　　（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
　　（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
　　（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
　　具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
　　（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
　　（二）公司董事、高级管理人员；
　　（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
　　（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
　　在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
　　中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
　　第五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
　　第六条公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
　　（一）购买或者出售资产；
　　（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
　　（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
　　（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
　　（五）租入或租出资产；
　　（六）委托或受托管理资产和业务；
　　（七）赠与或受赠资产；
　　（八）债权或债务重组；
　　（九）转让或者受让研发项目；
　　（十）签订许可协议；
　　（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
　　（十二）购买原材料、燃料、动力；
　　（十三）销售产品、商品；
　　（十四）提供或接受劳务；
　　（十五）委托或受托销售；
　　（十六）存贷款业务；
　　（十七）与关联人共同投资；
　　（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
　　（十九）证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
　　公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
　　第三章 关联交易的回避表决
　　第七条本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
　　前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
　　（一）交易对方；
　　（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
　　（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
　　（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）；
　　（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）；
　　（六）中国证监会、证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
　　第八条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
　　前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
　　（一）交易对方；
　　（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
　　（三）被交易对方直接或间接控制的；
　　（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；
　　（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；
　　（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）；
　　（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
　　（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
　　第九条符合关联交易回避条件的股东（或股东代表）应在股东会表决关联事项前，明确表明回避。会议主持人宣布出席股东会的有表决权总数和占公司总股数的比例后，非关联股东进行投票表决。
　　第四章 关联交易的决策程序及信息披露
　　第十条公司拟进行的关联交易，由公司职能部门或子公司向董事长及董事会办公室提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由董事长或董事会办公室按照额度权限履行相应程序。
　　第十一条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
　　第十二条总经理有权判断并实施的关联交易：
　　（一）公司与关联自然人发生的金额不超过30万元人民币的关联交易；
　　（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的单笔交易金额或在十二个月内累计交易金额不超过300万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过0.5%的关联交易。
　　第十三条除本制度第十六条规定外，公司与关联人发生交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
　　（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
　　（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
　　第十四条除本制度第十六条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》所要求的审计报告或评估报告。
　　公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
　　公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》所要求的审计报告或者评估报告，证券交易所另有规定的除外。
　　公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
　　（一）本制度第六条（十二）至（十六）项规定的与日常经营相关的关联交易事项；
　　（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
　　（三）证券交易所规定的其他情形。
　　第十五条公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
　　公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
　　本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。
　　第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
　　公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
　　董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
　　第十七条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用《股票上市规则》及本制度有关披露和决策的规定。
　　相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
　　第十八条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用《股票上市规则》及本制度有关披露和决策的规定。
　　第十九条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照以下标准，适用《股票上市规则》及本制度有关披露和决策的规定：
　　（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用《股票上市规则》及本制度有关披露和决策的规定。
　　（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用《股票上市规则》及本制度有关披露和决策的规定。
　　（三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《股票上市规则》及本制度有关披露和决策的规定。
　　第二十条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用《股票上市规则》及本制度有关披露和决策的规定。
　　第二十一条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用《股票上市规则》及本制度有关披露和决策的规定：
　　（一）与同一关联人进行的交易；
　　（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
　　上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
　　已按照本制度第十三条或者第十四条相关的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
　　第二十二条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用《股票上市规则》及本制度有关披露和决策的规定。
　　第二十三条本公司与关联人进行第六条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定适用本制度第十二条、第十三条或者第十四条的规定及时披露和履行审议程序：
　　（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
　　（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
　　（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会、股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
　　（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
　　公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
　　第二十四条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
　　协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
　　第二十五条公司与关联人发生的下列交易，应当按照《股票上市规则》第六章第三节规定履行关联交易信息披露义务以及第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向证券交易所申请豁免按照本制度第十四条的规定提交股东会审议：
　　（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
　　（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
　　（三）关联交易定价由国家规定；
　　（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
　　第二十六条公司与关联人发生下列关联交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节中规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
　　（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
　　（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
　　（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
　　（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
　　（五）证券交易所认定的其他情况。
　　第二十七条公司董事会在审查有关关联交易的合理性时，至少应考虑及审核下列因素或文件：

　　证券代码：002614 证券简称：奥佳华 公告编号：2025-32号
　　债券代码：128097 债券简称：奥佳转债
　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
　　（下转B365版）