五、履行的审议程序
　　公司于2025年8月26日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对研发中心建设项目达到预定可使用状态的时间进行延期，该事项无需提交股东大会审议。
　　六、专项意见说明
　　（一）董事会意见
　　董事会认为：公司本次对募投项目延期是公司根据相关募投项目的实际实施情况、实际建设需要做出的谨慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。
　　综上，董事会同意《关于部分募投项目延期的议案》。
　　（二）监事会意见
　　监事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，也不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审批程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
　　综上，监事会同意《关于部分募投项目延期的议案》。
　　（三）保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审议程序。本次事项仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
　　综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
　　七、上网公告附件
　　（一）《华泰联合证券有限责任公司关于山东威高骨科材料股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》
　　特此公告。
　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会
　　2025年8月28日
　　证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2025-028
　　山东威高骨科材料股份有限公司
　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全以及公司正常运营的前提下，使用不超过人民币9亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自第三届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月，在决议有效期内资金额度可以循环滚动使用。
　　公司董事会授权公司董事长和经营层在上述额度范围及有效期内行使投资决策权并签署相关合同等法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见。
　　一、募集资金基本情况
　　经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2021〕1876号同意注册文件，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,141.42万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币36.22元，共计募集资金人民币150,002.23万元。扣除与发行有关的费用人民币11,773.74万元后，募集资金净额为人民币138,228.49万元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（大华验字[2021]000392号）。
　　公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户，公司按规定与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，保证募集资金监管的有效实施，同时严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
　　二、募集资金投资项目情况
　　公司于2021年8月25日分别召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，由于原计划投入募集资金金额和实际募集资金金额存在差异，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，经调整后，公司本次发行募集资金投资项目情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　截至2025年6月30日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东威高骨科材料股份有限公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　因募集资金投资项目建设存在一定的建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。
　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
　　（一）投资目的
　　为提高资金使用效率，在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，以更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
　　（二）投资产品品种
　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置募集资金通过银行、证券公司等具有合法经营资格的金融机构购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资理财产品（包括但不限于保本型理财产品、保本型收益凭证、银行结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
　　（三）决议有效期
　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
　　（四）投资额度及期限
　　本次公司拟使用不超过人民币9亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，期限自公司第三届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。到期后归还至募集资金专项账户。
　　（五）实施方式
　　公司董事会授权公司董事长和经营层在上述额度范围及有效期内行使投资决策权并签署相关合同等法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
　　（六）信息披露
　　公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
　　（七）现金管理收益分配
　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
　　四、投资风险及风险防控措施
　　（一）投资风险
　　公司拟使用部分闲置募集资金通过银行、证券公司等具有合法经营资格的金融机构购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资理财产品（包括但不限于保本型理财产品、保本型收益凭证、银行结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，并不排除该项投资受到市场波动的影响。
　　（二）安全性及风险控制措施
　　1、公司将严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。
　　2、公司财务部门相关人员将实时分析和跟踪产品的变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
　　3、理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金，严禁出借委托理财账户、使用其他投资账户、账外投资。
　　4、公司内部审计部门负责对产品进行全面检查，并可以根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价。
　　5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
　　6、公司将严格依据相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
　　五、对公司日常经营的影响
　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在符合国家相关法律法规要求、确保不影响公司募集资金投资项目的进度、有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
　　通过对部分闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。
　　六、公司履行的审议程序
　　公司于2025年8月26日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
　　七、专项意见说明
　　（一）董事会意见
　　公司董事认为：公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理事项及决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率,并获得一定的投资效益,且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金使用管理制度的规定。
　　综上，全体董事同意使用部分闲置募集资金进行现金管理。
　　（二）监事会意见
　　公司监事会认为：在确保不影响公司募集资金投资项目实施进度和保障募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，通过银行、证券公司等具有合法经营资格的金融机构购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资理财产品，上述事项及决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的利用效率，不会影响募集资金投资项目的正常实施和公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
　　综上，监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
　　（三）保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律、法规要求，不存在变相改变募集资金用途的情形。在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
　　综上所述，保荐机构对于本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
　　八、上网公告附件
　　（一）《山东威高骨科材料股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》
　　（二）《山东威高骨科材料股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》
　　（三）《华泰联合证券有限责任公司关于山东威高骨科材料股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
　　特此公告。
　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会
　　2025年8月28日
　　证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2025-032
　　山东威高骨科材料股份有限公司
　　第三届董事会第十五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会召开情况
　　山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2025年8月26日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长陈敏女士主持，本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过《关于公司〈2025年半年度报告〉及摘要的议案》
　　公司董事会认为：公司《2025年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司《2025年半年度报告》及摘要的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。董事会及全体董事保证公司《2025年半年度报告》及摘要所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度报告》及摘要。
　　2、审议通过《关于公司〈2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告〉的议案》
　　公司董事会认为：为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，以自身高质量发展助力活跃资本市场、提振投资者信心，切实维护公司全体股东利益，公司将推动落实“提质增效重回报”行动方案，通过夯实经营、强化回报，切实提升上市公司的可投性，促进公司持续、健康、高质量发展。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》。
　　3、审议通过《关于公司〈2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
　　公司董事会认为：公司募集资金在2025年半年度的存放与使用符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和公司相关募集资金管理制度的规定，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，并与保荐机构和相关银行签署了募集资金专户存储监管协议。《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2025年半年度募集资金存放与使用情况。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025-026）。
　　4、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
　　公司董事会认为：公司本次对募投项目延期是公司根据相关募投项目的实际实施情况、实际建设需要做出的谨慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。
　　因此，公司董事会同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。保荐机构已对本议案事项发表了无异议的核查意见。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-027）。
　　5、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
　　公司董事会认为：公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理事项及决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率,并获得一定的投资效益,且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金使用管理制度的规定。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-028）。
　　6、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
　　公司董事会认为：本次使用部分闲置自有资金进行现金管理，是在符合国家相关法律法规要求、确保不影响公司日常经营、保证资金安全并有效控制投资风险的前提下进行的，不影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分闲置自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-029）。
　　7、审议通过《关于进行2025年度中期分红的议案》
　　公司董事会认为：为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，在公司当期盈利、累计未分配利润为正，公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求的条件下进行2025年度中期分红，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于进行2025年度中期分红的公告》（公告编号：2025-030）。
　　8、审议通过《关于开展票据池业务的议案》
　　公司董事会认为：公司本次拟开展的票据池业务可以将公司应收票据和待开应付票据统一存入协议银行进行统筹管理，由银行代为办理保管、托收等业务，减少公司对各类票据管理的成本，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。对尚未到期的存量有价票证资产作质押，开具不超过质押金额的银行承兑汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现公司利益的最大化。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　9、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
　　公司董事会认为：公司拟向银行申请的综合授信额度，可以满足公司经营发展的资金需求，有利于公司业务发展。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　10、审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉的议案》
　　公司董事会认为：根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《山东威高骨科材料股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事尚需履行原监事职权，原监事会任期至股东大会审议通过该等事项之日止。同意因上述事项，公司对《公司章程》的相关条款进行修订。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及公司部分管理制度的公告》（公告编号：2025-031）。
　　11、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
　　公司董事会认为：为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，同意公司对部分管理制度进行修订。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本次修订的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理办法》尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及公司部分管理制度的公告》（公告编号：2025-031）。
　　12、审议通过《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》
　　公司董事会认为：合资公司的成立将推动公司在骨科疾病精准诊断和规划领域的布局，带动公司产品销售增长，提高公司品牌影响力。同意公司本次对外投资暨开展合资公司的事项。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2025-034）。
　　13、审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
　　公司董事会认为：同意公司于2025年9月12日召开2025年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-035）。
　　特此公告。
　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会
　　2025年8月28日
　　证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2025-034
　　山东威高骨科材料股份有限公司
　　关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”或“威高骨科”）的全资子公司山东威高海星医疗器械有限公司（以下简称“威高海星”）拟与上海瓴健远影企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瓴健远影”）和上海穹仪医疗科技有限公司（以下简称“穹仪医疗”）共同投资设立山东威影智能医疗科技有限公司（名称最终以工商行政管理部门核定为准，以下简称“合资公司”），注册资本5,000万元人民币，其中威高海星以自有资金出资2,450万元人民币，占合资公司注册资本的比例为49%。
　　● 公司于2025年8月26日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》。
　　● 风险提示：合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。如果协议所述的出资先决条件未得到满足，存在合资公司无法运营的风险。在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。
　　● 公司将密切关注对合资公司业务事项后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
　　一、对外投资概述
　　基于公司整体战略发展和实际经营需求，为进一步优化公司资源配置，完善产业布局，提高公司竞争优势，公司全资子公司威高海星拟与瓴健远影和穹仪医疗共同投资设立山东威影智能医疗科技有限公司（名称最终以工商行政管理部门核定为准，以下简称“合资公司”），注册资本5,000万元人民币，其中威高海星以自有资金出资2,450万元人民币，占合资公司注册资本的比例为49%。
　　公司于2025年8月26日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，公司董事会授权公司经营管理层签署相关协议并具体办理本次对外投资的相关事项。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《山东威高骨科材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
　　合资公司的成立将推动公司在骨科疾病精准诊断和规划领域的布局，带动公司产品销售增长，提高公司品牌影响力。本次投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
　　二、投资协议主体的基本情况
　　公司与瓴健远影、穹仪医疗拟共同投资设立“山东威影智能医疗科技有限公司”。为此，威高海星将与瓴健远影、穹仪医疗共同签署《山东威高海星医疗器械有限公司与上海穹仪医疗科技有限公司与上海瓴健远影企业管理合伙企业（有限合伙）关于山东威影智能医疗科技有限公司之股东协议》（以下简称“投资协议”）。
　　本次合作投资系各方基于充分利用各方在骨科医疗设备制造、市场推广、渠道及产业资源方面的优势，通过合资公司从事负重锥形束CT成像产品的研发、制造、推广、销售、售后服务及相关商业活动，从而使中国的患者受益。后续将严格按照协议约定，履行相应的义务，发挥各自优势，合力推动合资公司业务的发展。
　　投资协议其他方不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
　　其他方具体情况如下：
　　1、公司名称：上海瓴健远影企业管理合伙企业（有限合伙）
　　性质：有限合伙企业
　　执行事务合伙人：上海耀医影医疗科技有限公司
　　执行事务合伙人委派代表：陈平
　　注册资本：100万元
　　成立日期：2025-07-01
　　住所：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号（上海三星经济小区）
　　经营范围：一般项目：企业管理；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；项目策划与公关服务；商业综合体管理服务；新材料技术推广服务；生物基材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；新材料技术研发；市场营销策划；会议及展览服务；医院管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　合伙人：刘博楠（出资60%）、李海燕（出资30%）、上海耀医影医疗科技有限公司（出资10%）
　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：成立时间较短，尚未实际运营，暂无相关财务数据。
　　2、公司名称：上海穹仪医疗科技有限公司
　　性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　法定代表人：杨丽莉
　　注册资本：500万元
　　成立日期：2025-07-03
　　住所：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号（上海三星经济小区）
　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；项目策划与公关服务；商业综合体管理服务；新材料技术推广服务；生物基材料技术研发；贸易经纪；销售代理；电工仪器仪表销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；新材料技术研发；互联网设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；市场营销策划；国内贸易代理；会议及展览服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；医院管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股东：郭耀泽（持股95%）、杨丽莉（持股5%）
　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：成立时间较短，尚未实际运营，暂无相关财务数据。
　　三、投资标的基本情况
　　标的名称：山东威影智能医疗科技有限公司（最终以市场监督管理部门登记为准）
　　注册地点：山东省威海火炬高技术产业开发区威高路1号
　　注册资本：5,000万元人民币
　　出资方式：威高海星以现金出资2,450万元，占合资公司注册资本的比例为49%，资金来源为自有资金；穹仪医疗以现金出资1,900万元，占合资公司注册资本的比例为38%，资金来源为自有资金；瓴健远影以现金出资650万元，占合资公司注册资本的比例为13%，资金来源为自有资金。
　　公司类型：有限责任公司
　　营业期限：二十年
　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；专业设计服务；通用设备修理；第二类医疗器械销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；软件开发；进出口代理；计算机系统服务；软件外包服务；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；放射卫生技术服务；建设工程设计；建设工程施工；职业卫生技术服务；安全评价业务；检验检测服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗设备租赁。机械设备销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；软件销售；数据处理和存储支持服务；设备监理服务；人工智能应用软件开发；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　董事会及管理层的人员安排：
　　董事会由5名董事组成，其中，威高海星提名2名董事，穹仪医疗提名2名董事，瓴健远影提名1名董事。董事长由威高海星在其提名的董事中指定其中1名担任。合资公司设总经理1名，首任总经理由穹仪医疗推荐，并由董事会决定聘任或者解聘；若该等首任总经理因任何原因离职的，则由威高海星推荐人选继任并经董事会决定聘任或解聘。合资公司设立财务总监一名，财务总监由威高海星提名人选，由董事会聘任。
　　拟定股权结构：
　　■
　　公司尚未完成工商登记注册，上述信息以工商登记注册结果为准。
　　四、对外投资合同的主要内容
　　（一）合同主体
　　山东威高海星医疗器械有限公司、上海穹仪医疗科技有限公司和上海瓴健远影企业管理合伙企业（有限合伙）合称为“各方”或“各股东”，单称为“一方”或“股东”，上海穹仪医疗科技有限公司和上海瓴健远影企业管理合伙企业（有限合伙）合称为“合作方”。
　　（二）投资金额
　　合资公司注册资本5,000万元，其中，威高海星认缴的注册资本为2,450万元，占合资公司注册资本的49%，以人民币现金出资。
　　穹仪医疗认缴的注册资本为1,900万元，占合资公司注册资本的38%，以人民币现金出资。
　　瓴健远影认缴的注册资本为650万元，占合资公司注册资本的13%，以人民币现金出资。
　　（三）出资安排
　　各方应在协议所述的出资先决条件全部成就后的十个工作日内完成全部注册资本的实缴出资。
　　（四）商业安排
　　自合资公司设立之日起，合资公司应当按照协议所列时间表，分阶段完成产品进口注册、国产化注册、本地化生产和销售等业务目标（“业务里程碑”），每一财务年度结束后的90日内，各方应对业务里程碑及财务指标的完成情况进行复盘评估。
　　（五）董事会与管理层安排
　　董事会由5名董事组成，其中，威高海星提名2名董事，穹仪医疗提名2名董事，瓴健远影提名1名董事。董事长由威高海星在其提名的董事中指定其中1名担任。合资公司设总经理1名，首任总经理由穹仪医疗推荐，并由董事会决定聘任或者解聘；若该等首任总经理因任何原因离职的，则由威高海星推荐人选继任并经董事会决定聘任或解聘。合资公司设立财务总监一名，财务总监由威高海星提名人选，由董事会聘任。
　　（六）知识产权事项
　　除有明确授予的许可或使用权之外，任何一方股东在签订协议之前拥有或控制的知识产权（以下简称“背景知识产权”）归该方所有，不因协议的签署而转让、许可或放弃。
　　合资公司在运营过程中，基于一方股东的背景知识产权而经合资公司自行研发产生的知识产权，其所有权应归该股东和合资公司共有；不基于任何股东的背景知识产权而经合资公司自行研发产生的所有知识产权，其所有权应完全归合资公司所有；合资公司与一方股东合作开发的新知识产权，其所有权的归属应由合资公司和该股东届时另行协商确定。
　　（七）期限
　　合资公司的营业期限为二十年，自合资公司成立日起算。
　　（八）违约责任
　　任何一方违反协议的规定的，违约方应根据协议相应约定承担违约责任，包括但不限于：按守约方要求进行整改以消除违约情形、向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。守约方要求违约方承担违约责任不影响守约方要求违约方继续履行协议或依据协议相应约定终止或解除协议的权利。
　　除承担协议另行约定的违约金及其他责任外，如果任何一方违反其在协议项下的任何义务、声明、保证或承诺，该方还应就对方因此遭受的损失进行足额赔偿，以确保对方不会遭受任何损失。上述损失包括但不限于对方为此支出的任何款项（包括诉讼费、保全费、仲裁费、评估费、公证费、公告费、律师费等）。
　　（九）争议解决方式
　　协议受中国的法律法规的管辖和保护，并按其解释。因协议引起的或与协议有关的任何争议均应提交威高海星所在地法院通过诉讼方式解决。诉讼费及与诉讼有关的其他合理费用（包括胜诉方实际支付的律师费）均由败诉方承担。在发生任何争议时，除了作为该等已发生的或正进行诉讼的争议的标的义务外，各方应继续履行其各自在协议项下的义务。
　　（十）协议生效条件
　　协议自签署日起生效。
　　（十一）其他
　　协议还约定了股权处置限制、优先购买权、优先认购权、拖售权、不竞争等内容。
　　五、本次对外投资的合理性和必要性分析
　　（一）开展合资公司业务的原因、背景及合理性
　　公司主营业务以骨科植入物耗材为主，主营产品覆盖脊柱、创伤、关节、运动医学、骨修复材料等细分领域，为骨科疾病治疗提供高品质植入物和整体解决方案。公司全资子公司威高海星本次拟对外投资成立合资公司，从事负重锥形束CT成像产品的推广、销售、售后服务、生产、研发及相关商业活动，可以拓展公司在骨科疾病精准诊断和规划领域的布局。通过负重 CT影像、诊断、手术设计等数字方案，为公司耗材形成完整闭环式应用场景，提高临床粘性与采购转化率；构建以负重 CT 为核心的全链条数字骨科平台，以负重成像为切入点，联合医院启动综合研究项目，涵盖骨科疾病定量评价、个性化手术路径设计、术后功能评估与康复追踪等。
　　本次合资公司的成立将为公司拓展骨科疾病精准诊断和规划领域的布局奠定基础。不仅能够丰富公司骨科疾病治疗与诊断的产品业务布局，提升综合竞争力，还有望实现与现有业务的协同效应，共同推动公司的持续发展。
　　（二）公司的准备情况
　　公司就合资公司业务的可行性进行了论证，在合资公司业务的人才储备、市场拓展、资金安排等方面均有所布局和筹划，合资公司业务可以充分利用公司及合作方的技术、产品、管理、客户的资源优势，快速布局。合资公司设立后将加快相关人员的引进，进一步扩大团队规模。
　　（三）合资公司的管理安排
　　合资公司的经营战略、规划、预算、采购、资金及核算系统、合规管理等，遵照威高骨科子公司的管理模式和制度，由各方共同商讨确定，并通过董事会决议方式进行落实。
　　合资公司应制定各类印鉴使用审批制度，经合资公司董事会审核同意后执行，由合资公司总经理负责严格落实。
　　合资公司的年度费用及经营所需资金等预算方案，由合资公司总经理在前一年12月份提出，经合资公司董事会审核同意后方可执行。合资公司应严格执行合资公司董事会通过的预算方案，专款专用。
　　合资公司总经理于每季度首月15日前向合资公司董事会汇报该季度经营计划、经营预算及上季度执行情况，并于每个月度结束后的15个自然日内向合资公司董事会提供真实准确的财务报表。如遇特殊情况无法及时提供财务报表的，应提前向合资公司董事会提供书面说明。
　　合资公司与股东各方及各自关联方开展交易应遵循公允原则，股东、董事、监事、高管不得利用关联交易侵害合资公司利益，合资公司总经理应对日常经营中涉及的关联交易进行把关，涉及存在可能损害合资公司利益风险的关联交易，应提前提交合资公司董事会审批方可开展。
　　六、本次投资对公司的影响
　　（一）对主营业务的影响
　　本次对外投资是为实现公司战略目标、立足长远利益作出的慎重决策，将推动公司在骨科疾病精准诊断和规划领域的布局，带动公司产品销售增长，提高公司品牌影响力。同时有利于提升公司的核心竞争力与盈利能力，符合公司总体发展战略要求。
　　（二）对公司财务状况和经营成果的影响
　　本次对外投资是公司战略发展的需要，使用公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响。不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。由于合资公司尚未设立，预计对公司2025年度经营业绩不会产生重大影响，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，对公司未来业绩的影响具有不确定性。
　　七、对外投资的风险分析
　　截至本公告披露日，合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。如果协议所述的出资先决条件未得到满足，存在合资公司无法运营的风险。在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。
　　公司将密切关注对合资公司业务事项后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
　　八、对外投资的审议程序及意见
　　（一）审议程序
　　公司于2025年8月26日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，同意公司本次对外投资暨开展合资公司业务的事项。同时，公司董事会同意授权公司经营管理层办理合资公司的注册登记手续及相关事宜，包括但不限于签订合资合同、办理合资公司当地行政主管部门审核或备案等。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
　　（二）董事会意见
　　董事会认为：合资公司的成立将推动公司在骨科疾病精准诊断和规划领域的布局，带动公司产品销售增长，提高公司品牌影响力。同意公司本次对外投资暨开展合资公司的事项。
　　（三）监事会意见
　　监事会认为：本次对外投资设立合资公司事项符合公司的整体发展战略，有利于增强公司的核心竞争力。不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次对外投资事项。
　　特此公告。
　　山东威高骨科材料股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月28日
　　证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2025-035
　　山东威高骨科材料股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年9月12日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2025年第一次临时股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年9月12日 14点50分
　　召开地点：山东威高骨科材料股份有限公司会议室（威海市旅游度假区香江街26号）
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年9月12日
　　至2025年9月12日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过，相关公告于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。
　　2、特别决议议案：议案1
　　3、对中小投资者单独计票的议案：无
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间
　　符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2025年9月9日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:30）到公司证券事务部办公室办理登记手续。
　　（二）登记地点
　　山东威高骨科材料股份有限公司证券事务部办公室。
　　（三）登记方式
　　公司股东可以通过现场、邮寄、电子邮件方式登记，公司不接受电话方式的登记。拟出席本次会议的股东或股东代理人应持有相关文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过邮寄或电子邮件方式办理登记，均须在登记时间2025年9月9日下午16:30前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“威高骨科2025年第一次临时股东大会”并留有有效联系方式。
　　1、自然人股东
　　自然人股东亲自出席的，应出示本人有效身份证件原件、股票账户卡原件等持股证明；自然人股东委托代理人出席的，代理人应出示本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件和自然人股东股票账户卡原件等持股证明、授权委托书（见附件1）原件。
　　2、法人股东/合伙企业股东
　　法人股东/合伙企业由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席的，应出示本人有效身份证件原件、法人股东/合伙企业股东营业执照复印件并加盖公章、股票账户卡原件等持股证明；法人股东法定代表人/合伙企业股东执行事务合伙人委托代理人出席的，代理人应出示本人有效身份证件原件、法人股东/合伙企业营业执照复印件并加盖公章、股票账户卡原件等持股证明、授权委托书（见附件1）原件（法定代表人签字并加盖公章）。
　　3、融资融券投资者
　　融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人有效身份证件原件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员有效身份证件原件、单位法定代表人出具的授权委托书（见附件1）原件（法定代表人签字并加盖公章）。
　　六、其他事项
　　（一）特别提示
　　参加本次股东大会特别提示如下：
　　1、建议股东优先选择通过网络投票或授权委托投票方式参加本次股东大会
　　（二）会议联系方式
　　联系人：证券事务部办公室
　　电话：0631-5788909
　　电子邮箱：ir@wegortho.com
　　联系地址：山东威高骨科材料股份有限公司证券事务部办公室（威海市旅游度假区香江街26号）
　　（三）请出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。
　　（四）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东
　　账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
　　特此公告。
　　山东威高骨科材料股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月28日
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　山东威高骨科材料股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月12日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。