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■ ■ ■ 除上述条款修订外,《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款编号、标点符号的调整、目录调整以及根据《公司法》的规定将“股东大会”调整为“股东会”、删除“监事会”及“监事”或者“监事会”调整为“审计委员会”的相关条款及描述等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更,部分修订未予以逐条列示。 《关于变更公司注册资本、取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》需提交公司2025年第一次临时股东大会审议,并提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。 三、修订及制定部分治理制度的情况 为进一步提升公司规范运作水平,完善公司治理结构,根据最新发布的《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规范性文件的相关要求,结合本次《公司章程》修订及实际情况,公司拟制定《市值管理制度》并对部分治理制度进行修订。具体情况如下: ■ 上述第1-12项制度的修订需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效,其他相关治理制度经董事会审议通过后即生效实施。 特此公告。 浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会 2025年8月28日 证券代码:603896 证券简称:寿仙谷 公告编号:2025-056 债券代码:113660 债券简称:寿22转债 浙江寿仙谷医药股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ● 股东大会召开日期:2025年9月18日 ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2025年第一次临时股东大会 (二)股东大会召集人:董事会 (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间:2025年9月18日 14点00分 召开地点:浙江省武义县黄龙三路12号 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:自2025年9月18日 至2025年9月18日 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 为更好地服务广大中小投资者,确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司(以下简称“上证信息”)提供的股东大会提醒服务,委托上证信息通过智能短信等形式,根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票,向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后,可根据使用手册(下载链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf)的提示步骤直接投票,如遇拥堵等情况,仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。 (七)涉及公开征集股东投票权 不适用 二、会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 ■ 1、各议案已披露的时间和披露媒体 上述提交股东大会审议的议案已经2025年8月27日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过,相关内容详见公司2025年8月28日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告及上网文件。 2、特别决议议案:1 3、对中小投资者单独计票的议案:1 4、涉及关联股东回避表决的议案:无 应回避表决的关联股东名称:不适用 5、涉及优先股股东参与表决的议案:无 三、股东大会投票注意事项 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二)持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、会议出席对象 (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 ■ (二)公司董事、监事和高级管理人员。 (三)公司聘请的律师。 (四)其他人员 五、会议登记方法 (一)符合上述条件的法人股东,法定代表人出席现场会议的,须持有营业执照、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡;委托代理人出席现场会议的,代理人还应持有法定代表人出具的书面授权委托书(见附件1)、本人有效身份证件进行登记。 (二)符合上述条件的自然人股东出席现场会议的,须持有本人有效身份证件、股票账户卡;委托代理人出席现场会议的,代理人还应持有自然人股东出具的书面授权委托书(见附件1)、本人有效身份证件进行登记。融资融券投资者出席现场会议的,还应持有相关证券公司的营业执照、证券账户证明以及其向投资者出具的书面授权委托书。 (三)上述登记材料均需提供复印件一份,并由自然人股东签字或加盖法人股东公章。 (四)拟出席现场会议的股东或股东代理人,应于2025年9月17日17:00前将拟出席会议的书面回函(见附件2)通过邮寄或传真方式送达公司,信函或传真以寄达公司的时间为准。 (五)现场会议登记时间为2025年9月18日13:00-14:00,14:00以后将不再办理出席本次股东大会的股东登记。 (六)现场会议登记地点为浙江省金华市武义县黄龙三路12号公司会议室。 六、其他事项 会议联系方式: 联系人员:刘佳 联系地址:浙江省金华市武义县黄龙三路12号 邮 编:321200 电 话:0579-87622285 传 真:0579-87621769 电子邮箱:sxg@sxgoo.com 本次股东大会预计会期半天,出席会议人员的交通及食宿自理。 特此公告。 浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会 2025年8月28日 附件1:浙江寿仙谷医药股份有限公司2025年第一次临时股东大会授权委托书 附件2:浙江寿仙谷医药股份有限公司2025年第一次临时股东大会回执函 附件1:授权委托书 授权委托书 浙江寿仙谷医药股份有限公司: 兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2025年9月18日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。 委托人持普通股数: 委托人持优先股数: 委托人股东账户号: ■ 委托人签名(盖章): 受托人签名: 委托人身份证号: 受托人身份证号: 委托日期: 年 月 日 备注: 委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。 附件2: 浙江寿仙谷医药股份有限公司 2025年第一次临时股东大会回执函 ■ 证券代码:603896 证券简称:寿仙谷 公告编号:2025-053 债券代码:113660 债券简称:寿22转债 浙江寿仙谷医药股份有限公司 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等有关规定,现将浙江寿仙谷医药股份有限公司(以下简称“公司”或“寿仙谷”)2025年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下: 一、募集资金基本情况 (一)2020年公开发行可转换公司债券募集资金 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证监会《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020] 658号)核准,公司已公开发行总额为人民币36,000万元可转换公司债券,每张面值100元人民币,共3,600,000张,期限为6年。扣除公司为本次可转换公司债券所支付的发行费用后,实际募集资金净额为349,155,660.38元。 上述募集资金已于2020年6月15日全部到位并存放于募集资金专户管理,立信会计师事务所(特殊普通合伙)已就募集资金到账事项进行审验并出具了信会师报字[2020]第ZF10574号《认购资金实收情况验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制,设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于该募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。 2、募集资金使用及结余情况 公司2020年度实际使用募集资金1,177,000.00元,累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额为810,992.29元,使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得理财收益519,346.85元。截至2020年12月31日,募集资金余额为349,308,999.52元,其中以暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为340,000,000.00元。 公司2021年度实际使用募集资金71,370,468.07元,累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额为13,970,499.88元,使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得理财收益1,048,141.10元。截至2021年12月31日,募集资金余额为292,957,172.43元,其中以暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为264,000,000.00元,募集资金专户余额为28,957,172.43元。 公司2022年度实际使用募集资金106,376,955.13元,累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额为6,731,695.51元,使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得理财收益727,860.60元。截至2022年12月31日,募集资金余额为194,039,773.41元,其中以暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为183,000,000.00元,募集资金专户余额为11,039,773.41元。 公司2023年度实际使用募集资金66,019,165.85元,累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额为7,700,484.26元。截至2023年12月31日,募集资金余额为135,721,091.82元,其中以暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为65,000,000.00元,募集资金专户余额为70,721,091.82元。 公司2024年度实际使用募集资金41,827,953.56元,累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额为2,125,879.29元。截至2024年12月31日,募集资金余额为96,019,017.55元,其中以暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为45,000,000.00元,募集资金专户余额为51,019,017.55元。 公司2025年上半年实际使用募集资金24,094,834.69元,累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额为730,469.47元。截至2025年6月30日,募集资金余额为72,654,652.33元,其中以暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为25,000,000.00元,募集资金专户余额为47,654,652.33元。 (二)2022年公开发行可转换公司债券募集资金 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证监会《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]2165号)核准,公司已公开发行总额为人民币39,800万元可转换公司债券,每张面值100元人民币,共3,980,000张,期限为6年。扣除公司为本次可转换公司债券所支付的发行费用后,实际募集资金净额为387,133,679.25元。 上述募集资金已于2022年11月23日全部到位并存放于募集资金专户管理,立信会计师事务所(特殊普通合伙)已就募集资金到账事项进行审验并出具了信会师报字[2022]第ZF11328号《认购资金实收情况验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制,设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于该募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。 2、募集资金使用及结余情况 公司2022年度累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额为877,299.77元。截至2022年12月31日,募集资金专户余额为388,707,999.77元。 公司2023年度支付可转债发行费用697,020.75元,实际使用募集资金46,784,028.32元,累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额为13,644,057.42元。截至2023年12月31日,募集资金余额为354,871,008.12元,其中以暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为64,000,000.00元,募集资金专户余额为290,871,008.12元。 公司2024年度实际使用募集资金118,955,917.00元,累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额为7,155,684.99元。截至2024年12月31日,募集资金余额为243,070,776.11元,其中以暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为180,000,000.00元,募集资金专户余额为63,070,776.11元。 公司2025年上半度实际使用募集资金44,836,017.10元,累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额为1,870,696.25元,使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得理财收益52,931.51元。截至2025年6月30日,募集资金余额为200,158,386.77元,其中以暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为199,830,000.00元,募集资金专户余额为328,386.77元。 二、募集资金管理情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定,公司严格按照《募集资金管理制度》存放和使用募集资金,不存在募集资金管理违规的情形。 (一)2020年公开发行可转换公司债券募集资金 2020年6月16日,公司、存放募集资金的中国建设银行股份有限公司武义支行、国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)共同签署了《募集资金三方监管协议》;2020年6月16日,公司、公司全资子公司武义寿仙谷中药饮片有限公司(以下简称“寿仙谷饮片”)、中国工商银行股份有限公司武义支行、国信证券共同签署了《募集资金四方监管协议》;2020年6月16日,公司、公司全资子公司金华寿仙谷药业有限公司(以下简称“寿仙谷药业”)、中国银行股份有限公司武义支行、国信证券共同签署了《募集资金四方监管协议》。 上述《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》主要内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。 截至2025年6月30日,公司募集资金具体存放情况如下: ■ (二)2022年公开发行可转换公司债券募集资金 2022年11月23日,公司、存放募集资金的招商银行股份有限公司金华分行、国信证券共同签署了《募集资金三方监管协议》;2022年11月23日,公司、寿仙谷饮片、浙江武义农村商业银行股份有限公司(以下简称“武义农商银行”)、国信证券共同签署了《募集资金四方监管协议》;2022年11月23日,公司、寿仙谷药业、武义农商银行、国信证券共同签署了《募集资金四方监管协议》。 2024年4月25日,公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》,同意将“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”的实施主体由寿仙谷饮片变更为寿仙谷药业。寿仙谷药业重新开立募集资金专户;同时,公司、寿仙谷饮片、寿仙谷药业、武义农商银行、国信证券重新签署了《募集资金四方监管协议》。原募集资金专项账户已完成注销。 2024年11月27日,公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十五次会议,并于2024年12月13日召开2024年第二次临时股东大会、“寿22转债”2024年第一次债券持有人会议,审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》,同意变更“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目(生产线建设)”,将部分原投向至“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目(生产线建设)”之募集资金变更投向至“寿仙谷健康产业园智慧园区升级建设项目”。由于变更后的“寿仙谷健康产业园智慧园区升级建设项目”实施主体不变,仍为寿仙谷药业,故继续使用“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目(生产线建设)”的募集资金专户作为新项目的募集资金专户。同时,公司、寿仙谷饮片、寿仙谷药业、武义农商银行、国信证券重新签署了《募集资金四方监管协议》。 上述《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》主要内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。 截至2025年6月30日,公司募集资金具体存放情况如下: ■ 三、报告期内募集资金的实际使用情况 (一)2020年公开发行可转换公司债券募集资金 1、募投项目的资金使用情况 报告期内,公司募投项目的资金实际使用情况详见附表1《2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。 2、募投项目先期投入及置换情况 报告期内,公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。 3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 4、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况 2025年5月13日,公司2024年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,拟使用总额不超过3.0亿元人民币的暂时闲置募集资金及总额不超过10.0亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理,使用期限自股东大会审议通过之日起十二个月内,在上述额度及有效期内,资金可循环滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专户。 截至2025年6月30日,公司使用暂时闲置的2020年公开发行可转换公司债券募集资金购买理财产品余额为0元,购买定期存款余额为25,000,000.00元,具体情况如下: ■ 5、使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 报告期内,公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 6、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况 报告期内,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。 7、募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 报告期内,公司募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式未发生变更。 8、节余募集资金使用情况 报告期内,公司不存在节余募集资金使用的情况。 9、募集资金使用的其他情况 受近年宏观市场环境变化影响,公司销售规模未达预期。为更好的维护全体股东利益及促进公司长远发展,降低募集资金投资风险,公司严格控制募集资金投资进度,募集资金投资项目建设进度较原计划有所延后。 2024年4月25日,公司召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意公司将“寿仙谷健康产业园保健食品建设项目(基本建设)”的预定可使用状态日期调整为2025年5月31日,将“寿仙谷健康产业园保健食品建设项目(生产线建设)”的预定可使用状态日期调整为2027年5月31日。 2025年4月17日,公司召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十六次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,公司董事会同意将“寿仙谷健康产业园保健食品建设项目(基本建设)”的预定可使用状态日期从2025年5月31日调整为2025年11月30日。 (二)2022年公开发行可转换公司债券募集资金 1、募投项目的资金使用情况 报告期内,公司募投项目的资金实际使用情况详见附表2《2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。 2、募投项目先期投入及置换情况 报告期内,公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。 3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 4、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况 2025年5月13日,公司2024年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,拟使用总额不超过3.0亿元人民币的暂时闲置募集资金及总额不超过10.0亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理,使用期限自股东大会审议通过之日起十二个月内,在上述额度及有效期内,资金可循环滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专户。 截至2025年6月30日,公司使用暂时闲置的2022年公开发行可转换公司债券募集资金购买理财产品余额为0元,购买存款余额为199,830,000.00元,具体情况如下: ■ 5、使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 报告期内,公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 6、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况 报告期内,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。 7、募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 报告期内,公司募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式未发生变更。 8、节余募集资金使用情况 报告期内,公司不存在节余募集资金使用的情况。 9、募集资金使用的其他情况 2024年4月25日,公司召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》及《关于部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》,同意将“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”的预定可使用状态日期调整为2027年5月31日;并将“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”的实施主体由公司之全资子公司中药饮片变更为公司之全资子公司寿仙谷药业。 四、变更募投项目的资金使用情况 2024年11月27日,公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十五次会议,并于2024年12月13日召开2024年第二次临时股东大会、“寿22转债”2024年第一次债券持有人会议,审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》,同意变更“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目(生产线建设)”,将部分原投向至“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目(生产线建设)”之募集资金变更投向至“寿仙谷健康产业园智慧园区升级建设项目”,并将预定可使用状态的日期延期至2027年10月。变更募投项目的资金使用情况详见附表3《变更2022年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况表》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内,公司对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露,不存在募集资金管理违规的情形。 特此公告。 浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会 2025年8月28日 附表1:2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 附表2:2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 附表3:变更2022年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况表 附表1: 2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 编制单位:浙江寿仙谷医药股份有限公司 2025年半年度 单位:人民币元 ■ 附表2: 2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 编制单位:浙江寿仙谷医药股份有限公司 2025年半年度 单位:人民币元 ■ 附表3: 变更2022年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况表 编制单位:浙江寿仙谷医药股份有限公司 2025年半年度 单位:人民币元 ■
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