第一节重要提示
　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
　　1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　1.3公司全体董事出席董事会会议。
　　1.4本半年度报告未经审计。
　　1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　无
　　第二节公司基本情况
　　2.1公司简介
　　■
　　■
　　2.2主要财务数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　2.3前10名股东持股情况表
　　单位: 股
　　■
　　2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
　　□适用 √不适用
　　2.5控股股东或实际控制人变更情况
　　□适用 √不适用
　　2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
　　√适用 □不适用
　　单位:元 币种:人民币
　　■
　　反映发行人偿债能力的指标：
　　√适用 □不适用
　　■
　　第三节重要事项
　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
　　□适用 √不适用
　　证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2025-038
　　开滦能源化工股份有限公司
　　2025年第二季度主要经营数据公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号一行业信息披露指引》等有关规定的要求，开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）现将2025年第二季度主要经营数据公告如下：
　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况
　　■
　　注：以上产品销售量和销售金额均为对外部市场的销售。
　　二、主要产品的价格变动情况（不含税）
　　■
　　三、主要原材料的价格变动情况（不含税）
　　■
　　以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，数据未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　开滦能源化工股份有限公司董事会
　　二○二五年八月二十八日
　　证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2025-034
　　开滦能源化工股份有限公司
　　第八届董事会第七次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月15日以电子邮件和书面方式向全体董事发出了召开第八届董事会第七次会议通知和议案。会议于2025年8月26日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，会议应当出席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长彭余生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议审议并通过了以下议案：
　　（一）公司关于2025年半年度报告及其摘要的议案
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　公司2025年半年度报告及其摘要已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。
　　公司2025年半年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　（二）公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案
　　表决结果：公司董事长彭余生系开滦（集团）有限责任公司党委常委、副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。
　　该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。
　　《公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　（三）公司关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《河北省国资监管企业公司章程指引》等相关规定，公司对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。同时，提请公司股东大会授权公司董事长或者其授权代表办理相关工商变更登记、备案手续等事宜。
　　1.取消监事会并修订《公司章程》
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际，公司拟取消监事会，《监事会议事规则》相应废止，公司现任股东代表监事董立满、齐建臣、陈丹自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起不再担任股东代表监事职务，职工监事张瑞新、张彩军自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起不再担任职工监事职务，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计与风险委员会行使，审计与风险委员会委员是陈均平、李凤明、伏军。
　　《公司章程》主要修订内容如下：
　　（1）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
　　①进一步完善公司章程制定目的，增加“保护职工合法权益”表述。
　　②确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，并载明法定代表人的产生、变更办法。
　　③依据新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。
　　④增加公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助的例外情形及相关审议程序。
　　（2）完善股东、股东会相关制度
　　①完善股东查阅、复制公司有关材料的规定。
　　②新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。
　　③将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案股东的持股比例（由百分之三降低至百分之一），优化股东会召开方式及表决程序。
　　④调整股东会职权，股东会不再行使审议批准“公司的经营方针和投资计划”“公司年度财务预算方案、决算方案”的职权。
　　（3）完善董事、董事会及专门委员会的要求
　　①新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
　　②调整公司董事会成员构成，设一名职工董事。
　　③在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项。
　　④新增专节规定董事会专门委员会。在章程中规定董事会设置审计与风险委员会，行使原监事会的法定职权，并规定了相关专门委员会的职责和组成。
　　⑤调整董事会职权，董事会不再行使“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权。
　　⑥删除监事会专章。章程中原来涉及监事会行使职责的表述相应修改为由审计与风险委员会行使。
　　（4）其他调整
　　①根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损。
　　②明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
　　③完善聘用或者解聘会计师事务所的审议程序。
　　④完善党建条款内容。
　　（5）涉及以下修订事项，不再逐一对照列示
　　涉及“股东大会”的相关表述，统一修改为“股东会”。删除“监事会”“监事”相关表述，由审计与风险委员会、审计与风险委员会成员替代。标点符号、个别用词等不涉及实质内容的调整，不再逐一对照列示。
　　2.修订《股东大会议事规则》
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，《股东大会议事规则》主要修订内容如下：
　　（1）涉及“股东大会”的相关表述，统一修改为“股东会”。删除“监事会”“监事”相关表述，由审计与风险委员会、审计与风险委员会成员替代。标点符号、个别用词等不涉及实质内容的调整，不再逐一对照列示。
　　（2）在规则第四十三条股东会以普通决议通过事项中，股东会不再行使审议批准“公司的经营方针和投资计划”“公司年度财务预算方案、决算方案”等职权。
　　3.修订《董事会议事规则》
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，《董事会议事规则》主要修订内容如下：
　　（1）涉及“股东大会”的相关表述，统一修改为“股东会”。删除“监事会”“监事”相关表述，由审计与风险委员会、审计与风险委员会成员替代。标点符号、个别用词等不涉及实质内容的调整，不再逐一对照列示。
　　（2）规则第三条调整公司董事会成员构成，设一名职工董事。
　　此项议案需提请公司2025年第二次临时股东大会审议。
　　具体内容详见2025年8月28日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上披露的《公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的公告》（临2025-036）。
　　（四）公司关于制定和修订部分内部控制制度的议案
　　为进一步完善公司内部控制制度体系，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，结合《公司章程》修改及公司实际，公司制订了《公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》《公司董事离职管理制度》《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，修订了《公司累积投票制实施细则》等二十六项内部控制制度。此外，根据公司实际情况，废止《公司股权事务管理办法》。
　　1.制定《公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　2.制定《公司董事离职管理制度》
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　3.制定《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　4.修订《公司累积投票制实施细则》
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　5.修订《公司独立董事工作制度》
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　6.修订《公司募集资金管理办法》
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　7.修订《公司筹资管理办法》
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　8.修订《公司对外投资管理办法》
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　9.修订《公司担保管理办法》
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　10.修订《公司关联交易决策制度》
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　11.修订《公司董事会提名委员会工作细则》
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　12.修订《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　13.公司董事会审计委员会更名并修订其工作细则
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　根据公司新修订的《公司章程》等规范性文件，公司将“董事会审计委员会”更名为“董事会审计与风险委员会”，并修订其工作细则，董事会审计与风险委员会的工作职责增加了风险监督与管理的职能及原监事会的职权，委员是陈均平、李凤明、伏军。
　　14.修订《公司董事会授权管理制度》
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　15.修订《公司独立董事专门会议工作制度》
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　16.修订《公司总经理工作细则》
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　17.修订《公司董事会秘书工作制度》
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　18.修订《公司发展战略管理办法》
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　19.修订《公司内部审计制度》
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　20.修订《公司选聘会计师事务所管理办法》
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　21.修订《公司内部控制管理办法》
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　22.修订《公司全面风险管理办法》
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　23.修订《公司信息披露管理办法》
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　24.修订《公司内幕信息知情人登记管理制度》
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　25.修订《公司突发事件危机处理应急制度》
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　26.修订《公司投资者关系管理制度》
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　27.修订《公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　28.修订《公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　29.修订《公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度》
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　此项议案中，关于《公司独立董事工作制度》《公司累积投票制实施细则》《公司募集资金管理办法》《公司筹资管理办法》《公司对外投资管理办法》《公司担保管理办法》《公司关联交易决策制度》《公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》《公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度》九项制度的修订，经公司本次董事会审议通过后，需提请公司2025年第二次临时股东大会审议。
　　（五）公司关于召开2025年第二次临时股东大会的议案
　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
　　具体内容详见2025年8月28日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上披露的《公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（临2025-037）。
　　特此公告。
　　开滦能源化工股份有限公司董事会
　　二〇二五年八月二十八日
　　证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2025-035
　　开滦能源化工股份有限公司
　　第八届监事会第七次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月15日以电子邮件和书面方式向全体监事发出了召开第八届监事会第七次会议通知和议案。会议于2025年8月26日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开。会议应当出席监事5人，实际出席会议的监事5人。会议由公司监事会主席董立满主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　会议审议并通过了以下议案：
　　（一）公司关于2025年半年度报告及其摘要的议案
　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
　　公司监事会对2025年半年度报告及其摘要发表如下审核意见：
　　1.公司2025年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》等内控制度规定。
　　2.公司2025年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2025年1-6月的经营成果和财务状况等情况。
　　3.在提出本意见前，未发现参与2025年半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　4.监事会认为，2025年1-6月，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。
　　公司2025年半年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　（二）公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案
　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
　　《公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　（三）公司关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
　　1.取消监事会并修订《公司章程》
　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
　　公司拟取消监事会，《监事会议事规则》相应废止，公司现任股东代表监事董立满、齐建臣、陈丹自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起不再担任股东代表监事职务，职工监事张瑞新、张彩军自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起不再担任职工监事职务，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计与风险委员会行使。
　　2.修订《股东大会议事规则》
　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
　　此项议案需提请公司2025年第二次临时股东大会审议。
　　具体内容详见2025年8月28日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上披露的《公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的公告》（临2025-036）。
　　（四）公司关于召开2025年第二次临时股东大会的议案
　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
　　具体内容详见2025年8月28日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上披露的《公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（临2025-037）。
　　特此公告。
　　开滦能源化工股份有限公司监事会
　　二〇二五年八月二十八日
　　证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2025-037
　　开滦能源化工股份有限公司
　　关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年9月12日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第二次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年9月12日 14点00分
　　召开地点：河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年9月12日
　　至2025年9月12日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　各议案相关内容于2025年8月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》上披露。
　　2、特别决议议案：1.01、1.02、1.03
　　3、对中小投资者单独计票的议案：无
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上海证券交易所信息网络有限公司(以下简称“上证信息”)提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接:https://vote.sseinfo.com/iyit help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和相关管理人员。
　　(三)北京国枫律师事务所律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件）。
　　（二）登记时间：2025年9月10日上午8:00－12:00，下午14:00－17:30。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。
　　（三）登记地址：河北唐山新华东道70号东楼公司证券部。
　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。
　　六、其他事项
　　（一）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
　　（二）会议联系人：张嘉颖、郭宣辉
　　联系电话：（0315）2812013、3026507
　　联系传真：（0315）3026507
　　电子邮箱：klzqb@sina.com
　　特此公告。
　　开滦能源化工股份有限公司董事会
　　2025年8月28日
　　附件：授权委托书
　　附件：
　　授权委托书
　　开滦能源化工股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月12日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2025-036
　　开滦能源化工股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月26日召开公司第八届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或者其授权代表办理相关工商变更登记、备案手续等事宜。现将具体情况公告如下：
　　一、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的情况
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《河北省国资监管企业公司章程指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟取消监事会，《监事会议事规则》相应废止，公司现任股东代表监事董立满、齐建臣、陈丹自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起不再担任股东代表监事职务，职工监事张瑞新、张彩军自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起不再担任职工监事职务，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计与风险委员会行使。此外，公司对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订。
　　二、《公司章程》修订情况
　　（一）主要修订内容
　　1.完善总则、法定代表人、股份发行等规定
　　（1）进一步完善公司章程制定目的，增加“保护职工合法权益”表述。
　　（2）确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，并载明法定代表人的产生、变更办法。
　　（3）依据新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。
　　（4）增加公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助的例外情形及相关审议程序。
　　2.完善股东、股东会相关制度
　　（1）完善股东查阅、复制公司有关材料的规定。
　　（2）新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。
　　（3）将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案股东的持股比例（由百分之三降低至百分之一），优化股东会召开方式及表决程序。
　　（4）调整股东会职权，股东会不再行使审议批准“公司的经营方针和投资计划”“公司年度财务预算方案、决算方案”的职权。
　　3.完善董事、董事会及专门委员会的要求
　　（1）新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
　　（2）调整公司董事会成员构成，设一名职工董事。
　　（3）在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项。
　　（4）新增专节规定董事会专门委员会。在章程中规定董事会设置审计与风险委员会，行使原监事会的法定职权，并规定了相关专门委员会的职责和组成。
　　（5）调整董事会职权，董事会不再行使“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权。
　　（6）删除监事会专章。章程中原来涉及监事会行使职责的表述相应修改为由审计与风险委员会行使。
　　4.其他调整
　　（1）根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损。
　　（2）明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
　　（3）完善聘用或者解聘会计师事务所的审议程序。
　　（4）完善党建条款内容。
　　（二）修订对照表
　　1.涉及以下修订事项，不再逐一对照列示
　　涉及“股东大会”的相关表述，统一修改为“股东会”。删除“监事会”“监事”相关表述，由审计与风险委员会、审计与风险委员会成员替代。标点符号、个别用词等不涉及实质内容的调整，不再逐一对照列示。
　　2.其他修订情况
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　　公司代码：600997 公司简称：开滦股份
　　（下转B307版）