二、会议审议事项
　　（一）本次股东会提案编码：
　　■
　　（二）上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及文件。
　　（三）上述议案1.00一12.00均属于特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。议案2.00需逐项表决。
　　（四）公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
　　三、会议登记办法
　　（一）登记时间：2025年9月9日（星期二）9:00-12:00，13:00-16:00。
　　（二）登记方式：
　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖法人股东公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书（详见附件二）和出席人身份证。
　　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有委托人授权委托书（详见附件二）和出席人身份证。
　　3、异地股东可凭以上有关证件采用信函、传真或电子邮件的方式登记，信函、传真或电子邮件须在登记时间截止前送达公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“股东会”字样），公司不接受电话登记。
　　（三）登记地点：芜湖市高新技术产业开发区天井山路20号
　　（四）会议联系方式：
　　联系人：杨成
　　电话：0553-5650331
　　传真：0553-5650331
　　邮箱：wuhusanlian@wuhusanlian.com
　　通讯地址：芜湖市高新技术产业开发区天井山路20号
　　（五）其他事项：本次股东会现场会议与会人员的食宿及交通等费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会公司将通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关网络投票的具体操作流程详见附件一。
　　五、备查文件
　　1、第三届董事会第六次会议决议。
　　附件一：《参加网络投票的具体操作流程》
　　附件二：《授权委托书》
　　附件三：《股东参会登记表》
　　特此公告
　　芜湖三联锻造股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月28日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码：“361282”。
　　2、投票简称为“三联投票”。
　　3、填报表决意见或选举票数。
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、 通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年9月12日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和 13:00一15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年9月12日（现场股东会召开日）9：15-15：00期间的任意时间。
　　2、股东登录互联网投票系统，经过股东身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”后，方可通过互联网投票系统投票。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　芜湖三联锻造股份有限公司
　　2025年第一次临时股东会授权委托书
　　本公司/本人作为芜湖三联锻造股份有限公司股东，兹委托授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本公司/本人出席芜湖三联锻造股份有限公司2025年第一次临时股东会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。
　　■
　　投票说明：
　　1、在表决结果栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”、“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
　　2、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。
　　委托人姓名/名称（签名或盖章）：
　　委托人身份证号或营业执照号：
　　委托人持股性质：
　　委托人持股数量：
　　委托人股东账号：
　　受托人姓名（签名或盖章）：
　　受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　委托书有效期限：自本委托书签署日起至本次股东会结束。
　　附件三：
　　芜湖三联锻造股份有限公司
　　2025年第一次临时股东会股东参会登记表
　　■
　　证券代码：001282 证券简称：三联锻造
　　芜湖三联锻造股份有限公司
　　Wuhu Sanlian Forging Co., Ltd.
　　（芜湖市高新技术产业开发区天井山路20号）
　　关于向不特定对象发行可转换公司债券方案
　　的论证分析报告
　　二〇二五年八月
　　第一节本次发行证券及其品种选择的必要性
　　芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“三联锻造”、“公司”或“发行人”）为在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司综合竞争力，提升盈利能力，公司结合自身实际状况根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金。
　　一、本次发行证券选择的品种
　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所主板上市。
　　二、本次发行证券品种选择的必要性
　　本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，具备可行性及必要性。具体内容详见公司同日披露于深圳证券交易所网站上的《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
　　第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
　　一、本次发行对象的选择范围的适当性
　　本次可转债的具体发行方式由股东会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
　　本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
　　二、本次发行对象的数量的适当性
　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象以现金认购。
　　本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
　　三、本次发行对象的标准的适当性
　　本次向不特定对象发行可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
　　本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。
　　第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
　　一、本次发行的定价原则合理
　　公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
　　（一）债券利率
　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　（二）转股价格的确定及其调整
　　1、初始转股价格的确定依据
　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
　　2、转股价格的调整方式及计算公式
　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
　　派送现金股利：P1=P0–D；
　　上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)/(1+n+k)。
　　其中：P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率；A为增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利；P1为调整后转股价。
　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
　　二、本次发行定价的依据合理
　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
　　本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
　　三、本次发行定价的方法和程序合理
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过本次发行相关事项并将相关公告在交易所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议，本次发行尚需深圳证券交易所审核及中国证监会予以注册。
　　本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，具备合理性。
　　第四节 本次发行方式的可行性
　　一、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
　　（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的决策经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项管理制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。
　　公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
　　（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
　　2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,490.08万元、12,543.10万元和14,630.02万元，平均可分配利润为12,221.07万元。
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金65,000.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
　　公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
　　（三）募集资金使用符合规定
　　本次发行募集资金拟投资于“新能源汽车零部件精密加工项目”、“汽车轻量化锻件生产（一期）项目”、“精密锻造零部件研发项目”、“汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）”和“补充流动资金”项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
　　本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
　　（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件
　　根据《证券法》第十二条第二款的规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本论证分析报告之“第四节 本次发行方式的可行性”之“一、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定”和“二、本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转债的一般规定”。
　　公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
　　（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
　　截至本论证分析报告出具之日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
　　2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
　　公司不存在违反《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
　　二、本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转债的一般规定
　　（一）具备健全且运行良好的组织机构
　　公司具体情况参见本论证分析报告之“第四节 本次发行方式的可行性”之“一、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定”之“（一）公司具备健全且运行良好的组织机构”。
　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
　　（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
　　公司具体情况参见本节之“一、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。
　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
　　（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
　　2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末公司资产负债率（合并）分别为50.84%、21.76%、32.74%和38.86%。公司财务结构较为稳健，财务风险较低。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,404.51万元、10,677.25万元、-10,812.98万元和1,349.85万元，2024年度公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系公司产能及产线扩张、生产备货增加导致存货的变动、经营性应收项目的变动影响所致，原因符合公司实际情况，具有合理性。
　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
　　（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
　　2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（扣非孰低者）分别为8,760.91万元、11,188.63万元、13,963.02万元；2022年度、2023年度和2024年度加权平均净资产收益率分别为14.09%、10.18%、9.20%，均不低于百分之六。
　　（五）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
　　公司现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
　　公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
　　（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
　　公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
　　公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
　　（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
　　公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
　　公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2023]230Z0160号、容诚审字[2024]230Z0604号、容诚审字[2025]230Z1666号的标准无保留意见的审计报告。
　　公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
　　（八）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
　　截至2025年6月30日，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
　　公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
　　（九）不存在不得向不特定对象发行证券的情形
　　截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
　　2、上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
　　3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
　　4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
　　公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
　　（十）不存在不得发行可转换公司债券的情形
　　截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
　　2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
　　公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
　　（十一）募集资金使用符合规定
　　公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定，具体如下：
　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
　　公司本次募集资金全部用于“新能源汽车零部件精密加工项目”、“汽车轻量化锻件生产（一期）项目”、“精密锻造零部件研发项目”、“汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）”和“补充流动资金”项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
　　2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
　　公司为非金融类企业，不存在将募集资金用于财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
　　3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
　　本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不发生变化，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
　　4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
　　公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的规定。
　　三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销特别规定
　　（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
　　本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定，具体如下：
　　1、债券期限
　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及发行人未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。
　　2、债券面值
　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
　　3、债券利率
　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　4、债券评级
　　资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
　　5、债券持有人权利
　　公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的决议生效条件、权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序等。
　　6、初始转股价格的确定依据
　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
　　7、转股价格的调整方式及计算公式
　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
　　派送现金股利：P1=P0–D；
　　上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)/(1+n+k)。
　　其中：P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率；A为增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利；P1为调整后转股价。
　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
　　8、赎回条款
　　（1）到期赎回条款
　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　（2）有条件赎回条款
　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
　　①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
　　IA：指当期应计利息；
　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
　　i：指可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
　　9、回售条款
　　（1）有条件回售条款
　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“8、赎回条款”的相关内容）。
　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司当时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
　　（2）附加回售条款
　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作为改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“8、赎回条款”的相关内容）。
　　10、转股价格向下修正条款
　　（1）修正权限与修正幅度
　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
　　上述方案须经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
　　（2）修正程序
　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
　　综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
　　（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
　　本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的相关规定。
　　（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
　　本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的相关规定。
　　四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的相关内容
　　经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
　　第五节 本次发行方案的公平性、合理性
　　本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，本次发行将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
　　本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
　　公司召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
　　综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
　　第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。
　　公司拟采取如下填补措施：加强募集资金管理，确保募集资金规范使用；加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益；加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。
　　公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日公告的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
　　第七节 结论
　　综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，优化公司的资本结构，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
　　芜湖三联锻造股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月28日
　　证券代码：001282 证券简称：三联锻造
　　芜湖三联锻造股份有限公司
　　Wuhu Sanlian Forging Co., Ltd.
　　（芜湖市高新技术产业开发区天井山路20号）
　　关于向不特定对象发行可转换公司债券
　　募集资金使用的可行性分析报告
　　二〇二五年八月
　　为增加公司竞争优势，实现战略布局，增强公司盈利能力及提升公司核心竞争力，芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”、“三联锻造”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：
　　一、募集资金使用计划
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过79,000.00万元（含本数），公司前次募集资金中存在补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的情况，公司将超出部分于本次募集资金总额中调减，调减后本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币65,000.00万元（含本数）。
　　扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　注1：2025年4月23日第三届董事会第三次会议和2025年5月16日2024年年度股东会审议通过《关于部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司可于前次使用超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之日起可以使用超募资金7,000.00万元用于永久补充流动资金，截至2025年8月26日，公司已使用其中的4,800.00万元用于永久补充流动资金，剩余尚未使用超募资金2,200.00万元。2025年8月26日第三届董事会第六次会议审议通过《关于使用超募资金投资建设在建项目的议案》决定将上述尚未使用的2,200.00万元与剩余2,743.63万元超募资金共计4,943.63万元（最终金额以实际结转时募集资金专户余额为准）及利息、现金管理收益一并全部用于汽车轻量化锻件生产（一期）项目的建设投入。
　　注2：根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，调减金额系根据前次募集资金中实际用于补充流动资金和预计未来剩余募投项目可能结余用于补充流动资金的金额超出前次募集资金总额30%部分并向上取整得出。
　　项目总投资金额高于募集资金拟投资额（包括前次超募资金拟投资额以及 本次募集资金拟投资额）部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。
　　公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
　　在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
　　二、募集资金投资项目的必要性和可行性
　　（一）新能源汽车零部件精密加工项目
　　1、项目实施的必要性
　　（1）顺应行业发展趋势，满足客户一站式采购需求
　　近年来，汽车产业链专业化分工的趋势愈发明显，下游汽车整车厂或零部件总成厂商为了减少内部加工环节、压缩供应链长度并最终降低成本与资源投入，在日常采购中，会更倾向于选择一站式供应商，即采购即装即用的成品零部件，而非仅经过锻造的毛坯件再由本厂耗费资源和精力去加工，可见产业链供应模式已然改变。在此背景下，就会促使锻造企业持续布局机加工工艺，加大机加工产能，从毛坯供应商升级为成品供应商，才能满足客户日益增长的成品采购需求，并加强与下游客户的深度绑定。
　　因此，为了顺应行业发展趋势，满足客户一站式采购需求，获取优质客户的认可，公司需要通过本项目的建设实施，在新购置的土地上建设厂房，采购更多先进的机加工设备，从而进一步提升公司精密加工能力，获取更多下游客户的成品订单。
　　（2）打造高水平生产专线，以提升产品质量稳定性及供应链效率
　　当前，汽车产业已进入高质量发展阶段，汽车产品性能与安全标准的全面升级以及市场竞争加剧使得下游客户对公司的生产提出了更为严苛的要求。对于下游客户来讲，公司的通用化零部件生产线已难以满足定点产品的个性化工艺标准，例如新能源汽车的三电系统部件等，往往需要特定的设备调试、工艺参数和检测流程。如果公司实施专线生产，可将下游客户技术规范完美融入生产流程，避免因多品类混线生产导致的工艺交叉干扰，可以极大提升产品质量稳定性。另外，生产专线可通过定制化的产能规划、物料调度和排产系统，与下游客户的生产计划实现实时联动。这种点对点的专线供应模式，能有效规避传统多客户混产模式下的排产冲突，提升供应链响应速度，尤其在整车厂推出新车型、扩大产能的关键阶段，可保障定点产品的稳定供应，助力下游抢占市场先机。
　　因此，公司将通过本项目的建设实施，在新建厂房中为客户配置相关产品的生产专线，以期提升产品的质量稳定性及供应链效率，巩固与下游核心客户的合作粘性，并且为长期战略合作奠定坚实基础，实现公司可持续发展。
　　（3）进一步扩大产能，以满足不断增长的市场需求
　　近年来，新能源汽车产业发展迅猛，成为全球汽车行业转型升级的关键驱动力，进而为各类汽车零部件开辟出广阔的增量市场。如电机轴，作为新能源汽车驱动电机的核心部件，其直接影响电机的输出效率与稳定性，随着新能源汽车续航里程、动力性能的升级，电机功率密度不断提升，对电机轴的材质强度、加工精度要求显著提高，单车电机轴的用量与价值量均高于传统车型，可见该领域存在大量增量需求。同时，混动车型的普及进一步扩大了齿轮需求，主要因为其多模式动力切换系统需要更多高精度齿轮实现动力分配，例如行星齿轮组的应用比例大幅增加，推动齿轮采购量持续攀升。未来，随着新能源汽车渗透率的持续上升以及各类车型加速迭代，将会推动电机轴、齿轮等汽车零部件需求的持续增长。
　　综上，为了承接未来的增量订单，满足更多的市场需求，公司亟需通过本项目的建设实施，进一步加大机加工设备购置，从而保证公司未来的供货能力，促进公司进一步发展壮大。
　　2、项目实施的可行性
　　（1）行业市场空间广阔为项目实施提供有力支撑
　　近年来，受益于行业技术革新及消费需求的带动，全球汽车销量规模持续保持高位，特别是新能源汽车市场，各国竞相发展，行业景气度较高，根据EVTank数据显示，2024年全球新能源汽车销量达到1,823.6万辆，同比增长24.4%，从而推动上游汽车零部件市场保持较为强劲的增长韧性。根据QYResearch数据显示，2024年全球汽车零部件市场规模为20,616.4亿美元，预计2025年将增长至21,043.1亿美元，同比增长2.07%。未来，随着全球汽车产业加速向电动化、智能化、网联化转型，将驱动三电系统及智能化零部件需求激增，汽车零部件制造行业将迎来新的发展机遇，根据QYResearch预计，2031年全球汽车零部件市场规模将增长至24,119.3亿美元，2025-2031年的CAGR达2.3%,市场继续保持稳定增长态势。
　　综上，全球汽车零部件行业市场规模庞大且未来仍有进一步增长的空间，市场前景良好，可为本项目的建设实施提供有力的支撑。
　　（2）优质且稳定的客户资源为项目实施奠定坚实基础
　　长期以来，公司凭借着过硬的技术水平、产品质量及优质的客户服务，树立了良好的市场形象，获得了众多国际知名汽车零部件集团客户和知名车企的高度认可，与客户的粘性持续加强，客户群体也不断扩大。截至目前，公司主要客户包括博世、采埃孚、麦格纳、舍弗勒、博格华纳、本特勒、恩梯恩、美国车桥、利纳马、捷太格特、NSK等，上述客户均为2025年全球汽车零部件供应商百强榜上榜企业，其中博世、采埃孚和麦格纳位列前五名。公司直接进入主机厂供应链体系的客户有宝马、大众、理想、蔚来、比亚迪等。同时，公司主要客户还有知名零部件企业THK、新晨动力、上汽变速器、斯凯孚等。
　　上述客户实力雄厚，在服务模式、研发设计、制造平台、经营管理及产品品牌等方面已形成自身突出竞争优势，属于公司的优质客户资源，且以上客户对进入其供应链的供应商均具有严格的认定标准，供应商转换成本较高，一般不会轻易进行更换，因此公司的客户队伍具有较强的稳定性。另外，本项目的多个产品已成功获得客户定点，具有产能消化基础。综上，优质且稳定的客户资源为本项目的建设实施奠定了坚实基础。
　　（3）丰富的生产管理经验及技术储备为项目实施提供有力保障
　　自成立以来，公司持续推进汽车零部件产品生产工艺的改良创新工作，积累了丰富的生产管理经验。目前已在安徽芜湖、安徽黄山、浙江湖州多地建立起规模化生产基地，拥有大量先进的汽车零部件生产线，生产规模在行业内名列前茅。在日常生产中，为确保产品质量及品牌声誉，公司引进和培养了多名工程技术人员，这些专业人才通过不断摸索、总结，积累了大量机加工等方面的宝贵经验。此外，公司一直严格遵守国家相关法规标准、IATF16949质量管理体系以及客户的要求，结合公司实际生产经营情况，建立了完善的质量管理体系，保障公司产品出厂质量。
　　为了紧抓下游客户需求，公司通过持续性的技术研发，并不断投入先进数控设备和自动化生产线，成功攻克了多项工艺难题，目前已掌握了核心技术“锻件自动化机加工技术”，可实现轮毂轴承类、球头拉杆类、轴类、齿轮类等产品的精密机加工，能够稳定高效地满足客户对精度、效率和可靠性的严苛要求，可为客户提供从毛坯到成品的全方位精密加工解决方案。
　　由此可知，公司丰富的生产管理经验及技术储备为本项目的建设实施提供了有利保障。
　　（二）汽车轻量化锻件生产（一期）项目
　　1、项目实施的必要性
　　（1）顺应产业发展趋势，抢占新能源汽车核心部件制高点
　　当前汽车产业正经历“电动化、智能化、轻量化”三重变革，各大整车厂商在续航、充电效率与安全之间重新平衡整车重量与能量密度。轻量化方面，行业已经从简单的减重增效逐步升级为涵盖材料、结构及制造工艺的系统性工程，铝、高强钢等材料应用成为主流。智能化则将底盘、车身、热管理等传统机械系统转化为可感知、可控制的智能执行单元，对零部件的几何精度、散热能力与数据兼容性提出前所未有的高标准。三重趋势叠加，迫使上游汽车零部件的克级减重、毫米精度、优良散热性等指标成为行业硬性门槛。
　　本项目生产的产品以高疲劳强度与刚性保障整车在电动化高扭矩工况下的结构安全，锻压件则以成形性好、结构强度大等综合优势，实现产品减重，同时满足对尺寸精度与一致性的严格要求；IGBT散热板为功率半导体提供高效热管理，支撑高压平台与高算力电控的可靠运行。
　　综上，在当前汽车产业“轻量化、电动化、智能化”深度融合的背景下，本项目的建设是应对以上产业发展趋势的战略性举措。
　　（2）丰富产品品类，提升产品附加值
　　当前，公司产品已覆盖制动系统、转向系统、传动系统、悬架系统等底盘系统以及发动机系统，形成了较为完备的底盘与动力总成零件谱系。本项目在此基础上，通过引入行星齿轮、半轴齿轮、球笼等全新品类，不仅进一步延展了产品横向广度，使客户能够一次性完成多系统采购，显著增强公司供应黏性与议价能力。
　　此外，为满足新能源汽车对“减重、提效、控本”的更高要求，本项目采用的冷温锻压等工艺与合金材料、高强钢等新材料，能有效兼顾轻量化、高强度与批量一致性的零部件解决方案，整车厂商将更愿意为减重带来的能耗红利、为精度带来的装配简化和为一致性带来的可靠性溢价买单，项目产品的附加值得以显著提升。
　　综上，本项目建成运营后，不仅能有效丰富拓展产品线，还能升级工艺技术提升产品附加值，多维度提升公司竞争力。
　　（3）同时实现成本领先与差异化的混合战略，实现可持续发展
　　本项目建成后，公司产能得以进一步扩充，将更能有效发挥规模经济效应，实现成本领先的基本竞争战略。随着生产规模的扩大，单位产品的固定成本（如设备折旧、管理费用等）将被更多产品分摊，从而有效降低单位成本。此外，大规模采购原材料能够增强与供应商的议价能力，进一步降低成本。这种成本领先战略不仅提升了企业的盈利能力，还增强了企业在市场中的价格竞争力，为企业的长期发展奠定了坚实基础。
　　在成本领先的基础上，本项目还专注于生产高附加值产品，实现差异化战略。通过技术创新和产品设计优化，项目能够满足特定客户群体对高端产品的需求，形成差异化竞争优势。高附加值产品不仅能够提升企业的品牌形象，还能为企业带来更高的利润空间。项目带来的差异化战略有助于企业在细分市场中吸引更多的优质客户资源，进一步拓宽销售渠道，提升市场占有率。
　　综上，本项目通过扩大产能实现成本领先，并通过生产高附加值产品实现差异化，形成了独特的混合竞争战略。混合战略不仅降低了单位成本，提升盈利能力，还通过差异化产品满足了高端市场需求，增强了企业的市场竞争力。总之，本项目建成后，企业得以利用混合战略，能够在大规模市场和细分市场中同时取得成功，全面提升综合实力，增强抗风险能力和盈利能力，为企业的可持续发展提供有力保障。
　　2、项目实施的可行性
　　（1）政策及产业规划的扶持为项目的实施奠定了政策基础
　　近年来，国家密集出台《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《智能网联汽车技术路线图2.0》等纲领性文件，有力推动行业的发展。2024年1月起施行的《产业结构调整指导目录（2024年本）》将“汽车关键零部件、轻量化材料应用、新能源汽车关键零部件”列入鼓励类，并配套提出可靠性提升、绿色制造、再制造等要求。2023年工信部发布的《汽车产业稳增长工作方案》明确“突破高精度齿轮、车规级芯片等薄弱环节”，更是直接呼应本项目行星齿轮、IGBT散热板等关键部件布局。北京、上海、浙江、安徽等省市均提出在财政、土地、用能等方面给予落地企业配套奖励。购置税减免、充电基础设施补贴等消费刺激政策持续释放电驱系统、底盘轻量化部件的市场空间，为本项目冷温锻铝制高附加值零件提供稳定需求端支撑。
　　综上，从国家顶层布局到地方实施细则，再到新能源汽车消费刺激，政策体系已为本项目在技术路线、市场需求、资金配套等方面构筑了持续利好的发展环境。
　　（2）优质稳定的客户源为项目的产能消化创造了广阔的市场空间
　　由于汽车零部件与汽车整体质量、性能、安全息息相关，下游客户对供应商有着极其严格的资格认证程序，涵盖了质量控制能力、生产组织能力、企业管理能力、市场应变能力及信息技术能力等，在相关配套零部件进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并经过反复的试装和验证。所以一旦双方合作关系确立，整车厂或汽车零部件供应商通常不会轻易变换其配套零部件供应商。
　　依托公司在技术研发、质量管理等方面的综合优势，公司与众多全球知名汽车零部件供应商与国内知名整车制造商建立了长期稳定的合作关系，其中包括博世(Bosch)、麦格纳(Magna)、采埃孚(ZF)、舍弗勒（Schaeffler）、博格华纳（Borgwarner）、上汽集团、长城汽车等。全球知名大型汽车零部件供应商的认可，一方面体现了公司产品在技术、质量等方面的优越性，另一方面也为公司在汽车锻件领域建立了较高的品牌知名度，在巩固现有优质客户市场的基础上，可进一步开拓新的客户。
　　这些优质稳定的客户不仅能保证公司有持续的订单，许多客户还有意向增加对公司采购的产品种类或是对公司提出了采购机加工产品的需求，为项目建成后的产能消化创造了充分的渠道和广阔的市场空间。
　　（3）生产工艺与技术研发优势为项目的实施提供了技术保障
　　公司在汽车锻件领域深耕多年，一直以来十分注重生产工艺与产品技术的研发与应用，拥有成熟的生产工艺、先进的设备及模具制造技术、创新的旋压技术等核心技术。经过多年积累，在锻造净近成型、高精度机加工、非调质钢控冷、余热淬火等方面形成了核心竞争力，并在产品结构设计开发和生产工艺、生产用模具设计制造、生产用设备系统设计等方面取得了多项专利。
　　在生产上，公司通过模具的工装设计、产品设计方案与生产工艺控制的精进，有效地提高了产品质量并降低了原材料的损耗；同时，公司自行研发制造生产设备及其系统，不仅使设备的性能更加贴合公司生产的需求，同时也降低了设备折旧费与能源损耗等制造费用，显著地提高了生产效率并降低了生产成本。在技术上，公司与多家国际汽车零部件厂和整车厂家达成战略合作，通过积极参与、配合客户产品的前期研发工作，既能研发出兼具性价比和客户需求的新品，又能不断深入研究进行工艺优化调整，提升产品附加值，稳固客户合作关系。
　　因此，公司在生产工艺与技术研发上积累的丰富经验能够保证本项目的产品质量与市场竞争力，为获得稳定的订单与盈利水平提供了技术保障。
　　（4）成熟的管理能力为项目的实施提供了经营保障
　　汽车锻件由于种类、型号繁多，生产管理难度较大，只有通过持续的精细化、系统化管理，才能更好地保证产品质量、及时供货以满足客户需求。公司在长期的生产经营活动中不断积累总结技术、生产、布局等方面的优秀经验，并将上述优势逐渐形成标准化、流程化、制度化体系运作，以提升公司的管理效率，形成了一套具有自身特色、较为完善的经营管理制度。管理类人员具有多年从业经验，熟悉项目规划、设计、设备选型、工艺组织、职工培训、运营管理等项目建设及运营所涉及的各个环节。此外，公司多年来遵循标准化生产管理，建立了包括前期开发、生产管理、成本控制、产品质量控制等一系列完整的研发生产制造管理体系。
　　公司凭借多年对行业及产品的认知，与积累形成的管理制度可以有效地保障本项目的顺利实施，降低经营管理风险。
　　（三）精密锻造零部件研发项目
　　1、项目实施的必要性
　　（1）紧跟行业发展趋势，抢占技术先发优势
　　当前，全球高端装备制造领域正迎来以轻量化、高性能、高可靠性为核心的技术变革。公司计划开发的滚柱丝杠副、谐波减速器、关节模组、高温合金发动机叶片及铝合金起落架等产品，均属于精密新型特种锻件和核心功能部件，对提升整机性能具有关键作用。面对日益激烈的国际竞争和快速迭代的市场需求，企业必须加快在超精磨削、复合齿形设计、多材料成型等尖端工艺上的研发布局。若不能及时开展相关技术攻关，公司将难以突破国外在精密传动领域的技术垄断，错失高端市场发展机遇。本项目将通过系统性开发高性能精密锻件与精密模组，打造自主可控的核心工艺能力，为企业赢得技术领先优势和战略主动。
　　（2）丰富现有产品结构，拓展新的发展赛道
　　公司长期以来专注于汽车高端锻件的研发与制造，在模具设计、精密锻造和热处理等关键环节具备深厚积累。本项目将依托企业现有技术积累，加大对高精度研发与试制设备的投入，拓展材料成型、精密加工、热处理等先进工艺在新兴领域的应用，重点布局滚柱丝杠副、谐波减速器、关节模组等高精度传动部件，以及高温合金叶片、铝合金起落架等航空级结构件。进一步丰富产品结构，培育新的增长点，提升企业的可持续发展能力。
　　（3）提高精密加工水平，增强研发创新能力
　　精密锻造件和核心功能部件对组织均匀性、尺寸稳定性和疲劳性能具有极高要求。以高温合金发动机叶片为例，其制造过程涉及难变形材料精密成形、数字化模具设计与精密锻造等多学科交叉技术；而滚柱丝杠副和谐波减速器则要求解决啮合干涉、磨损控制、长寿命润滑等系统性问题。公司目前已建立从材料预处理、精密锻造、控温冷却到智能化检测的全流程技术体系。本项目将通过引入高精度数控设备、工业仿真平台和基于机器视觉的在线检测系统，持续优化精密成形工艺，实现锻件组织与性能的协同调控。在此基础上，企业将形成“设计-仿真-试制-测试”的一体化能力，推动精密锻件从“制造”向“智造”跃升，全面提升企业自主创新能力，推动企业向技术驱动转型。
　　2、项目实施的可行性
　　（1）积极的产业政策为项目注入了强劲的研发动力
　　国家持续加大对高端制造与关键核心技术突破的支持力度，出台了一系列鼓励科技创新与产业升级的政策。《工业和信息化部等七部门关于推动未来产业创新发展的实施意见》、《中共中央国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》、《企业技术创新能力提升行动方案（2022一2023年）》等明确提出支持企业深耕技术研发、加强系统与关键部件攻关，培育新技术、新业态，为项目的实施提供了有力的政策保障与发展契机。
　　（2）丰富的应用场景为项目奠定了庞大的市场基础
　　随着智能制造及高端装备等领域的技术融合不断加速，各类终端应用场景正以前所未有的广度与深度向外拓展，终端对高负载、长寿命、高可靠运动与动力传递部件的需求呈爆发式增长。本项目正是瞄准这一历史性窗口期，依托团队在锻造、热处理、精密加工等方面的多年技术积淀，系统布局并协同攻关高承载滚柱丝杠、高精度谐波减速器、轻量化一体化关节模组、高温高疲劳航空发动机叶片以及高韧性高可靠性起落架五大核心部件。凭借技术壁垒高、市场容量大、客户黏性强、国产化替代迫切等多重优势，项目成果将直接切入万亿级高端零部件市场，为本项目成果转化提供了充分的市场空间和商业前景。
　　（3）同源的技术体系为项目提供了显著的成本优势
　　公司在高要求机械部件的研发、制造与供应链管理中积累了多项核心技术，构建了完善的技术研发与生产管理体系。企业在模具设计与制造、精密成型、热处理及加工优化等方面拥有丰富经验，并获得多项境内外专利。
　　本项目将充分发挥企业多工艺、多材料技术协同的优势，针对滚柱丝杠副开发精密磨削与表面织构技术，针对谐波减速器突破复合齿形设计，针对高温合金叶片建立精密锻造数值模拟体系，为精密锻造技术的突破提供坚实支撑。通过建设专业试制线和装配检测系统，公司可实现从核心零件到集成模组的全流程自主开发，为本项目带来显著的成本与控制优势。
　　（四）汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）
　　1、项目实施的必要性
　　（1）响应国家“走出去”的号召，完善全球生产网络的需要
　　近年来，中国政府积极推动“一带一路”倡议，积极引导中国企业参与新型全球化进程，推动区域产业集群协同可持续发展。汽车产业作为全球化程度最高的行业之一，其零部件企业融入全球供应链体系已成为必然趋势。
　　作为国内领先的汽车锻造零部件供应商，公司依托多年技术积累，在工艺水平、产能规模、产品矩阵及质量管控等方面已获得国际客户广泛认可。数据显示，2022年至2024年公司外销收入占比持续攀升，由22.52%增至32.09%，充分印证国际市场对公司产品技术实力与质量标准的认可。然而公司现有的生产基地高度集中于国内，导致区域市场开拓能力受限，也制约了对新兴市场机遇的快速响应能力，难以有效应对地缘政治风险，构建多元化全球生产体系已上升为战略刚需。
　　通过本项目的实施，公司将在摩洛哥建设生产基地，构建“国内制造中心+摩洛哥海外枢纽”的双引擎生产体系，依托摩洛哥的地缘优势，切入欧洲中高端市场，同时辐射非洲新兴市场。此外，可以通过全球产能平衡配置，有效分散区域市场波动风险。这一战略布局不仅契合国家“走出去”号召的区域协同理念，更为企业实现可持续增长目标奠定坚实基础。
　　（2）应对国际贸易摩擦风险，深化战略合作关系的需要
　　近年来，全球贸易格局复杂多变，贸易保护主义抬头，以关税、技术准入限制及反倾销调查为代表的贸易摩擦风险显著加剧，给我国汽车零部件出口业务带来多重挑战。在此背景下，国际品牌的终端客户愈发重视供应链安全，将产业链的地域平衡配置纳入战略考量范畴。
　　经过多年行业深耕，公司已成功进入博世、采埃孚、麦格纳等全球知名汽车零部件厂商的供应链体系，优质客户资源构成核心竞争优势。随着全球汽车产业链加速重构，终端客户对供应链安全与响应效率提出更高要求，要求供应商具备全球化交付能力，部分战略客户已将海外供应链建设纳入合作考核指标，以确保供应商具备市场波动下的及时响应能力和稳定供货保障。若公司未能及时建立海外生产基地，长期依赖国内出口的商业模式将导致海外市场竞争力下降、订单获取难度增加等连锁反应，错失业务机会的风险，可能最终制约外销业务的持续增长。
　　摩洛哥作为非洲与欧洲的重要贸易枢纽，已与欧盟、美国等签署自由贸易协定（FTA），本地生产的产品可直接出口至欧洲市场并享受关税减免政策。通过在摩洛哥设立生产基地，公司可有效规避原产地规则限制，降低因贸易摩擦导致的额外关税成本和供应链中断风险。此外，摩洛哥政府对汽车零部件产业提供税收优惠与投资补贴等，显著提升企业抗风险能力。
　　本项目的实施可以有效降低物流成本以及因国际贸易政策波动面临的供应链风险，缩短供应交期、加快响应速度，不仅能稳定现有国际客户的合作粘性，更能增强公司在全球供应链中的配套能力，为争取客户新增项目订单、拓展合作广度与深度创造关键条件。
　　（3）优化产能结构，提升公司竞争力的需要
　　在全球汽车产业加速向电动化、智能化转型的背景下，高端汽车零部件市场呈现出技术门槛高、质量标准严、供应链稳定性要求高的特点。国际主流整车厂及一级供应商对合作企业的遴选日趋严格，不仅要求产品具备卓越的品质一致性和可靠性，还对供货能力、响应速度、本地化配套水平提出更高标准。
　　目前，公司凭借在锻造工艺、材料研发、质量控制等方面的长期积累，已成功进入多家国际知名企业的全球供应体系，获得客户广泛认可。然而，随着客户产品迭代速度加快、订单结构向高附加值产品倾斜，仅依靠国内出口模式，已难以满足客户对交货周期、应急响应和区域供应链安全的高标准要求，这在一定程度上制约了公司承接更多高利润空间订单的机会。
　　本项目的实施是公司把握全球汽车产业重构机遇，通过在摩洛哥建设生产基地，公司可实现全球产能的战略性布局。在显著提升整体产能规模的同时，进一步优化公司的产能结构，贴近客户的目标市场，为承接更多高附加值的订单做准备。同时，也增强了应对如地缘冲突、物流中断等突发事件的弹性与韧性，确保在全球市场波动中保持稳定交付能力。这不仅有助于巩固与现有战略客户的合作关系，还将提升公司在全球市场的品牌影响力和议价能力，吸引更多潜在高端客户，拓展新的业务增长点。最终有助于公司将持续提升国际市场占有率，增强整体盈利能力和抗风险能力，为打造世界级汽车零部件供应商奠定坚实基础。
　　2、项目实施的可行性
　　（1）优质稳定的客户源为项目的产能消化创造了广阔的市场空间
　　凭借高效的新项目开发流程、稳定的产品质量以及卓越的客户服务，公司已与多家全球领先的汽车零部件集团建立了长期、稳固的战略合作关系。目前，公司主要客户包括博世（Bosch）、采埃孚（ZF）、麦格纳（Magna）、舍弗勒（Schaeffler）、博格华纳（BorgWarner）、本特勒（Benteler）、恩梯恩（NTN）、美国车桥（AAM）、利纳马（Linamar）、捷太格特（JTEKT）、NSK等国际知名企业，均位列2025年全球汽车零部件供应商百强榜，其中博世、采埃孚和麦格纳更是位居榜单前五，充分彰显了公司在全球汽车产业链中的市场认可度。由于国际汽车零部件一级厂商对上游配套企业实行严格的准入认证体系，一旦确认合作关系不会轻易更换，公司与上述客户形成的长期合作关系具有高度粘性，为业务的持续稳定增长提供了坚实基础。
　　上述优质客户资源不仅带来稳定的订单支撑，还能有效降低新客户开发中的信任门槛，缩短供应商认证周期，显著提升市场开拓效率。同时，高附加值产品的订单获取往往依赖于供应商的全球配套能力和本地化响应水平，公司当前客户群体对全球化产能布局的明确要求，也为本次募投项目提供了清晰的市场需求导向。
　　目前公司多家海外战略客户已明确表达进一步深化合作的意愿，这些潜在业务机会与本次募投项目新增产能高度匹配。公司既有的优质客户基础和稳定的订单获取能力，为消化新增产能提供了强有力的市场保障。
　　（2）丰富的工厂建设及生产经验为本次项目实施提供了坚实的运营基础
　　公司作为汽车锻件领域的深耕者，已构建起覆盖研发、生产、供应链管理的全价值链体系。通过持续优化产品矩阵布局与产能扩张规划，公司旗下拥有多家子公司，并在多个地区建立了生产基地，这些举措不仅丰富了公司的工厂建设和运营经验，还增强了其市场响应能力和竞争力。
　　凭借成熟的生产工艺、先进的设备及模具制造技术，以及创新的旋压技术等核心技术，公司在锻造净近成型、高精度机加工、非调质钢控冷、余热淬火等方面形成了独特的技术优势。经过多年的研发和技术积累，公司在产品结构设计开发、生产工艺改进、生产用模具设计制造以及生产设备系统设计方面取得了众多专利成果，进一步巩固了其行业领先地位。
　　为了提高管理效率和运营水平，公司将长期积累的技术、生产和布局方面的经验转化为标准化、流程化和制度化的管理体系，形成了一套具有特色的完善经营管理制度。这一体系覆盖了从原材料采购、存货管理到物流运输及供货等多个环节，旨在缩短产品生产周期、提升供货速度，确保高效运作。
　　此外，公司管理团队成员均具备深厚的行业背景和丰富的从业经验，在项目规划、设计、设备选型、工艺组织、职工培训及运营管理等关键环节展现出卓越的专业能力。遵循严格的标准化生产管理模式，公司建立了一套完整的研发、生产制造管理体系，涵盖前期开发、生产管理、成本控制和产品质量控制等多个方面。
　　基于对行业的深刻理解和积累的管理制度，公司能够有效保障项目的顺利实施，降低经营管理风险。尤其是在工厂建设及生产运营方面的丰富经验，使得公司能够将现有的技术、生产和营销优势完美结合，为项目的成功实施提供强有力的运营保障。
　　（3）摩洛哥的区位及政策优势为本项目的实施提供了良好的投资环境
　　摩洛哥位于非洲西北部，紧邻直布罗陀海峡，距离欧洲大陆仅14公里，是连接欧盟、中东和非洲三大市场的战略枢纽。作为非洲第五大经济体（北非第三位），摩洛哥2024年国内生产总值为1,553.5亿美元，人均国内生产总值为3,993.4美元。
　　在战略投资环境方面，摩洛哥具备多重优势。首先，其政治体制稳定，已与90多个国家签署自由贸易协定，并通过地中海走廊与欧洲公路网络无缝衔接，辐射25亿人口市场。其次，基础设施建设达到国际标准，拥有覆盖全国的现代化交通网络。更为重要的是，摩洛哥政府实施“2023-2026工业加速计划”，通过设立38个工业加速区（ZAI）和15个重点产业集群，为制造业、新能源及出口导向型产业提供政策支持。
　　在制度保障层面，摩洛哥构建了完善的外商投资保护体系，外资企业享有与本国企业同等权利；并制定优惠税收政策吸引投资企业入驻。此外，摩洛哥还成立一系列基金，如投资促进基金、哈桑二世基金、能源基金、旅游发展基金等，以鼓励和吸引投资。
　　值得关注的是，摩洛哥与中国已建立多层次投资保障机制。两国签署的《投资保护协定》《避免双重征税协定》和《经济和贸易协定》，为双边投资提供法律框架。2024年中摩贸易总额为90.4亿美元，中国已成为摩洛哥在非洲之外的第二大投资来源国。
　　在汽车产业领域，摩洛哥已形成完整的产业链生态。作为非洲最大的汽车生产国，2023年，汽车及零部件出口额超140亿美元，成为继磷酸盐及衍生物后的第二大出口产品。2024年整车产量突破61万辆，其中新能源汽车占比达15%。当地聚集了STLA、雷诺-日产联盟、宝马、奔驰、大众等全球车企，目前，摩洛哥境内共有250余家与汽车产业相关的公司，相关从业人员达到22万人。
　　综上，通过在摩洛哥建立生产基地，公司将能够充分利用当地丰富的土地、人力资源以及有利的税收政策，从而为项目的顺利推进奠定坚实的政策基础和发展环境。
　　（五）补充流动资金
　　1、项目实施的必要性
　　为公司后续的发展战略提供资金保障，随着客户及订单的不断增加，业务规模呈现明显的增长态势，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加，对流动资金的需求也将逐步增长，流动资金缺口增加，通过本次募集资金补充流动资金，将有力支撑公司业务稳步扩张，提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
　　2、项目实施的可行性
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金部分用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。同时，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，形成了规范的公司治理体系和内部控制环境，能够保证募集资金的规范使用。
　　三、本次募集资金投资项目具体情况
　　（一）新能源汽车零部件精密加工项目
　　1、项目基本情况
　　通过本项目的建设实施，在新购置的土地上建设厂房，采购更多先进的机加工设备，从而进一步提升公司精密加工能力，以公司成熟技术在新能源汽车零部件领域优化产品结构，提升产线自动化程度和运行效率，继续保持行业领先地位。
　　2、项目投资安排
　　本项目总投资额为45,857.16万元。具体投资安排如下：
　　■
　　3、项目实施主体
　　本项目的实施主体为芜湖三联锻造股份有限公司，实施地点为安徽省芜湖市高新区南区新阳路7号。
　　4、项目建设期
　　本项目建设周期为24个月。
　　5、项目涉及的报批事项
　　截至本报告出具日，本项目所涉及的备案及环评程序尚在办理中，相关程序的办理不存在实质性障碍。
　　（二）汽车轻量化锻件生产（一期）项目
　　1、项目基本情况
　　项目以公司成熟技术在汽车轻量化锻件生产领域优化产品结构，提升产线自动化程度和运行效率，继续保持行业领先地位，引领技术的发展，使企业获得更大的利润空间。
　　2、项目投资安排
　　本项目总投资额为35,733.87万元。具体投资安排如下：
　　■
　　3、项目实施主体
　　本项目的实施主体为公司全资子公司芜湖兆联汽车轻量化技术有限公司，实施地点为安徽省芜湖市繁昌区繁昌经济开发区黄浦江路15号。
　　4、项目建设期
　　本项目建设周期为24个月。
　　5、项目涉及的报批事项
　　截至本报告出具日，本项目所涉及的备案及环评程序尚在办理中，相关程序的办理不存在实质性障碍。
　　（三）精密锻造零部件研发项目
　　1、项目基本情况
　　项目将结合技术发展趋势和公司现有的技术积累，通过购置先进的研发、试制、检测及验证设备，深耕锻造及精密加工细分领域，围绕滚柱丝杠、谐波减速器、关节模组、航空发动机叶片和起落架，实现孵化新技术、开拓新赛道、培育新产业的发展战略。
　　2、项目投资安排
　　本项目总投资额为11,259.78 万元。具体投资安排如下：
　　■
　　3、项目实施主体
　　本项目的实施主体为芜湖三联锻造股份有限公司，实施地点为安徽省芜湖市高新区南区新阳路7号。
　　4、项目建设期
　　本项目建设周期为36个月。
　　5、项目涉及的报批事项
　　截至本报告出具日，本项目所涉及的备案及环评程序尚在办理中，相关程序的办理不存在实质性障碍。
　　（四）汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）
　　1、项目基本情况
　　通过本项目的实施，公司将在摩洛哥建设生产基地，构建“国内制造中心+摩洛哥海外枢纽”的双引擎生产体系，依托摩洛哥的地缘优势，切入欧洲中高端市场，同时辐射非洲新兴市场。此外，可以通过全球产能平衡配置，有效分散区域市场波动风险。这一战略布局不仅契合国家“走出去”号召的区域协同理念，更为企业实现可持续增长目标奠定坚实基础。
　　2、项目投资安排
　　本项目总投资额为10,903.17万元。具体投资安排如下：
　　■
　　3、项目实施主体
　　本项目的实施主体为公司摩洛哥全资孙公司，实施地点为摩洛哥（具体以摩洛哥政府有关部门出具的土地证明为准）。
　　4、项目建设期
　　本项目建设周期为24个月。
　　5、项目涉及的报批事项
　　截至本报告出具日，本项目所涉及的备案及土地购置尚在与摩洛哥当地政府洽谈中，相关程序的办理不存在实质性障碍。
　　（五）补充流动资金
　　公司综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规划等经营情况，拟补充流动资金9,000.00万元，经调减后拟使用本次募集资金中的4,000.00万元补充流动资金。
　　四、募集资金投向对公司的影响
　　（一）本次发行对公司经营管理的影响
　　本次可转债募集资金用于投资公司自建项目，符合国家产业政策和公司发展的需要。该项目将对公司产能进行扩充，通过引进的各类生产设备，丰富公司产品品类，充分发挥公司产品竞争优势，更好地满足市场需求，提高各类汽车精密锻件及新能源轻量化锻件的交付能力，提升公司核心竞争力及盈利能力。同时，公司在精密锻造零部件前瞻性技术研发和样件试制，在关键技术和制造能力方面与公司现有产品具有高度的协同性和通用性，是公司拓展业务领域、对现有核心技术的深入研究和创新性延伸，有利于公司进行下游产品延伸，是公司战略发展的重要组成部分。
　　（二）本次发行对公司财务状况的影响
　　可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，兼具股权融资和债务融资的特性，通常具有较低的票面利率，能够降低公司融资成本。通过本次发行，公司适当提高负债水平，充分利用债务杠杆，优化公司资本结构，提升公司资产收益率，相应提高股东利润回报，符合公司发展需求。
　　募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，公司的整体资金实力将得到进一步增强，为公司业务发展提供有力保障。由于募集资金投资项目建成投产并产生效益需要一定时间，如果短期内发生大量债转股，则短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；未来募投项目逐步达产后，预计公司盈利能力将会得到提升，资金实力将进一步增强，净资产收益率及每股收益将有所提高。
　　五、结论
　　综合上述，公司认为：公司本次可转换公司债券募集资金投向符合国家产业政策及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。通过募投项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司综合竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。本次可转换公司债券的募集资金运用是必要的、可行的。
　　芜湖三联锻造股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月28日
　　证券代码：001282 证券简称：三联锻造 公告编号：2025-048
　　芜湖三联锻造股份有限公司
　　第三届董事会第六次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知已于2025年8月15日以邮件方式送达全体董事，会议于2025年8月26日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长孙国奉先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中谭青女士、李明发先生、张金先生以通讯方式出席。公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过了《关于〈2025年半年度报告〉全文及其摘要的议案》
　　公司《2025年半年度报告》全文及其摘要的内容符合法律、行政法规、中
　　国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2025年半年度报告》全文及其摘要编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。
　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案无需提交股东会审议。
　　（二）审议通过了《关于〈2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
　　公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案无需提交股东会审议。
　　（三）审议通过了《关于2025年半年度计提减值准备的议案》
　　公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备是经减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分，符合公司的实际情况。本次计提减值准备后，能够更加公允地反映公司截至2025年6月30日的财务状况、资产价值以及2025年1-6月的经营成果。
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年半年度计提减值准备的公告》。
　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案无需提交股东会审议。
　　（四）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记、制定并修订公司部分治理制度的议案》
　　公司2024年年度股东会审议通过了《关于2024年度利润分配、资本公积转增股本预案及2025年中期现金分红规划的议案》，鉴于2024年年度权益分配方案已实施完毕，公司资本公积转增股本后，公司总股本变更为222,185,600股，拟对公司注册资本进行变更，同步对公司章程的相应条款进行修订。同时，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司的实际经营需要，公司拟修订和新增部分公司治理制度，并提请股东会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续，具体变更结果需以市场监督管理部门核准登记为准。
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》（2025年8月）及相关制度文件。
　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会进行审议。
　　（五）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
　　本议案经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会进行审议。
　　（六）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
　　公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：
　　1.发行证券的种类
　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所主板上市。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　2.发行规模
　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额将不超过人民币65,000.00万元（含本数）具体募集资金数额提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　3.债券面值
　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　4.债券期限
　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及发行人未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　5.债券利率
　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　6.还本付息的期限和方式
　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，在到期日之后的五个交易日内归还到期未转股的可转债本金和最后一年利息。
　　1）计息年度的利息计算
　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
　　年利息的计算公式为：I=B×i
　　I：指年利息额；
　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
　　i：指本次发行的可转债当年票面利率。
　　2）付息方式
　　A本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
　　B付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。
　　C付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
　　D本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　7.担保事项
　　本次发行可转换公司债券不提供担保。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　8.转股期限
　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　9.转股价格的确定及其调整
　　1）初始转股价格的确定依据
　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
　　2）转股价格的调整方式及计算公式
　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
　　派送现金股利：P1=P0–D；
　　上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)/(1+n+k)。
　　其中：P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率；A为增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利；P1为调整后转股价。
　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　10.转股价格向下修正条款
　　1）修正权限与修正幅度
　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
　　上述方案须经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
　　2）修正程序
　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　11.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
　　Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
　　P：指申请转股当日有效的转股价格。
　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股股票的可转债部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其所对应的当期应计利息。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　12.赎回条款
　　1）到期赎回条款
　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　2）有条件赎回条款
　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
　　①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
　　IA：指当期应计利息；
　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
　　i：指可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　13.回售条款
　　1）有条件回售条款
　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容。
　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司当时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
　　2）附加回售条款
　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作为改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　14.转股年度有关股利的归属
　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　15.发行方式及发行对象
　　本次可转债的具体发行方式由股东会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　16.向原股东配售的安排
　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　17.债券持有人及债券持有人会议相关事项
　　公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“债券持有人会议规则”），明确了可转换公司债券持有人的决议生效条件、权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序等，具体内容如下：
　　1）本次可转债债券持有人的权利
　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
　　②根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
　　③根据约定的条件行使回售权；
　　④依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
　　⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
　　⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
　　⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
　　2）本次可转债债券持有人的义务
　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
　　④除法律、法规规定及本次可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
　　3）债券持有人会议的召开形式
　　在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
　　①拟变更债券募集说明书的重要约定；
　　A变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
　　B变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
　　C变更债券投资者保护措施及其执行安排；
　　D变更募集说明书约定的募集资金用途；
　　E其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
　　②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
　　③公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
　　④公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
　　⑤拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
　　⑥拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
　　⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
　　⑧公司提出重大债务重组方案的；
　　⑨发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
　　4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
　　①公司董事会；
　　②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
　　③债券受托管理人；
　　④法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。
　　公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　18.本次募集资金用途
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过79,000.00万元（含本数），公司前次募集资金中存在补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的情况，公司将超出部分于本次募集资金总额中调减，调减后本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币65,000.00万元（含本数）。
　　扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　注1：2025年4月23日第三届董事会第三次会议和2025年5月16日2024年年度股东会审议通过《关于部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司可于前次使用超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之日起可以使用超募资金7,000.00万元用于永久补充流动资金，截至2025年8月26日，公司已使用其中的4,800.00万元用于永久补充流动资金，剩余尚未使用超募资金2,200.00万元。2025年8月26日第三届董事会第六次会议审议通过《关于使用超募资金投资建设在建项目的议案》决定将上述尚未使用的2,200.00万元与剩余2,743.63万元超募资金共计4,943.63万元（最终金额以实际结转时募集资金专户余额为准）及利息、现金管理收益一并全部用于汽车轻量化锻件生产（一期）项目的建设投入。
　　注2：根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，调减金额系根据前次募集资金中实际用于补充流动资金和预计未来剩余募投项目可能结余用于补充流动资金的金额超出前次募集资金总额30%部分并向上取整得出。
　　项目总投资金额高于募集资金拟投资额（包括前次超募资金拟投资额以及 本次募集资金拟投资额）部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。
　　公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
　　在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　19.募集资金存管
　　公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　20.债券评级
　　资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　21.本次发行方案的有效期
　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。
　　本次可转债的发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　上述议案经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　上述议案尚需提交公司股东会进行审议。
　　（七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
　　本议案经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需要提交公司股东会进行审议。
　　（八）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司所处行业和发展状况、财务状况、资金需求等情况，编制了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
　　本议案经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会进行审议。
　　（九）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，结合实际情况，公司编制了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
　　本议案经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会进行审议。
　　（十）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和中国证券监督管理委员会（简称为“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了相关的填补回报措施。
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
　　本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会进行审议。
　　（十一）审议通过了《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》
　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的职权和义务，维护债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。
　　本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会进行审议。
　　（十二）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
　　根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规的规定，公司编制了截至2025年6月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告。
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募集资金使用鉴证报告》。
　　本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会进行审议。
　　（十三）审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
　　为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会全权办理本次发行的具体事宜。
　　本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会进行审议。
　　（十四）审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，公司拟定的《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》明确了公司对股东的合理投资回报，增加了利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，能够较好保证股东，特别是中小股东的合法权益。
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的的《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
　　本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会进行审议。
　　（十五）审议通过了《关于使用超募资金投资建设在建项目的议案》
　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目中“精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目”、“高性能锻件生产线（50MN）产能扩建项目”已建设完成，达到预定可使用状态，公司已对上述项目进行结项。为了提高募集资金的使用效率，同意公司将剩余未使用超募资金2,743.63万元及2025年4月23日第三届董事会第三次会议和2025年5月16日2024年年度股东会审议通过《关于部分超募资金永久性补充流动资金的议案》中尚未使用的2,200.00万元超募资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）及利息、现金管理收益一并全部用于在建项目“汽车轻量化锻件精密加工项目”。同时，根据公司计划向不特定对象发行可转换公司债券的相关总体安排，公司计划将“汽车轻量化锻件精密加工项目”名称变更为“汽车轻量化锻件生产（一期）项目”，将该项目的原计划总投资额5亿元人民币变更为35,733.87万元人民币。
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用超募资金投资建设在建项目的公告》。
　　本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。保荐机构出具了相应的核查意见。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会进行审议。
　　（十六）审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　三、备查文件
　　（一）第三届董事会第六次会议决议；
　　（二）第三届董事会审计委员会第七次会议决议；
　　（三）第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审查意见；
　　（四）第三届董事会战略委员会第二次会议决议。
　　特此公告
　　
　　芜湖三联锻造股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月28日