一、重要提示
　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　□适用 √不适用
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　√是 □否
　　追溯调整或重述原因
　　其他原因
　　■
　　注：本次追溯调整，主要系公司2024年年度股东会审议通过2024年年度权益分派方案：公司拟以现有总股本158,704,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利15,870,400.00元（含税）；同时以总股本158,704,000股为基数，向全体股东每10股转增4股，共计转增63,481,600股，转增后公司总股本将变更为222,185,600股。公司于2025年6月完成该权益分派事宜，根据相关会计准则的规定，对比较期的基本每股收益和稀释每股收益进行追溯调整。
　　3、公司股东数量及持股情况
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　4、控股股东或实际控制人变更情况
　　控股股东报告期内变更
　　□适用 √不适用
　　公司报告期控股股东未发生变更。
　　实际控制人报告期内变更
　　□适用 √不适用
　　公司报告期实际控制人未发生变更。
　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　无
　　证券代码：001282 证券简称：三联锻造 公告编号：2025-045
　　芜湖三联锻造股份有限公司
　　关于2025年半年度计提减值准备的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年8月26日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2025年半年度计提减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将公司本次计提减值准备的具体情况公告如下：
　　一、本次计提减值准备情况概述
　　1、本次计提减值准备的原因
　　为真实反映公司财务状况及经营成果，向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2025年6月30日的公司及合并财务报表范围内的下属公司应收票据、应收账款、其他应收款、存货等相关资产进行了全面清查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分地分析和评估。经减值测试，公司对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。
　　2、本次计提减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间
　　经过对公司及合并财务报表范围内的下属公司2025年6月30日应收票据、应收账款、其他应收款、存货等相关资产进行全面清查和减值测试后，公司2025年1-6月计提各项减值准备合计金额为1,079.90万元，具体情况如下：
　　■
　　注：上表合计数与各分项数值相加之和在尾数上若存在差异，为四舍五入所致。
　　本次计提减值准备计入的报告期间为2025年1月1日至2025年6月30日，其中公司对截至2025年6月30日的应收票据、应收账款、其他应收款、存货等资产进行减值测试，2025年1-6月减少信用减值损失金额为10.16万元；2025年1-6月计提存货资产减值损失金额为1,090.06万元，转回存货资产减值损失金额为976.16万元，当期新增存货资产减值损失金额为113.90万元。
　　3、本次计提减值准备事项履行的审批程序
　　本次计提减值准备事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。根据相关规定，本次计提减值准备事项无需提交股东会审议。
　　二、本次计提减值准备的确认标准及计提方法
　　（一）信用减值损失
　　本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
　　①预期信用损失的计量
　　预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
　　整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。
　　未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
　　于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
　　对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
　　本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
　　对于应收票据、应收账款、应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
　　A.应收款项
　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
　　a、应收票据确定组合的依据如下：
　　应收票据组合1 商业承兑汇票
　　应收票据组合2 银行承兑汇票
　　应收票据组合3 财务公司承兑汇票
　　对于划分为组合1的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于划分为组合2和组合3的应收票据，本公司评估无收回风险，不计算预期信用损失。
　　b、应收账款确定组合的依据如下：
　　对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
　　c、其他应收款确定组合的依据如下：
　　对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
　　d、应收款项融资确定组合的依据如下：
　　应收款项融资组合：较高信用等级商业银行承兑的银行承兑汇票。
　　对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
　　本公司基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法：
　　■
　　B.债权投资、其他债权投资
　　对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
　　②具有较低的信用风险
　　如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。
　　③信用风险显著增加
　　本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
　　在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：
　　A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；
　　B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；
　　C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；
　　D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
　　E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；
　　F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；
　　G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
　　H.合同付款是否发生逾期超过（含）30日。
　　根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
　　通常情况下，如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。
　　④已发生信用减值的金融资产
　　本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
　　发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
　　⑤预期信用损失准备的列报
　　为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
　　⑥核销
　　如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。
　　已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
　　（二）资产减值损失
　　资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
　　在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
　　①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
　　②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
　　③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
　　④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
　　三、本次计提减值准备对公司的影响
　　综上，公司2025年1-6月计提各项减值准备合计金额为1,079.90万元，减少2025年1-6月利润总额1,079.90万元。本次计提资产减值准备未经会计师事务所审计。
　　本次计提减值准备事项，真实反映了公司截至2025年6月30日的财务状况、资产价值以及2025年1-6月的经营成果，符合会计准则和相关政策的要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。
　　四、董事会关于公司计提减值准备的合理性说明
　　经审核，董事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备是经减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分，符合公司的实际情况。本次计提减值准备后，能够更加公允地反映公司截至2025年6月30日的财务状况、资产价值以及2025年1-6月的经营成果。
　　因此，董事会同意公司本次计提减值准备的事项。
　　五、审计委员会关于本次计提减值准备的意见
　　经审核，审计委员会认为：公司2025年半年度需计提的资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公允反映了公司截至2025年6月30日财务状况以及2025年1-6月的经营成果，有助于公司向投资者提供更加可靠的会计信息。
　　因此，审计委员会一致同意本次计提减值准备的事项。
　　六、备查文件
　　（一）第三届董事会第六次会议决议；
　　（二）第三届董事会审计委员会第七次会议决议。
　　特此公告
　　芜湖三联锻造股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月28日
　　证券代码：001282 证券简称：三联锻造 公告编号：2025-046
　　芜湖三联锻造股份有限公司
　　关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》等相关规定，芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。现报告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额及资金到位情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]691号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,838万股，每股发行价27.93元，募集资金总额为人民币79,265.34万元，扣除各类发行费用12,053.53万元，募集资金净额为人民币67,211.81万元。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2023年5月17日出具容诚验字[2023]230Z0132号《验资报告》。
　　（二）募集资金使用和结余情况
　　截至2025年6月30日，公司募集资金使用及结余情况如下：
　　■
　　注：如上表合计数与各分项数值相加之和在尾数上若存在差异，为四舍五入所致，下同。
　　二、募集资金存放和管理情况
　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，该《募集资金管理制度》业经公司第二届董事会第九次会议审议通过。根据《募集资金管理制度》的要求，公司设立了相关募集资金专项账户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
　　（二）募集资金三方监管情况
　　募集资金到账前，公司及全资子公司芜湖万联新能源汽车零部件有限公司和保荐机构国投证券股份有限公司（曾用名：安信证券股份有限公司）（以下简称“保荐机构”）已分别与中国银行股份有限公司芜湖分行、中信银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司芜湖分行、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行、华夏银行股份有限公司芜湖分行签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务，公司及全资子公司严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，保证专款专用。上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
　　（三）募集资金专户存储情况
　　截至2025年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：
　　■
　　注：因部分开户银行为下属二级支行，无签署《募集资金三方监管协议》权限，故由其分行或一级支行与公司、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，募集资金账户开立在二级支行或分行营业部。
　　三、2025年半年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目资金使用情况
　　公司2025年半年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
　　（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
　　截至2025年6月30日，公司募集资金投资项目不存在实施地点、实施方式变更情况。
　　（三）募投项目先期投入及置换情况
　　2025年半年度，公司募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。
　　（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况
　　2024年6月6日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币28,800.00万元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币8,000.00万元的自有资金进行现金管理，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内，在前述额度和有效期限内，可循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。上述议案，经国投证券股份有限公司出具了《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的核查意见》。
　　2025年4月23日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币16,000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币20,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在前述额度和期限范围内，可由公司及子公司共同循环滚动使用。上述议案，经国投证券股份有限公司出具了《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的核查意见》。
　　截至2025年6月30日，公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理情况如下：
　　■
　　（五）超募资金使用情况
　　2023年5月25日，公司召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金7,000.00万元用于永久性补充流动资金，占超募资金总额的29.48%。上述议案，经安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》。
　　2024年4月25日，公司召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金7,000.00万元用于永久性补充流动资金，占超募资金总额的29.48%。上述议案，经国投证券股份有限公司出具了《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》。
　　2025年4月23日，公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司于前次使用超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之日起可以使用超募资金7,000.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.48%。上述议案，经国投证券股份有限公司出具了《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》。截至2025年6月30日，公司尚未使用该部分超募资金进行永久性补充流动资金。
　　（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　2024年8月30日，公司召开了第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 9,000.00万元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。上述议案，经国投证券股份有限公司出具了《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。截至2025年6月30日，公司累计使用该笔资金中的3,000.00万元。2025年7月11日，公司已将该笔暂时补充流动资金足额归还至募集资金专户。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议、2023年年度股东大会均审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》，高性能锻件生产线（50MN）产能扩建项目已结项，同意将节余募集资金补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。截至2024年6月30日，公司已将节余募集资金补充流动资金，同时已于2024年7月将该募集资金专户予以注销。
　　公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》，精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目已结项，同意将节余募集资金补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。截至2025年6月30日，公司尚未将节余募集资金补充流动资金。
　　截至2025年6月30日，公司不存在其他将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向
　　2024年4月25日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币28,800.00万元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币8,000.00万元的自有资金进行现金管理，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内，在前述额度和有效期限内，可循环滚动使用。
　　2025年4月23日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币16,000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币20,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在前述额度和期限范围内，可由公司及子公司共同循环滚动使用。
　　截至2025年6月30日，公司尚未使用的募集资金15,192.17万元（含利息及现金管理收益），其中192.17万元存放在公司募集资金专户中，12,000.00万元暂时闲置募集资金用于现金管理，3,000.00万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。公司尚未使用的募集资金将用于投入公司承诺的募投项目。
　　（九）募集资金使用的其他情况
　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　截至2025年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，同时及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
　　六、专项报告的批准报出
　　本专项报告业经公司董事会于2025年8月26日批准报出。
　　附表1：募集资金使用情况对照表
　　芜湖三联锻造股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月28日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　金额单位：万元
　　■
　　注1：精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目于2025年3月结项，故本半年度实现的效益为2025年4-6月（结项后）产生的实际效益。
　　证券代码：001282 证券简称：三联锻造 公告编号：2025-047
　　芜湖三联锻造股份有限公司
　　关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记、制定并修订公司部分治理制度的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记、制定并修订公司部分治理制度的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议，具体情况如下：
　　一、公司注册资本变更情况
　　公司2024年年度股东会审议通过了《关于2024年度利润分配、资本公积转增股本预案及2025年中期现金分红规划的议案》，鉴于2024年年度权益分配方案已实施完毕，公司资本公积转增股本后，公司总股本变更为222,185,600股，拟对公司注册资本进行变更。
　　二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
　　基于上述注册资本和股份总数的变更情况，现对《芜湖三联锻造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相应条款进行修订，其中《公司章程》的具体修订情况如下：
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　　除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
　　三、制定并修改公司部分治理制度的情况
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司的实际经营需要，公司拟修订和新增部分公司制度，具体制度修订情况如下：
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　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件，敬请投资者查阅。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，并提请股东会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续，具体变更结果需以市场监督管理部门核准登记为准。
　　三、备查文件
　　（一）第三届董事会第六次会议决议；
　　（二）《公司章程》（2025年8月）。
　　特此公告
　　芜湖三联锻造股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月28日
　　证券代码：001282 证券简称：三联锻造 公告编号：2025-051
　　芜湖三联锻造股份有限公司
　　关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关公告及文件。
　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关公告披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告
　　芜湖三联锻造股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月28日
　　证券代码：001282 证券简称：三联锻造 公告编号：2025-052
　　芜湖三联锻造股份有限公司
　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促进企业持续健康发展，不断提高公司的治理水平。
　　鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据相关法律法规的要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：
　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
　　特此公告
　　芜湖三联锻造股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月28日
　　证券代码：001282 证券简称：三联锻造 公告编号：2025-053
　　芜湖三联锻造股份有限公司关于
　　向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后，其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
　　公司于2025年8月26日召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（“本次发行”或“可转债”）事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
　　2、假设本次向不特定对象发行可转债于2025年12月31日之前发行完成，且分别假设本次发行的可转债于2026年6月30日全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和于2026年12月31日全部未转股（即转股率为 0）。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的予以注册决定后，本次发行的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准；
　　3、假定本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为65,000.00万元，不考虑发行费用等影响。本次 可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
　　4、假设本次可转换公司债券的转股价格为21.49元/股（该价格为公司第三届董事会第六次会议召开日（2025年8月26日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
　　5、在预测公司本次发行后总股本时，以2025年6月30日公司总股本222,185,600股为基数，不考虑其他除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素对公司股本总额的影响；根据上述假设转股价格测算，前述假设2026年6月30日全部完成转股情况下，本次转股数量为30,246,626股，转股完成后公司总股本将增至252,432,226股。
　　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）等方面的影响；
　　7、公司 2024年度归属于母公司所有者的净利润为14,630.02万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,963.02万元。假设公司 2025年、2026年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在上一年基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响，最终票面利率将由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
　　9、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响。
　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年、2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成对2025年、2026年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。
　　（二）对公司主要财务指标的影响
　　基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配、资本公积转增股本预案及2024年中期现金分红规划的议案》及2024年年度股东会审议通过的《关于2024年度利润分配、资本公积转增股本预案及2025年中期现金分红规划的议案》，根据相关会计准则的规定，公司对比较期的基本每股收益和稀释每股收益进行追溯调整。
　　（三）对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
　　可转债发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
　　公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年、2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
　　因此，公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
　　二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券必要性和可行性的说明
　　本次发行的必要性和可行性详见《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过79,000.00万元（含本数），公司前次募集资金中存在补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的情况，公司将超出部分于本次募集资金总额中调减，调减后本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币65,000.00万元（含本数）。
　　扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　注1：2025年4月23日第三届董事会第三次会议和2025年5月16日2024年年度股东会审议通过《关于部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司可于前次使用超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之日起可以使用超募资金7,000.00万元用于永久补充流动资金，截至2025年8月26日，公司已使用其中的4,800.00万元用于永久补充流动资金，剩余尚未使用超募资金2,200.00万元。2025年8月26日第三届董事会第六次会议审议通过《关于使用超募资金投资建设在建项目的议案》决定将上述尚未使用的2,200.00万元与剩余2,743.63万元超募资金共计4,943.63万元（最终金额以实际结转时募集资金专户余额为准）及利息、现金管理收益一并全部用于汽车轻量化锻件生产（一期）项目的建设投入。
　　注2：根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，调减金额系根据前次募集资金中实际用于补充流动资金和预计未来剩余募投项目可能结余用于补充流动资金的金额超出前次募集资金总额30%部分并向上取整得出。
　　本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施是以公司现有产品的技术、人员、市场为基础，充分利用公司多年发展所积累的丰富经营经验，一方面强化公司现有业务基础，对公司产品结构进行优化与丰富；另一方面积极拓展新业务领域，开展前瞻性研发工作，增强公司研发实力。此举将有利于提高公司的综合竞争力，为公司的长期发展提供有力支撑，有效提升公司抗风险能力。
　　四 、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　1、人员储备
　　公司自设立以来一直将提高技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键，成立了专业的研发团队，秉承前瞻性研发思维，根据市场新动态，开拓新思路、积极主动开展新产品、新工艺的研究，结合现有工艺不断优化产品生产能力和设计能力，成功地研发出了多项技术成果。同时，公司不断培育销售团队，增强市场开发能力，进一步扩大与汽车零部件一级供应商、主机厂之间的合作，依托现有客户定点项目，进一步拓展和开发潜在客户，与多家全球汽车零部件百强上榜企业、行业知名零部件企业保持了良好的合作关系。此外，公司形成了完善的人才储备制度，积极引进高素质人才，提升企业运营效率。
　　2、技术储备
　　公司自成立以来不断深入研究和开发锻造及机加工工艺，持续进行研发投入，系统掌握了模具设计与制造、锻造、热处理、机加工等关键生产环节的工艺技术以及锻压装备研制技术。公司高压共轨产品作为国家火炬计划产业化示范项目，被评为高新技术产品及安徽工业精品，公司已成为博世高压共轨系统中高压共轨的主要供应商，在国内商用车产业链中占有重要位置；公司轮毂轴承单元、不锈钢高压共轨、凸轮轴、齿轮轴等产品被认定为高新技术产品。公司成立以来，承担了国家科技部、安徽省科技厅等部门的多项研究开发工作。
　　截至2025年6月30日，公司取得了3项境外发明专利，累计取得203项境内专利，其中境内发明专利29项，境内实用新型专利174项。
　　公司被认定为国家级专精特新“小巨人”企业、中国锻压协会常务理事（单位）、中国内燃机工业协会会员、安徽省企业技术中心、安徽省工业设计中心、芜湖市“万企兴万村”行动优秀民营企业称号等。
　　3、市场储备
　　客户资源优势是公司技术研发、响应速度等优势的集中体现。较高的新项目开发效率以及客户满意度使得公司积累了大量优质的客户资源。凭借持续、稳定的服务，公司与众多全球知名汽车零部件集团建立了良好的合作关系。
　　由于全球知名汽车零部件集团对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此双方形成的战略合作伙伴关系相对稳定。公司主要客户博世、采埃孚、麦格纳、舍弗勒、博格华纳、本特勒、恩梯恩、美国车桥、利纳马、捷太格特、NSK等均为2025年全球汽车零部件供应商百强榜上榜企业，其中博世、采埃孚和麦格纳名列2025年全球汽车零部件企业百强榜前五名，凸显公司在行业内的市场地位。公司优质的客户资源帮助公司在行业内形成一定标杆效应，有助于老客户引荐新客户，同时有助于公司在开发新客户时，降低沟通成本，增强新客户对公司信心，加快供应商认证的进程，是公司未来市场份额稳步提升，业绩持续增长的重要保证。
　　综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务高质量、可持续发展的需求。
　　五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
　　（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将做好项目组织实施工作，加快推进募投项目建设，争取早日建成实现收益，并更好地推动公司长远业务发展。
　　（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
　　考虑到本次向不特定对象发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。公司拟采取的具体措施如下：
　　1、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
　　为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况，确保资金安全使用。
　　2、 加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益
　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位后，公司将积极调配内部各项资源，加快募投项目的投资与建设进度，及时高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。
　　3、 加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力
　　本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司的持续盈利能力。
　　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及公司财务情况进行监督检查，为公司发展提供制度保障。
　　5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
　　为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。公司将按照法律法规、《公司章程》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的要求，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
　　公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　六、关于确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
　　为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
　　公司董事、高级管理人员就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：
　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　5、若公司后续推出股权激励，本人承诺相关股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深交所作出的最新规定出具补充承诺；
　　7、承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担法律责任。”
　　（二） 公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
　　2、本人将根据中国证监会、深交所等监管机构的相关规定，促使公司有效实施填补回报措施；
　　3、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所作出的最新规定出具补充承诺；
　　4、承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担法律责任。”
　　特此公告
　　芜湖三联锻造股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月28日
　　证券代码：001282 证券简称：三联锻造 公告编号：2025-054
　　芜湖三联锻造股份有限公司
　　Wuhu Sanlian Forging Co., Ltd.
　　（芜湖市高新技术产业开发区天井山路20号）
　　向不特定对象发行可转换公司债券预案
　　二〇二五年八月
　　发行人声明
　　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
　　3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、取得深圳证券交易所的同意审核意见及中国证券监督管理委员会作出的予以注册决定。
　　释义
　　在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
　　■
　　说明：1、预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
　　2、除特别说明外，本预案若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
　　一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对申请向不特定对象发行可转债的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。
　　二、本次发行概况
　　（一）发行证券的种类
　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所主板上市。
　　（二）发行规模
　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额将不超过人民币65,000.00万元（含本数）具体募集资金数额提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
　　（三）债券面值
　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
　　（四）债券期限
　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及发行人未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。
　　（五）债券利率
　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　（六）还本付息的期限和方式
　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，在到期日之后的五个交易日内归还到期未转股的可转债本金和最后一年利息。
　　1、计息年度的利息计算
　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
　　年利息的计算公式为：I=B×i
　　I：指年利息额；
　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
　　i：指本次发行的可转债当年票面利率。
　　2、付息方式
　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。
　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
　　（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
　　（七）担保事项
　　本次发行可转换公司债券不提供担保。
　　（八）转股期限
　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
　　（九）转股价格的确定及其调整
　　1、初始转股价格的确定依据
　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
　　2、转股价格的调整方式及计算公式
　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
　　派送现金股利：P1=P0–D；
　　上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)/(1+n+k)。
　　其中：P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率；A为增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利；P1为调整后转股价。
　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
　　（十）转股价格向下修正条款
　　1、修正权限与修正幅度
　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
　　上述方案须经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
　　2、修正程序
　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
　　（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
　　Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
　　P：指申请转股当日有效的转股价格。
　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股股票的可转债部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其所对应的当期应计利息。
　　（十二）赎回条款
　　1、到期赎回条款
　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　2、有条件赎回条款
　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
　　（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
　　IA：指当期应计利息；
　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
　　i：指可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
　　（十三）回售条款
　　1、有条件回售条款
　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。
　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司当时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
　　2、附加回售条款
　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作为改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。
　　（十四）转股年度有关股利的归属
　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
　　（十五）发行方式及发行对象
　　本次可转债的具体发行方式由股东会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
　　（十六）向原股东配售的安排
　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
　　（十七）债券持有人及债券持有人会议相关事项
　　公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“债券持有人会议规则”），明确了可转换公司债券持有人的决议生效条件、权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序等，具体内容如下：
　　1、本次可转债债券持有人的权利
　　（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
　　（2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
　　（3）根据约定的条件行使回售权；
　　（4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
　　（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
　　（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
　　（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
　　2、本次可转债债券持有人的义务
　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
　　（4）除法律、法规规定及本次可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
　　3、债券持有人会议的召开形式
　　在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
　　（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
　　①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
　　②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
　　③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
　　④变更募集说明书约定的募集资金用途；
　　⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
　　（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
　　（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
　　（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
　　（5）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
　　（6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
　　（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
　　（8）公司提出重大债务重组方案的；
　　（9）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
　　（1）公司董事会；
　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
　　（3）债券受托管理人；
　　（4）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。
　　公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
　　（十八）本次募集资金用途
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过79,000.00万元（含本数），公司前次募集资金中存在补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的情况，公司将超出部分于本次募集资金总额中调减，调减后本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币65,000.00万元（含本数）。
　　扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　注1：2025年4月23日第三届董事会第三次会议和2025年5月16日2024年年度股东会审议通过《关于部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司可于前次使用超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之日起可以使用超募资金7,000.00万元用于永久补充流动资金，截至2025年8月26日，公司已使用其中的4,800.00万元用于永久补充流动资金，剩余尚未使用超募资金2,200.00万元。2025年8月26日第三届董事会第六次会议审议通过《关于使用超募资金投资建设在建项目的议案》决定将上述尚未使用的2,200.00万元与剩余2,743.63万元超募资金共计4,943.63万元（最终金额以实际结转时募集资金专户余额为准）及利息、现金管理收益一并全部用于汽车轻量化锻件生产（一期）项目的建设投入。
　　注2：根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，调减金额系根据前次募集资金中实际用于补充流动资金和预计未来剩余募投项目可能结余用于补充流动资金的金额超出前次募集资金总额30%部分并向上取整得出。
　　项目总投资金额高于募集资金拟投资额（包括前次超募资金拟投资额以及 本次募集资金拟投资额）部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。
　　公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
　　在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
　　（十九）募集资金存管
　　公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。
　　（二十）债券评级
　　资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
　　（二十一）本次发行方案的有效期
　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。
　　本次可转债的发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析
　　（一）最近三年一期财务报表
　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则审计了公司2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度、2023年度、2024年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了容诚审字[2023]230Z0160号、容诚审字[2024]230Z0604号、容诚审字[2025]230Z1666号的标准无保留意见的审计报告。公司2025年1-6月的财务数据未经审计。
　　本节的财务会计数据和相关的分析说明，反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量情况。以下分析所涉及的数据及口径若无特别说明，均依据公司报告期内经审计的2022年度、2023年度、2024年度财务报告及公司披露的未经审计的2025年半年度报告，按合并报表口径披露。
　　1、合并财务报表
　　（1）合并资产负债表
　　单位：元
　　■

　　证券代码：001282 证券简称：三联锻造 公告编号：2025-049
　　（下转B036版）