表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
　　（三）审议通过《公司2025年半年度利润分配方案》
　　根据公司2025年半年度财务报告（未经审计），截至2025年6月30日，公司的母公司期末可供分配利润为人民币3,379,513,057.85元。经董事会决议，公司本次利润分配方案如下：
　　以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向在册全体股东每10股派发8.00元现金红利（含税）。以2025年6月30日的总股本396,247,646股为测算基数，扣除公司回购专用证券账户中的股份2,210,825股，预计合计派发现金红利315,229,456.80元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为39.48%。不进行资本公积金转增股本，不送红股。
　　监事会认为：本次利润分配方案客观反映公司2025年半年度实际经营情况，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，利润分配方案的审议程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。综上，监事会同意本次利润分配方案。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-044）。
　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
　　（四）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》
　　监事会认为：
　　因公司拟实施2025年半年度权益分派事项，本次对公司2022年限制性股票激励计划回购价格进行调整，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次调整事项。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2025-045）。
　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
　　（五）审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》
　　监事会认为：
　　根据公司《激励计划》的规定，鉴于授予的3名激励对象已离职而不再符合激励条件。公司将对上述3名激励对象未能解除限售的共计29,344股限制性股票进行回购注销。本次回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。监事会一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2025-046）。
　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
　　（六）审议通过《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》
　　同意对“珀莱转债”的转股价格进行调整，调整后的转股价格自公司分别于实施利润分配时确定的除息日和完成2022年限制性股票激励计划限制性股票回购注销登记工作后确定的日期生效。
　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
　　特此公告。
　　珀莱雅化妆品股份有限公司
　　监事会
　　2025年8月27日
　　证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2025-042
　　债券代码：113634 债券简称：珀莱转债
　　珀莱雅化妆品股份有限公司关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关公告格式的规定，将珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
　　一、募集资金基本情况
　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3408号），本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向本公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行，发行认购金额不足部分由主承销商包销方式，向原股东配售及社会公众公开发行可转换公司债券7,517,130张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金751,713,000.00元，坐扣承销和保荐费用4,716,981.13元（不含税）后的募集资金为746,996,018.87元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2021年12月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,487,344.93元（不含税）后，公司本次募集资金净额为744,508,673.94元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕733号）。
　　(二) 募集资金使用和结余情况
　　金额单位：人民币 万元
　　■
　　二、募集资金管理情况
　　(一) 募集资金管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《珀莱雅化妆品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2021年12月14日分别与招商银行股份有限公司杭州分行、北京银行股份有限公司杭州中山支行、交通银行股份有限公司杭州运河支行、中国光大银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　(二) 募集资金专户存储情况
　　截至2025年6月30日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
　　金额单位：人民币 元
　　■
　　三、本半年度募集资金的实际使用情况
　　(一) 募集资金使用情况对照表
　　2025年半年度，公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
　　(二)募投项目先期投入及置换情况
　　根据2022年1月12日公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金人民币18,091.65万元，其中湖州扩建生产基地建设项目（一期）8,608.46万元、龙坞研发中心建设项目9,007.13万元、信息化系统升级建设项目476.06万元。此外，律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用248.73万元，同时使用募集资金置换。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《关于珀莱雅化妆品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕15号）。
　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　2025年半年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　2025年半年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　2025年半年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　2025年半年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　(七)节余募集资金使用情况
　　2025年半年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
　　（八）募投项目延期情况的说明
　　2025年半年度，公司不存在募投项目延期情况。
　　(九) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
　　(十) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
　　龙坞研发中心建设项目、信息化系统升级建设项目与补充流动资金项目效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　2025年半年度，本公司无变更募集资金投资项目情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　2025年半年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
　　附件：募集资金使用情况对照表
　　特此公告。
　　珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
　　2025年8月27日
　　附件
　　募集资金使用情况对照表
　　2025年1-6月
　　编制单位：珀莱雅化妆品股份有限公司 金额单位：人民币万元
　　■
　　[注1]调整后投资总额74,450.87万元同募集资金承诺投资总额75,171.30万元相差720.43万元，系本次募集资金发行中的承销和保荐费用、律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等。实际募集资金净额为74,450.87万元。差额部分公司调整了信息化系统升级建设项目和补充流动资金的募集资金投资总额。
　　[注2]湖州扩建生产基地建设项目(一期)、龙坞研发中心建设项目以及补充流动资金截至期末投入金额超过调整后投资总额，期末进度超过100.00%，系使用募集资金账户闲置资金产生的利息收入用于对应项目所致。
　　[注3]经公司2024年8月26日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况，将信息化系统升级建设项目达到预定可使用状态的日期从2024年12月延期至2025年12月。公司延长信息化系统升级建设项目建设期原因系公司业务快速发展和信息化技术的不断进步，公司对信息化支持平台的要求也随之提升，包括软硬件的迭代升级、信息化系统的调试与优化等，为保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，公司本着审慎和效益最大化原则，延长"信息化系统升级建设项目"建设期。
　　证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2025-044
　　债券代码：113634 债券简称：珀莱转债
　　珀莱雅化妆品股份有限公司
　　2025年半年度利润分配方案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例
　　A股每股派发现金红利0.80元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
　　● 本次利润分配拟以珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　● 本次利润分配方案不会导致公司触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　根据公司2025年半年度财务报告（未经审计），截至2025年6月30日，公司的母公司期末可供分配利润为人民币3,379,513,057.85元。经董事会决议，公司本次利润分配方案如下：
　　以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向在册全体股东每10股派发8.00元现金红利（含税）。以2025年6月30日的总股本396,247,646股为测算基数，扣除公司回购专用证券账户中的股份2,210,825股，预计合计派发现金红利315,229,456.80元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为39.48%。不进行资本公积金转增股本，不送红股。
　　如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年8月25日召开公司第四届董事会第六次会议，以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了此次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　（二）监事会意见
　　监事会认为：本次利润分配方案客观反映公司2025年半年度实际经营情况，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，利润分配方案的审议程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。综上，监事会同意本次利润分配方案。
　　三、相关风险提示
　　1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　2、本次利润分配方案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　特此公告。
　　珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
　　2025年8月27日
　　证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2025-045
　　债券代码：113634 债券简称：珀莱转债
　　珀莱雅化妆品股份有限公司
　　关于调整2022年限制性股票激励计划
　　回购价格的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议于2025年8月25日审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据《珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2022年第一次临时股东大会授权，公司董事会对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。现对有关事项说明如下：
　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2022年7月8日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
　　同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2022年7月9日至2022年7月18日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年7月20日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　3、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022年7月26日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　4、2022年7月25日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
　　5、2022年9月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成本激励计划授予所涉及210.00万股限制性股票的登记工作。
　　6、2023年6月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意的独立意见。
　　7、2023年8月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的105,350股限制性股票。
　　8、2023年9月8日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为89名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售811,398股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
　　9、2023年9月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意的独立意见。
　　10、2023年10月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意的独立意见。
　　11、2023年12月13日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的66,192股限制性股票。
　　12、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核。
　　13、2024年10月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的509,992股限制性股票。
　　14、2024年10月24日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为71名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售604,548股限制性股票。
　　15、2025年6月26日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核。
　　16、2025年8月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的242,424股限制性股票。
　　17、2025年8月25日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核。
　　二、本次限制性股票激励计划回购价格的调整情况
　　1、调整事由
　　公司于2025年8月25日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《公司2025年半年度利润分配方案》。以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向在册全体股东每10股派发8.00元现金股利（含税）。因公司公开发行的“珀莱转债”自2022年6月14日起开始转股，根据总股本变动情况，公司按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　2、调整方法
　　根据公司《激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派送股票红利事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
　　（1）回购价格的调整方法
　　①派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　（2）调整结果
　　本次激励计划授予价格为78.56元/股，因公司于上述限制性股票授予登记完成至本次限制性股票回购期间实施了2022年年度权益分派方案、2023年半年度权益分派方案、2023年年度权益分派方案、2024年年度权益分派方案，本激励计划限制性股票的回购价格由78.56元/股调整为53.013元/股。
　　①若公司2025年半年度利润分配方案未获得公司2025年第一次临时股东大会同意，或未在本次回购注销限制性股票办理前实施完成，则回购价格无需再次调整，为53.013元/股，本次用于回购限制性股票的总金额将预计为1,555,613.47元。
　　②若公司2025年半年度利润分配方案获得公司2025年第一次临时股东大会同意，且于本次回购注销限制性股票办理前实施完成，则本次回购价格将由53.013元/股调整为52.213元/股（53.013-0.80=52.213元/股），本次用于回购限制性股票的总金额将预计为1,532,138.27元。
　　公司本次用于回购限制性股票的资金来源均为自有资金。
　　三、本次调整对公司的影响
　　公司本次对2022年限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
　　四、监事会意见
　　因公司拟实施2025年半年度权益分派事项，本次对公司2022年限制性股票激励计划回购价格进行调整，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次调整事项。
　　五、法律意见书结论性意见
　　截至本法律意见书出具日，珀莱雅本次回购价格调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次回购价格调整及本次回购注销尚需按照相关法律、法规及规范性法律文件的规定履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。
　　六、备查文件
　　1、珀莱雅化妆品股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；
　　2、珀莱雅化妆品股份有限公司第四届监事会第五次会议决议；
　　3、国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票之法律意见书。
　　特此公告。
　　珀莱雅化妆品股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年8月27日
　　证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2025-046
　　债券代码：113634 债券简称：珀莱转债
　　珀莱雅化妆品股份有限公司
　　关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议于2025年8月25日审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）授予的3名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其已获授但尚未解除限售的29,344股限制性股票进行回购注销。现将相关情况公告如下：
　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2022年7月8日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
　　同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2022年7月9日至2022年7月18日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年7月20日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　3、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022年7月26日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　4、2022年7月25日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
　　5、2022年9月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成本激励计划授予所涉及210.00万股限制性股票的登记工作。
　　6、2023年6月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意的独立意见。
　　7、2023年8月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的105,350股限制性股票。
　　8、2023年9月8日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为89名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售811,398股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
　　9、2023年9月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意的独立意见。
　　10、2023年10月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意的独立意见。
　　11、2023年12月13日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的66,192股限制性股票。
　　12、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核。
　　13、2024年10月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的509,992股限制性股票。
　　14、2024年10月24日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为71名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售604,548股限制性股票。
　　15、2025年6月26日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核。
　　16、2025年8月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的242,424股限制性股票。
　　17、2025年8月25日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核。
　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况
　　1、回购注销原因及数量
　　根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。
　　鉴于本激励计划授予的3名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的29,344股限制性股票进行回购注销。
　　2、回购价格和资金来源
　　鉴于公司在本激励计划期间实施了权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格及回购金额详见公司于2025年8月27日披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2025-045）。
　　公司本次限制性股票回购支付款全部为公司自有资金。
　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数由396,005,182股变更为395,975,838股。
　　单位：股
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　　注：“变动前数量”为中国登记结算有限责任公司上海分公司的股本结构表中的股份数量（2025年8月25日），不包括2025年4月1日至本公告披露日期间的可转债转股数量。
　　以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
　　本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2022年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。
　　五、监事会意见
　　根据公司《激励计划》的规定，鉴于授予的3名激励对象已离职而不再符合激励条件。公司将对上述3名激励对象未能解除限售的共计29,344股限制性股票进行回购注销。本次回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。监事会一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
　　六、法律意见书结论性意见
　　截至本法律意见书出具日，珀莱雅本次回购价格调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次回购价格调整及本次回购注销尚需按照相关法律、法规及规范性法律文件的规定履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。
　　七、备查文件
　　1、珀莱雅化妆品股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；
　　2、珀莱雅化妆品股份有限公司第四届监事会第五次会议决议；
　　3、国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票之法律意见书。
　　特此公告。
　　珀莱雅化妆品股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年8月27日
　　证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2025-047
　　债券代码：113634 债券简称：珀莱转债
　　珀莱雅化妆品股份有限公司关于变更注册资本、
　　取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、新增公司部分治理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》等议案，具体情况如下：
　　一、变更公司注册资本
　　鉴于授予的14名激励对象已离职而不再符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的242,424股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2025-034）。实施回购注销上述限制性股票后，公司注册资本将由396,247,606元变更为396,005,182元，股本总额将由396,247,606股变更为396,005,182股（不包括2025年4月1日至本公告披露日期间的可转债转股数量）。变更后的注册资本、股份总额最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所出具的《证券变更登记证明》为准。
　　二、取消监事会
　　为进一步提升公司治理水平和科学决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
　　在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
　　三、《公司章程》修订情况
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：
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