第一节重要提示
　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读半年度报告全文。
　　1.2重大风险提示
　　报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分内容。
　　1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　1.4公司全体董事出席董事会会议。
　　1.5本半年度报告未经审计。
　　1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项
　　□适用 √不适用
　　第二节公司基本情况
　　2.1公司简介
　　公司股票简况
　　■
　　公司存托凭证简况
　　□适用 √不适用
　　联系人和联系方式
　　■
　　2.2主要财务数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　2.3前10名股东持股情况表
　　单位: 股
　　■
　　2.4前十名境内存托凭证持有人情况表
　　□适用 √不适用
　　2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
　　□适用 √不适用
　　2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
　　□适用 √不适用
　　2.7控股股东或实际控制人变更情况
　　□适用 √不适用
　　2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节重要事项
　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
　　□适用 √不适用
　　江苏泛亚微透科技股份有限公司
　　法定代表人：张云
　　2025年8月27日
　　证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2025-051
　　江苏泛亚微透科技股份有限公司
　　2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第四届董事会第八次会议审议通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　（一）财务测算主要假设和说明
　　1、假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
　　2、假设本次发行股票于2025年11月底实施完毕。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；
　　3、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过2,730.00万股，暂不考虑相关发行费用。在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。本次发行的股份数量仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量为准；
　　4、公司2024年归属于母公司所有者的净利润为9,915.70万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,981.66万元。假设公司2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：①公司2025年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2024年度增长10%；②公司2025年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2024年度保持不变；③公司2025年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2024年度下降10%。（前述数据仅为假设，且仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响）；
　　5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
　　6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
　　7、指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
　　以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　（二）对公司主要财务指标的影响
　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
　　■
　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
　　本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效益，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
　　公司对2025年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　三、本次发行的必要性和合理性
　　本次发行的必要性和合理性，详见本次发行的预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　公司深耕高性能复合材料细分市场，主营业务围绕ePTFE微透膜以及气凝胶等微观多孔材料研发与制造展开，形成了ePTFE微透产品、CMD及气体管理产品、气凝胶产品、高性能线束产品等四大核心业务产品，通过材料复合等技术致力于为客户提供优质的产品及服务，产品重点应用于汽车、新能源、消费电子、航空航天等领域。
　　本次募集资金投资项目均系在公司现有主营业务基础上，结合市场发展趋势和公司未来发展战略，对公司现有业务的进一步提升和拓展。CMD产品智能制造技改扩产项目主要产品为CMD产品，是公司现有的主要产品类别之一，并在近年来保持了较高的增长速度，2022年至2024年CMD产品销售收入年均复合增长率为101.00%，在主营业务收入中的占比自2022年的5.69%快速提升至2024年的16.13%。随着汽车电气化、智能化趋势的快速发展，以及具有消除凝露功能的产品在户外储能、安防、消费电子等领域的渗透率提升，公司预计相关产品将迎来良好的发展机遇。在享受市场良好反应的同时，公司现有产能的局限也成为了发展的制约因素，本次募集资金投资项目旨在通过自动化、智能化的生产方式，稳定、高效地提升公司CMD产品的产能，缓解产能制约。
　　用于6G通讯的低介电损耗FCCL挠性覆铜板产业化项目拟生产的高频高速FCCL挠性覆铜板是一种实现在无胶粘剂条件下，智能连续化卷对卷生产单面或双面挠性覆铜板，是挠性电路板的加工基板材料，主要由高性能绝缘基材聚酰亚胺/含氟聚合物复合材料和柔性金属铜箔组成，该产品具有低介电常数（Dk）、低介电损耗角正切值（Df）、低线性膨胀系数（CTE）、高耐弯曲性及优异的综合性能，专为高速数字和高频柔性电路应用而设计。公司高频高速低介电损耗挠性覆铜板产品系公司ePTFE/PTFE膜材料的衍生产品，拥有独立自主的知识产权，与公司所掌握的ePTFE/PTFE膜材料核心技术一脉相承，是ePTFE/PTFE膜技术在航天航空等领域的全新应用。本项目的实施将紧抓国产自主化发展机遇，进一步扩大公司规模，加速实现自主可控，从而满足公司战略及业务发展需要。
　　研发中心建设项目拟在现有技术的基础上，进一步拓宽和深化公司核心技术的研发和应用，持续提升公司的技术水平，支撑产品开发和迭代，满足未来市场需求。通过本项目的建设，能够进一步增强公司持续研发创新能力，促进公司可持续。
　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　1、技术储备
　　公司成立以来一贯重视研发与技术创新，通过模块化、平台化的研发模式，打造了全面成熟的研发体系，形成了较强的技术先发优势和行业领先优势。
　　在CMD产品方面，公司已获得CMD产品相关的授权专利35项，其中中国发明专利11项，美国、欧盟、日本、韩国、墨西哥、印度等国家和地区的PCT国际发明专利6项，中国实用新型专利18项。公司的CMD产品利用微观多孔膜材料、创新型吸雾剂/干燥剂配方等技术，具备了无源、可复用、低成本、模块化等竞争产品不具备的优良特性，获得了良好的市场表现。
　　在FCCL覆铜板产品方面，公司从2017年开始研发高性能聚酰亚胺和含氟聚合物复合材料与铜箔复合的，经过8年多的持续研发，航天航空用聚酰亚胺/含氟聚合物绝缘复合薄膜通过了江苏省工信厅的新产品鉴定，研发取得了7项科技成果，获得授权的专利共有7项，其中，获得中国发明专利授权2项，中国实用专利授权5项。
　　2、人才储备
　　公司自成立以来一直高度重视人才队伍建设，在发展过程中培养了一支稳定的深耕高分子新材料领域的经营管理团队和技术开发团队。在核心技术管理层上，形成了以张云、丁荣华等为首的有着多年的膨体聚四氟乙烯（ePTFE）膜及其膜组件、气凝胶及其复合材料、CMD、FCCL等众多研究经验的核心技术团队，公司核心管理层深耕行业多年，积累了丰富的行业研究开发经验及广泛的社会资源，深谙国内ePTFE膜及其膜组件、气凝胶及其复合材料、CMD以及FCCL等的行业市场的发展特点及趋势，能够准确把握市场需求变化，通过市场研究确定公司主力产品方向，敏锐、超前把握行业技术发展方向，为公司科研技术研究做出了重大贡献。
　　3、客户资源储备
　　在CMD产品方面，公司深耕汽车领域多年，在行业内积累了大量优质客户和渠道资源，目前CMD及气体管理产品已在奔驰、宝马、大众、沃尔沃、红旗、五菱、理想、蔚来、吉利、广汽、长安、小米等知名汽车厂商的部分车型中应用，已经提供配套的车灯厂则包括法雷奥、海拉、马瑞利、华域视觉、星宇等知名车灯厂商。
　　在FCCL挠性覆铜板产品方面，公司成功研发了基于聚酰亚胺/含氟聚合物复合绝缘材料的高性能二层FCCL，并掌握了无胶粘结条件下规模化卷对卷生产的核心工艺。该产品具备高频低介电常数/低介电损耗、优异的尺寸稳定性及耐环境性能等核心优势。目前产品已经完成了相关客户的验证。未来将紧抓国产自主化发展机遇，加速实现自主可控，进一步提升公司业务规模。
　　综上，公司丰富的客户储备为本次募集资金投资项目的实施提供了坚实的市场保障。
　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规
　　为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行的募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
　　（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司主营业务发展
　　本次募投项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
　　（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
　　同时，公司将合理运用多种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
　　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《江苏泛亚微透科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策规划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
　　公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
　　（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
　　为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
　　3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
　　（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
　　为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　2、对本人的职务消费行为进行约束；
　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
　　7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
　　特此公告。
　　江苏泛亚微透科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月27日
　　证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2025-052
　　江苏泛亚微透科技股份有限公司
　　关于本次向特定对象发行股票募投项目涉及关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●(江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）募集资金拟部分用于租赁及购买参股公司江苏源氢新能源科技股份有限公司（以下简称“江苏源氢”）资产
　　（以下简称“本次交易”）。
　　●(本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
　　●(本次交易尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
　　一、关联交易概述
　　公司拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募集资金，为满足本次发行股票募集资金投资项目“CMD产品智能制造技改扩产项目”的厂房需求，与公司现有产能协同，并降低公司生产经营成本，公司将租赁江苏源氢拥有的位于江苏省常州市武进区武进东大道625号B2楼第二层的工业厂房，租赁房屋建筑面积为9,914.17平方米(以下简称“租赁资产”)；同时，为满足本次发行股票募集资金投资项目“研发中心建设项目”的房屋建筑物建设、研发设备需要，公司本次发行的募集资金将部分用于购买江苏源氢拥有的位于江苏省常州市武进区武进东大道625号的工业厂房及对应的土地使用权以及部分设备（以下简称“购买资产”），其中房屋建筑面积为42,086.04平方米、对应的土地使用权面积为21,470平方米。
　　本次交易构成关联交易，为保证交易价格的公允性，本次租赁资产的价格参考市场公允价格确定，购买资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为依据，双方协商确定。
　　本次关联交易尚需提交股东会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、关联人基本情况和关联关系
　　公司名称：江苏源氢新能源科技股份有限公司
　　成立时间：2022年1月24日
　　统一社会信用代码：91320400MA7G74LW9R
　　注册资本：40,000.00万元
　　法定代表人：徐斌
　　公司性质：股份有限公司（非上市）
　　住所：常州市武进区礼嘉镇武进东大道625号
　　经营范围：电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　主要财务数据：截至2025年6月30日，江苏源氢总资产为45,388.22万元、净资产为33,085.91万元；2025年1-6与营业收入511.98万元，净利润-2,362.56万元。
　　截至公告披露日，江苏源氢资信状况良好，不属于失信被执行人。
　　（二）与上市公司的关联关系
　　江苏源氢为公司参股公司，公司持有25%的股权；同时，公司实际控制人、董事长兼总经理张云先生担任江苏源氢董事职务。
　　（三）履约能力分析
　　江苏源氢依法存续且正常经营，资产、财务状况较好，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。
　　三、关联交易标的的主要情况
　　标的资产的具体情况如下：
　　1、拟租赁不动产
　　■
　　2、拟购买不动产
　　■
　　3、拟购买设备
　　■
　　标的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，江苏源氢所持有的苏（2023）常州市不动产权第0231542号的房地产，其中宗地面积21,470平方米，房屋建筑面积42,086.04平方米，为江苏源氢在苏州银行常州分行12,680万元借款做抵押担保，担保金额8,400万元，债务履行期限自2024年9月11日至2029年9月10日，除上述情况外，其余资产不存在抵押、担保等他项权利及任何限制转让的情况。
　　四、关联交易的定价依据
　　1、关联租赁
　　公司与关联方房屋租赁的价格根据所租房屋所在地的市场价格由双方在自愿、平等的基础上协商定价，定价遵循公平、合理的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形交易。
　　2、购买资产
　　本次关联交易以评估结果为依据，经交易双方协商确定交易价格。
　　联合中和土地房地产资产评估有限公司以2025年7月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了《江苏泛亚微透科技股份有限公司拟进行资产收购涉及的江苏源氢新能源科技股份有限公司持有的部分资产市场价值评估项目资产评估报告》（联合中和评报字（2025）第6222号），本次评估主要情况如下：
　　（1）评估方法
　　成本法、市场法进行评估。
　　（2）评估基准日
　　2025年7月31日。
　　（3）评估结论
　　截至评估基准日2025年7月31日，公司本次拟进行资产收购涉及的江苏源氢持有的部分资产于评估基准日市场价值评估结论为14,113.24万元，评估增值392.95万元，增值率2.86%。
　　4、定价及合理性分析
　　结合上述评估，经双方友好协商，确定本次交易价格为14,100.00万元。该交易价格低于评估价格。本次公司购买资产价格是以评估价值为基础且经双方协商确定，遵循了公平、公正的市场议价原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形
　　五、《附条件生效的资产购买协议》的主要内容
　　（一）、交易各方
　　甲方：江苏泛亚微透科技股份有限公司
　　乙方：江苏源氢新能源科技股份有限公司
　　（二）、标的资产
　　1、甲乙双方确认并同意，本次交易的标的资产为：
　　（1）乙方拥有的厂房及厂房所占土地使用权
　　■
　　（2）乙方拥有的部分设备资产
　　■
　　（三）、交易价格
　　甲乙双方确认，标的资产的交易金额以联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2025）第6222号）所确认的评估价值为基础。根据《资产评估报告》，截至2025年7月31日，标的资产的评估价值合计为14,113.24万元，甲乙双方协商同意，标的资产交易金额确定为14,100.00万元。
　　（四）、交易价款支付
　　甲方以本次发行的募集资金向乙方支付全部对价，即在甲方本次发行募集资金到位之日起 30 日内通过银行转账方式向乙方账户支付标的资产的交易对价的 60%（该笔款项支付日为“交割日”），甲乙双方办理完毕标的资产的过户变更、登记等手续后 30 日内甲方向乙方账户支付标的资产的交易对价的 40%。
　　如若甲方本次发行所募集的资金不足以支付标的资产交易金额，不足部分甲方以自有资金予以支付。
　　（五）、资产交割
　　1、自交割日起，标的资产的权属转移至甲方，标的资产的一切权利、义务和风险转移至甲方享有及承担（无论其是否已完成过户变更登记）。
　　2、甲乙双方同意，双方将密切合作并采取一切必要的行动，尽其最大合理努力使得标的资产在交割日后尽快完成所有必要的变更登记。因政府机构原因（非因甲乙双方过错）导致资产出售方无法尽快完成上述变更和批准手续的，不视为乙方违约，但这并不免除乙方在本协议项下继续配合办理相关变更和批准手续的义务。
　　（六）、协议的成立、生效
　　1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
　　2、本协议在下列条件全部成就后生效：
　　（1）按照相关法律法规及其公司章程的规定，本次发行及本次交易经甲方董事会、监事会、股东会审议通过，且甲方本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，且甲方成功完成本次发行；
　　（2）乙方就本次交易履行完毕了必要的内部审批程序。
　　（七）、协议的履行、终止
　　1、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
　　2、甲乙双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：
　　（1）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
　　（2）双方协商一致同意终止本协议；
　　（3）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
　　（八）、争议解决
　　因本协议产生的所有纠纷，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向原告住所地人民法院提起诉讼。因争议产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、鉴定费、评估费等）均由败诉方承担。
　　六、关联交易的必要性及对上市公司的影响
　　（一）公司本次租赁/购买关联方资产是为满足本次发行股票募集资金投资项目的建设用地及厂房、设备需求，与公司现有产能协同，并降低公司生产经营成本，具有一定的合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。
　　（二）公司与关联人之间的交易，遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　（三）公司基于日常经营业务需要，上述关联交易不会影响公司的独立性公司也不会因此关联交易而对关联人形成重大依赖。
　　七、关联交易的审议程序
　　1、2025年8月26日，公司第四届董事会第六次独立董事专门会议审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票募投项目涉及关联交易的议案》，认为“公司本次拟租赁/购买参股公司资产可以满足公司生产过程中特殊的用地及厂房、设备需求，与公司现有产能起到有效的协同作用，并可降低公司日常生产经营成本，符合公司长远发展战略规划。同时，本次关联租赁价格参考市场公允价格确定，购买资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为依据保证了本次交易价格的公允性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形”。
　　2、2025年8月26日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议分别审议通过了《关于本次向特定对象发行股票募投项目涉及关联交易的议案》。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议通过。
　　特此公告。
　　江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会
　　2025年8月27日
　　证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2025-044
　　江苏泛亚微透科技股份有限公司
　　第四届董事会第八次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）第四届董事会第八次会议（以下简称“会议”）于2025年8月16日以直接送达、微信等方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2024年8月26日以现场结合视频会议方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长张云先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
　　一、审议通过了《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的《泛亚微透2025年半年度报告》及《泛亚微透2025年半年度报告摘要》。
　　二、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
　　为满足公司控股子公司常州凌天达新能源科技有限公司（以下简称“凌天达”）日常经营和业务发展的资金需求，公司拟为凌天达提供预计不超过人民币20,000万元的担保额度，并授权管理层负责办理贷款及担保的相关具体事宜及签署相关法律文件。担保范围包括但不限于凌天达申请银行流动资金贷款、项目贷款等授信合同融资业务发生的融资类担保，实际担保额度、担保期限等内容以最终正式签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泛亚微透关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-047）。
　　三、审议通过了《关于子公司增资扩股引入投资者并转让子公司部分股权议案》
　　为促进公司全资子公司常州泛亚安捷医疗器材科技有限公司（以下简称“泛亚安捷”）的快速发展，泛亚安捷拟通过增资扩股方式引入外部投资者王华，王华以货币资金214.30万元认购泛亚安捷新增注册资本214.3万元，在本次增资后，公司将持有的泛亚安捷5%的股权以35.72万元的价格转让给个人投资者杨广群。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泛亚微透关于子公司增资扩股引入投资者并转让子公司部分股权的公告》（公告编号：2025-048）。
　　四、审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》
　　根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的最新要求，结合公司实际，对《公司章程》进行修订和完善。《公司章程》修订后，公司不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，现任监事不再担任监事职务，并提请股东会授权公司董事长或董事长授权的相关人员具体办理本次《公司章程》修订涉及的章程备案并签署相关文件，授权有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关企业变更登记及章程备案办理完毕之日止。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泛亚微透关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商登记以及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）。
　　五、审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
　　为全面贯彻落实最新法律法规、规范性文件要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的最新要求及修订后的《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，对公司部分规章制度进行修订和完善
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案部分条款尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泛亚微透关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商登记以及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）。
　　六、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　七、逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的相关要求，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　2、发行时间和发行方式
　　本次发行股票采用向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。
　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　3、发行对象及认购方式
　　本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
　　所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　4、定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
　　派息/现金分红：P1=P0-D
　　送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
　　两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
　　最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　5、发行数量
　　本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过27,300,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
　　若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　6、股票限售期
　　本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　7、募集资金总额及用途
　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过69,850.88万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
　　在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
　　若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　8、公司滚存未分配利润的安排
　　本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。
　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　9、上市地点
　　本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　10、决议的有效期限
　　本次向特定对象发行股票的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案已经公司第四届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　八、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司董事会编制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案已经公司第四届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
　　九、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况编制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案已经公司第四届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
　　十、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况编制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案已经公司第四届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　十一、审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况编制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案已经公司第四届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
　　十二、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对截止2025年6月30日的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《江苏泛亚微透科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案已经公司第四届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
　　十三、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
　　公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案已经公司第四届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《江苏泛亚微透科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-051）。
　　十四、审议通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》
　　公司制定了《江苏泛亚微透科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，有利于进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度和可操作性，充分保障公司股东的合法权益。
　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案已经公司第四届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
　　十五、审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
　　根据公司制定的向特定对象发行股票的方案，为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东会授予董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜的权限。
　　上述授权有效期为12个月，自公司股东会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。
　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　十六、审议通过了《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户并签署监管协议的议案》
　　根据《上市公司募集资金监管规则》的相关规定，公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金将存放于募集资金专项账户，公司将按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签订募集资金专户存储三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　十七、审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票募投项目涉及关联交易的议案》
　　公司本次向特定对象发行A股股票募集资金，为满足募投项目特殊的用地及厂房需求，与公司现有产能起到有效的协同作用，及降低公司日常生产经营成本，公司拟租赁/购买参股公司不动产权、设备用于部分募投项目的实施。
　　江苏源氢新能源科技股份有限公司为公司参股公司，公司持有25%的股权；同时，公司实际控制人、董事长兼总经理张云先生担任江苏源氢新能源科技股份有限公司董事职务。公司本次使用募集资金购买、租赁资产事项构成关联交易。
　　本次关联租赁价格参考市场公允价格确定，购买不动产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为依据，保证了本次交易价格的公允性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。
　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；2票回避。张云先生及其一致行动人李建革先生回避表决。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛亚微透科关于本次向特定对象发行股票募投项目涉及关联交易的公告》（公告编号：2025-052）
　　十八、审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛亚微透关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-050）。
　　特此公告。
　　江苏泛亚微透科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月27日
　　证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2025-045
　　江苏泛亚微透科技股份有限公司
　　第四届监事会第八次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）第四届监事会第八次会议（以下简称“会议”）于2025年8月16日以直接送达、微信等方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2024年8月26日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席张斌先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
　　一、审议通过了《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》
　　经审核，监事会认为公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规的规定；公司2025年半年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果等事项；半年度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2025年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的《泛亚微透2025年半年度报告》及《泛亚微透2025年半年度报告摘要》。
　　二、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
　　经审议，监事会认为：公司本次为控股子公司银行授信提供担保，可以解决子公司日常经营和业务发展的资金需求，且公司及子公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险，不会损害公司及股东的利益。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泛亚微透关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-047）。
　　三、审议通过了《关于子公司增资扩股引入投资者并转让子公司部分股权议案》
　　经审议，监事会认为：本次全资子公司增资扩股引入战略投资者的事项，是为了促进公司子公司常州泛亚安捷医疗器材科技有限公司的长期健康发展，实现长期战略规划，进一步优化资本结构，持续推进医疗器材研发项目。交易价格遵循了自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司及其他中小股东利益情形。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泛亚微透关于子公司增资扩股引入投资者并转让子公司部分股权的公告》（公告编号：2025-048）。
　　四、审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》
　　根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的最新要求，结合公司实际，对《公司章程》进行修订和完善。《公司章程》修订后，公司不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，现任监事不再担任监事职务，并提请股东会授权公司董事长或董事长授权的相关人员具体办理本次《公司章程》修订涉及的章程备案并签署相关文件，授权有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关企业变更登记及章程备案办理完毕之日止。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泛亚微透关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商登记以及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　五、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　六、逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的相关要求，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
　　2、发行时间和发行方式
　　本次发行股票采用向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。
　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
　　3、发行对象及认购方式
　　本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　最终发行对象由公司及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
　　所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
　　4、定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
　　派息/现金分红：P1=P0-D
　　送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
　　两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
　　最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东会授权公司或授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
　　5、发行数量
　　本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过27,300,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
　　若公司在审议本次向特定对象发行事项的决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
　　6、股票限售期
　　本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
　　7、募集资金总额及用途
　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过69,850.88万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
　　在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
　　若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
　　8、公司滚存未分配利润的安排
　　本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。
　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
　　9、上市地点
　　本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
　　10、决议的有效期限
　　本次向特定对象发行股票的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　七、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司编制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。

　　公司代码：688386 公司简称：泛亚微透 公告编号：2025-046
　　江苏泛亚微透科技股份有限公司
　　（下转B202版）