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　　因新增、删除部分条款《公司章程》中原各条款序号依次顺延调整，《公司章程》中引用的条款序号也因此相应调整，《公司章程》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如“或”改为“或者”、“总经理”改为“总裁”、标点的调整等，以上不再作一一对比。除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。
　　就以上修订《公司章程》事项将提请股东大会授权公司经营管理层办理后续《公司章程》工商备案登记等相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一个月内。
　　修订后的《公司章程》将同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。
　　三、修订及制定部分公司治理相关制度的情况
　　为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况及具体经营需要，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等部分公司治理相关制度予以修订，并制定《董事、高级管理人员离职管理制度》《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》《内部重大信息报告制度》《市值管理制度》。本次修订及新制定的制度具体如下：
　　■
　　上述修订及制定的各项制度具体内容公司将同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。
　　四、备查文件
　　1、《第三届董事会第十五次会议决议》；
　　2、《陕西美能清洁能源集团股份有限公司章程》；
　　3、《陕西美能清洁能源集团股份有限公司治理相关制度》。
　　特此公告。
　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月27日
　　证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2025-026
　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司
　　关于公司2025年半年度利润分配方案的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1.每股分配比例：每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）。
　　2.本次利润分配以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　3.在本利润分配方案公告后至实施前，若出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等导致公司股本总额发生变动时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
　　一、审议程序
　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年7月21日收到公司实际控制人、董事长晏立群先生出具的《关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司实施2025年半年度现金分红的提议》，具体内容详见公司2025年7月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收到实际控制人、董事长提议实施2025年半年度现金分红的公告》（公告编号：2025-019）。
　　公司于2025年8月25日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，均审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　二、公司2025年半年度利润分配方案基本情况
　　1.根据公司2025年半年度财务报告（未经审计），公司2025年上半年合并净利润为51,247,677.20元，归属于母公司所有者的净利润为51,530,831.26元，期末合并资产负债表未分配利润为495,512,272.73元。母公司2025年年初未分配利润为174,556,408.35元，加上2025年上半年净利润149,555,445.19元，减去2025年上半年已派发的2024年度现金红利146,823,757.60元（含税），期末未分配利润为177,288,095.94元。
　　根据制定利润分配方案的有关规则，应以合并报表、母公司报表中未分配利润孰低为基数进行利润分配，因此实际可供股东分配的利润为177,288,095.94元。
　　2.公司2025年半年度利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。以公司现有总股本242,638,606股，扣除截至目前回购专户持有股份4,050,000股后的股本238,588,606股为基数进行测算，预计拟派发现金红利35,788,290.90元（含税）。
　　在本利润分配方案公告后至实施前，若出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等导致公司股本总额发生变动时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
　　三、利润分配方案合理性说明
　　1.公司本次利润分配方案综合考虑了行业特点、企业发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及积极回报投资者等因素制定，符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》中的利润分配政策和公司披露的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》等有关规定。
　　2.公司最近两个会计年度经审计的交易性金融资产等与经营活动无关的资产情况如下：
　　单位：元
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　　四、其他情况说明
　　1.根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与本次利润分配的权利。
　　2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，半年度仅实施现金分红的，半年度财务报告可以不经审计。
　　3.公司2025年半年度利润分配方案需经股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　五、备查文件
　　1.《第三届董事会第十五次会议决议》；
　　2.《第三届监事会第十四次会议决议》；
　　3.《2025年半年度财务报告》。
　　特此公告。
　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月27日
　　证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2025-027
　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司
　　关于为全资子公司开立信用证提供担保的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为全资子公司开立信用证提供担保的议案》，同意公司为全资子公司“宝鸡市美能天然气有限公司”（以下简称“宝鸡美能”）、全资子公司“神木市美能天然气有限责任公司”（以下简称“神木美能”）开立信用证事宜提供担保。现将具体情况公告如下：
　　一、担保情况概述
　　公司全资子公司宝鸡美能、全资子公司神木美能在开展原材料采购业务过程中，拟向“招商银行股份有限公司西安分行”申请开立“国内信用证”，用于结算供应商货款。为助力子公司的业务发展，公司拟为上述两家全资子公司提供担保，合计担保金额不超过人民币20,000.00万元，担保期限自公司股东大会审议通过之日起两年。
　　本次担保事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。
　　二、被担保方情况
　　（一）宝鸡美能
　　1、被担保人的基本情况
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　　2、被担保人与公司之间的股权结构
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　　3、主要财务数据（单位：人民币万元）
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　　（二）神木美能
　　1、被担保人的基本情况
　　■
　　2、被担保人与公司之间的股权结构
　　■
　　3、主要财务数据（单位：人民币万元）
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　　三、担保协议的主要内容
　　公司尚未就本次预计的担保额度签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对象在以上担保额度、担保期限内共同商定，以正式签署的担保文件为准。上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。
　　四、董事会意见
　　本次公司全资子公司向银行申请信用证以及公司为全资子公司提供担保事项是为助力子公司业务开展，综合考虑公司及全资子公司的经营和发展需要而作出的，符合公司和全体股东的利益。被担保方为合并报表范围内的全资子公司，被担保方资产质量、经营情况、行业前景、信用状况良好，具备偿债能力，担保风险可控，担保事宜符合相关法律、法规及公司《对外担保管理制度》等有关规定。
　　五、累计担保数量及逾期担保的数量
　　除本次担保外，公司及控股子公司不存在其他对外担保。本次担保后，公司及控股子公司的对外担保额度总额为人民币20,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的15.40%。
　　截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
　　六、其他说明
　　本次担保公告首次披露后，公司将及时披露担保协议签署和其他进展或变化情况。
　　七、备查文件
　　《第三届董事会第十五次会议决议》。
　　特此公告。
　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月27日
　　证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2025-025
　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司
　　关于续聘2025年度审计机构的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美能能源”）续聘2025年度审计机构符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
　　公司于2025年8月25日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，均审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）为公司2025年度审计机构，负责公司财务报告审计工作和内部控制审计工作，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
　　一、拟续聘会计师事务所的基本信息
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　希格玛事务所是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会〔2013〕28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛事务所登记设立。注册地址为陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层，首席合伙人曹爱民。
　　2、人员信息
　　截至2024年12月31日，希格玛事务所共有合伙人61人，共有注册会计师275人，其中139人签署过证券服务业务审计报告。
　　3、业务规模
　　希格玛事务所经审计的2024年度收入总额为37,738.51万元，其中审计业务收入31,639.44万元，证券业务收入12,320.32万元。
　　希格玛事务所共承担32家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额5,446.43万元，客户主要集中在制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。希格玛事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为1家。
　　4、投资者保护能力
　　希格玛事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额1.20亿元，职业保险购买符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会〔2015〕13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛事务所最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
　　5、诚信记录
　　希格玛事务所最近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚2次、监督管理措施6次、自律监管措施1次和纪律处分1次。希格玛事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚，16名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施6次、自律监管措施1次和纪律处分1次。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　签字项目合伙人：安小民先生，2005年7月取得注册会计师执业资格，2012年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在希格玛事务所执业，2023年开始为美能能源提供审计服务，最近三年签署上市公司审计报告3份。
　　签字注册会计师：景方明女士，2023年3月取得注册会计师执业资格，2018年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在希格玛事务所执业，2018年开始为美能能源提供审计服务，最近三年签署上市公司审计报告2份。
　　项目质量控制复核人：邱程红女士，1997年12月成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，1995年开始在希格玛事务所执业，2025年开始为美能能源提供审计服务，最近三年签署上市公司审计报告2份，复核上市公司审计报告13份。
　　2、诚信记录
　　签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
　　3、独立性
　　希格玛事务所及签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　4、审计收费
　　公司2025年度审计费用为70.00万元，其中财务报告审计费用为58.00万元，内部控制审计费用12.00万元，较2024年度审计费用降低6.67%。审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年度审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量以及审计服务收费的市场行情确定最终的审计费用。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　1、审计委员会审议意见
　　公司于2025年8月15日召开第三届董事会审计委员会第十一次会议，对希格玛事务所的执业情况进行了充分的了解，认为希格玛事务所具备从事证券、期货相关业务资格，具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。希格玛事务所在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，选聘程序符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。全体委员一致同意续聘希格玛事务所为公司2025年度审计机构并提交公司董事会审议。
　　2、董事会和监事会对议案审议和表决情况
　　公司于2025年8月25日召开第三届董事会第十五次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。
　　公司于2025年8月25日召开第三届监事会第十四次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。
　　3、生效日期
　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　三、备查文件
　　1、《第三届董事会第十五次会议决议》；
　　2、《第三届监事会第十四次会议决议》；
　　3、《第三届董事会审计委员会第十一次会议决议》；
　　4、《希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明》。
　　特此公告。
　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月27日
　　证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2025-028
　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司
　　关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美能能源”）于2025年8月25日召开了第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，现将会议的有关情况通知如下：
　　一、本次股东大会召开的基本情况
　　1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会
　　2、股东大会的召集人：公司董事会
　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议召开的日期与时间
　　（1）现场会议召开时间：2025年9月11日（星期四）15:00
　　（2）网络投票时间：2025年9月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月11日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月11日9:15-15:00期间的任意时间。
　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。
　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关网络投票的具体操作流程详见附件一。
　　同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复投票表决的，则以第一次投票表决结果为准。
　　6、会议的股权登记日：2025年9月5日（星期五）
　　7、会议出席对象
　　（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是本公司的股东；
　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；
　　（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。
　　8、现场会议召开地点：陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层美能能源二号会议室
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东大会提案编码：
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　　2、以上议案已经第三届董事会第十五次会议以及第三届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
　　3、议案1.00、2.01、2.02属于股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东（含股东代理人）所持有效表决权2/3以上通过。议案2.03-2.09及3.00-5.00属于普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。议案2.00需逐项表决。
　　4、公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
　　三、会议登记办法
　　1、登记时间：2025年9月9日（星期二）9:00-12:00，14:00-17:00。
　　2、登记方式：
　　（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖法人股东公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书（详见附件二）和出席人身份证。
　　（2）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有委托人授权委托书（详见附件二）和出席人身份证。
　　（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函、传真或电子邮件的方式登记，信函、传真或电子邮件须在登记时间截止前送达公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“股东大会”字样），公司不接受电话登记。
　　3、登记地点：陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层美能能源证券法务部
　　4、会议联系方式：
　　联系人：马 维
　　电 话：029-83279758/68/78/88-8070
　　传 真：029-83279768-8080
　　邮 箱：meineng_gas@163.com
　　通讯地址：陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层美能能源证券法务部
　　5、其他事项：本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通等费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关网络投票的具体操作流程详见附件一。
　　五、备查文件
　　1、《第三届董事会第十五次会议决议》；
　　2、《第三届监事会第十四次会议决议》。
　　附件一：《参加网络投票的具体操作流程》；
　　附件二：《授权委托书》；
　　附件三：《股东参会登记表》。
　　特此公告。
　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月27日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码：361299。
　　2、投票简称：美能投票。
　　3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年9月11日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统投票的时间为2025年9月11日（现场会议召开当日）9:15-15:00期间的任意时间。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司
　　2025年第一次临时股东大会授权委托书
　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司：
　　兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。
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　　投票说明：
　　1、在表决结果栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”、“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
　　2、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。
　　委托人姓名/名称（签名或盖章）：
　　委托人身份证或营业执照号码： 委托人持股性质：
　　委托人股东账号： 委托人持股数量：
　　受托人姓名（签名或盖章）： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　委托期限：自签署日起至本次股东大会结束
　　附件三：
　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司
　　2025年第一次临时股东大会股东参会登记表
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