证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-082
　　东睦新材料集团股份有限公司
　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
　　第九届董事会第三次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月17日以书面形式向公司全体董事发出召开第九届董事会第三次会议的通知。公司第九届董事会第三次会议于2025年8月22日在公司会议室以现场会议的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。公司董事长朱志荣先生主持了本次会议，公司全体高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：
　　（一）审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会审议了《关于公司2025年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，公司董事会认为公司2025年限制性股票激励计划限制性股票的授予条件已成就。根据公司2025年第三次临时股东会的授权，董事会同意以2025年8月22日为公司2025年限制性股票激励计划授予日，同意向304名激励对象授予1,500万股限制性股票，授予价格为11.90元/股。
　　因董事朱志荣、芦德宝、多田昌弘、郭灵光作为公司2025年限制性股票激励计划的激励对象，已对本议案进行了回避表决。
　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　本议案事前已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过并发表了核查意见。具体内容详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
　　特此公告。
　　东睦新材料集团股份有限公司董事会 2025年8月25日
　　报备文件：
　　1、公司第九届董事会第三次会议决议；
　　2、公司第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
　　3、公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划授予事项的核查意见。证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-083
　　东睦新材料集团股份有限公司
　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
　　关于公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票授予日：2025年8月22日
　　● 限制性股票授予数量：1,500万股
　　● 限制性股票授予价格：11.90元/股
　　● 限制性股票会计成本对公司各期经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准
　　● 本激励计划解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险
　　一、限制性股票授予情况
　　（一）已履行的决策程序和信息披露程序
　　1、2025年8月1日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于〈东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
　　2、2025年8月4日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
　　3、2025年8月5日至2025年8月15日（公示截止时间为2025年8月15日16:00止），公司对2025年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司公示栏及OA系统进行了公示，公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年8月15日，公司董事会薪酬与考核委员会披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
　　4、2025年8月21日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于〈东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　5、2025年8月22日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于核查公司2025年限制性股票激励计划授予对象名单的议案》，并出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划授予事项的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司2025年限制性股票激励计划激励对象符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2025年限制性股票激励计划的授予条件已成就，同意以2025年8月22日为授予日，向304名激励对象授予1,500万股限制性股票，授予价格为11.90元/股。
　　6、2025年8月22日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，公司董事会认为公司2025年限制性股票激励计划的授予条件已成就，同意以2025年8月22日为授予日，向304名激励对象授予1,500万股限制性股票，授予价格为11.90元/股，本次授予的具体激励对象名单已在上海证券交易所网站进行了披露。
　　（二）董事会关于符合授予条件的说明
　　根据《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“2025年限制性股票激励计划”）中“限制性股票的授予条件”的规定为：
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　1、公司未发生以下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生以下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，公司2025年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意以2025年8月22日为授予日，向符合授予条件的304名激励对象授予1,500万股限制性股票，授予价格为11.90元/股。
　　（三）2025年限制性股票激励计划授予的具体情况
　　1、授予日：2025年8月22日；
　　2、授予数量：1,500万股；
　　3、授予人数：304人；
　　4、授予价格：11.90元/股；
　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股；
　　6、限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
　　（1）本激励计划的有效期
　　本激励计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
　　（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
　　当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购。
　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
　　（3）本激励计划禁售期
　　本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　③在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　（4）限制性股票的解除限售条件
　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
　　①公司未发生以下任一情形：
　　a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　d.法律法规规定不得实行股权激励的；
　　e.中国证监会认定的其他情形。
　　②激励对象未发生以下任一情形：
　　a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　f.中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
　　（5）公司层面业绩考核要求
　　本激励计划授予的限制性股票解除限售的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面的业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：1、“营业收入”口径以会计师事务所经审计后的合并报表数为准；“净利润”口径以会计师事务所经审计后的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为基础，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划相关的股份支付费用后的数据作为计算依据，下同。
　　2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　■
　　若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格回购。
　　（6）个人层面绩效考核要求
　　激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。具体如下：
　　①根据公司制定的《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核，对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
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　　②激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面考核系数按下表考核结果确定：
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　　激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例（X）×个人层面考核系数（N）×个人当年计划解除限售额度。由于公司层面业绩考核或个人绩效考核结果不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。
　　7、激励对象名单及授予情况：
　　有关2025年限制性股票激励计划授予的具体激励对象名单，详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站披露的信息，激励对象及其获授的限制性股票分配情况如下：
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　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
　　2、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
　　3、激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形；激励对象中没有独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　4、激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
　　5、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数;
　　6、上述激励对象TADA MASAHIRO，为公司现任董事、副总经理多田昌弘。
　　二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票激励计划中确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
　　（一）公司董事会确定公司2025年限制性股票激励计划授予日为2025年8月22日，向304名激励对象授予1,500万股限制性股票，授予价格为11.90元/股，该授予日符合《管理办法》以及2025年限制性股票激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司2025年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，公司本次激励计划的授予条件已成就。
　　（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
　　（三）公司授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司2025年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
　　（五）公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
　　综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划激励对象符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次激励计划的授予条件已成就，同意以2025年8月22日为授予日，向304名激励对象授予1,500万股限制性股票，授予价格为11.90元/股。
　　三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股票情况的说明
　　经自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无卖出公司股票的行为。
　　四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日（2025年8月22日）收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用，每股限制性股票权益的公允价值=股票授予日收盘价格一授予价格，为15.45元/股。
　　公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司董事会已确定2025年8月22日为2025年限制性股票激励计划限制性股票授予日，根据上述每股限制性股票权益的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例分期摊销。经测算，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　上海市锦天城律师事务所出具了《关于东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日符合《管理办法》《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
　　六、风险提示
　　（一）本激励计划中的业绩考核目标“营业收入”口径以会计师事务所经审计后的合并报表数为准；“净利润”口径以会计师事务所经审计后的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为基础，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划相关的股份支付费用后的数据作为计算依据。
　　（二）限制性股票会计成本将对公司各期经营成果带来一定的影响，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　（三）本激励计划解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
　　七、上网公告附件
　　（一）东睦新材料集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划授予事项的核查意见；
　　（二）上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的法律意见书；
　　（三）东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予对象名单（授予日）。
　　特此公告。
　　东睦新材料集团股份有限公司
　　董事会 2025年8月25日
　　报备文件：
　　1、公司第九届董事会第三次会议决议。